EFECTE OYJ -- YHTIÖKOKOUSKUTSU – 28.3.2024 klo 17.30

Kutsu Efecte Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Efecte Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 30.4.2024 klo 14:00 alkaen yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Säterinkatu 6, 02600 Espoo. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kokouspaikalla klo 13:00.

A.    Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1.     Kokouksen avaaminen

2.     Kokouksen järjestäytyminen

3.     Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

4.    Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.     Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6.    Vuoden 2023 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

Yhtiön tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus sekä tilintarkastuskertomus ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://investors.efecte.com.

7.     Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8.    Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen

Efecte Oyj:n hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että 31.12.2023 päättyneeltä tilikaudelta ei makseta osinkoa.

9.    Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10.  Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

European 24 Bidco Oy (”Tarjouksentekijä”) julkisti 18.1.2024 ostotarjouksen kaikista Efecte Oyj:n osakkeista ja optio-oikeuksista (”Ostotarjous”). Tarjouksentekijä ilmoitti 22.3.2024, että se toteuttaa Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti.

Tarjouksentekijä ja Efecte Oyj ovat sopineet yhdistymissopimuksessa, että heti kun Tarjouksentekijä on julkisesti vahvistanut toteuttavansa Ostotarjouksen, yhtiön hallituksen tulee Tarjouksentekijän kirjallisesta pyynnöstä kutsua koolle yhtiön yhtiökokous. Seuraavat tämän kutsun kohdat 10–12 perustuvat tähän Tarjouksentekijän kirjalliseen pyyntöön.

Yhtiökokoukselle ehdotetaan, että valittaville hallituksen jäsenille ei makseta palkkioita tulevalla toimikaudella.

11.   Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiökokoukselle ehdotetaan, että hallitukseen valitaan kolme (3) jäsentä.

12.  Hallituksen jäsenten valitseminen

Yhtiökokoukselle ehdotetaan, että hallituksen uusiksi jäseniksi valittaisiin Niilo Fredrikson, Marc Breitfeld ja Simon Begg toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallitukseen ehdotettujen henkilöiden ansioluettelot ja riippumattomuusarvioinnit ovat saatavilla Efecte Oyj:n internetsivuilla osoitteessa https://investors.efecte.com/fi. Kaikki valittaviksi ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

13.  Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

14.  Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö BDO Oy toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. BDO Oy on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi Ilkka Taneli Mustosen.

15.  Hallituksen palkkio-osakkeiden vapauttaminen luovutusrajoituksesta

Vuonna 2021 ja 2022 pidettyjen yhtiön varsinaisten yhtiökokousten päätösten mukaisesti hallituksen vuosipalkkioista noin 40 % on maksettu Efecte Oyj:n osakkeina, joita on koskenut kolmen (3) vuoden myynti- ja omistuksen luovutuskielto palkkioiden maksuajankohdasta lukien.

Hallitus ehdottaa, että kyseiset palkkio-osakkeet, joita nykyiset ja aikaisemmat hallituksen jäsenet ovat saaneet palkkioina ennen yhtiökokouspäivää, vapautetaan mainitusta myynti- ja omistuksen luovutuskiellosta ja niille kirjatuista luovutusrajoituksista.

16.  Kokouksen päättäminen

B.    YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä tämä yhtiökokouskutsu ovat saatavilla Efecte Oyj:n internetsivuilla osoitteessa https://investors.efecte.com/fi. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 14.5.2024 alkaen.

C.    OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1.     Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 18.4.2024 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 28.3.2024 klo 18.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 22.4.2024 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

• sähköpostitse toimittamalla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://investors.efecte.com/fi  saatavilla oleva ilmoittautumislomake tai vastaavat tiedot osoitteeseen agm@innovatics.fi; tai
• puhelimitse numeroon +358 10 2818 909 maanantaista perjantaihin klo 9.00–12.00 ja 13.00-16.00.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika ja yhteystiedot. Osakkeenomistajien Efecte Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2.     Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 18.4.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 25.4.2024 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista sekä ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan 25.4.2024 klo 10.00 mennessä.

3.     Asiamiehen käyttäminen ja valtakirja

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai muulla luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Valtakirjamalli on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://investors.efecte.com/fi viimeistään 28.3.2024 klo 18.00. Valtakirjat pyydetään toimittamaan sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi tai kirjeitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Efecte Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä. Efecte Oyj voi vaatia alkuperäisiä valtakirjoja nähtäväkseen, mikäli se katsotaan tarpeelliseksi.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan tulee noudattaa valtakirjojen osalta omaisuudenhoitajan erikseen antamia ohjeita kuten yllä kohdassa 2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja on esitetty. Jos osakkeenomistaja haluaa valtuuttaa asiamiehekseen muun tahon kuin omaisuudenhoitajansa, tulee asiamiehen esittää Efecte Oyj:lle päivätty valtakirja, jolla hän osoittaa olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

4.    Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokouksen kokouskielenä on suomi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Efecte Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 28.4.2024 yhteensä 6 460 924 osaketta, joista jokainen tuottaa yhden äänen. Efecte Oyj:llä on hallussaan 5 882 omaa osaketta, joilla ei voi äänestää yhtiökokouksessa.

Espoossa 28. päivänä maaliskuuta 2024

EFECTE OYJ

Hallitus

Lisätietoja: 

Tatu Paavilainen

Lakiasiainjohtaja

Efecte Oyj

tatu.paavilainen@efecte.com

0400 383 064

Hyväksytty neuvonantaja:

Evli Oyj, puh. 040 579 6210

Efecte Oyj

Efecte auttaa ihmisiä digitalisoimaan ja automatisoimaan työtään. Eurooppalaiset asiakkaamme käyttävät pilvipalveluitamme toimiakseen ketterämmin, parantaakseen loppukäyttäjäkokemusta ja säästääkseen kustannuksissa. Ratkaisuitamme käytetään muun muassa IT-palvelunhallintaan ja tiketöintiin sekä työtekijäkokemuksen, liiketoiminnan työnkulkujen ja asiakaspalvelun parantamiseen. Olemme eurooppalainen vaihtoehto alamme globaaleille goljateille. Pääkonttorimme sijaitsee Suomessa ja alueelliset toimipisteemme Saksassa, Puolassa ja Ruotsissa. Efecte on listattu Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla.

www.efecte.com