Kutsu LeadDesk Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

LeadDesk Oyj Yhtiötiedote 28.2.2024 klo 10.00

LeadDesk Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 20.3.2024 klo 16 Borenius Asianajotoimiston kokoustilassa osoitteessa Eteläesplanadi 2, 00130 Helsinki.

Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen kokouspaikalla aloitetaan klo 15.30. Osakkeenomistajat voivat halutessaan maksutta valtuuttaa lakimiehen Borenius Asianajotoimisto Oy:stä edustamaan itseään yhtiökokouksessa. Ohjeet valtakirjapalvelun käyttämiseksi on saatavilla tämän kutsun kohdassa ”C3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat”. Yhtiökokousta on lisäksi mahdollisuus seurata suoran verkkolähetyksen välityksellä. Verkkolähetyksen kautta kokousta seuraavan osakkeenomistajan ei kuitenkaan katsota osallistuvan yhtiökokoukseen eikä sitä kautta voi esittää puheenvuoroja eikä äänestää.

Lisätietoja yhtiökokouksesta sekä verkkolähetyksen seuraamisesta ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://investors.leaddesk.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous_2024

.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2023 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen, mikä sisältää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2023 vahvistetun taseen perusteella ei jaeta osinkoa ja jakokelpoiset varat jätetään omaan pääomaan.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen jäsenten palkitsemisen osalta osakkeenomistajien nimitystoimikunta suosittaa, että osakkeenomistajat ottavat yhtiökokouksessa kantaa ehdotukseen jokaisen kohdan osalta erikseen.

10.1 Hallituksen jäsenten kuukausipalkkiot ja kokouskohtaiset palkkiot

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksetaan tulevalla toimikaudella palkkioita seuraavasti: hallituksen puheenjohtajan kuukausipalkkio 3 300 euroa ja muiden hallituksen jäsenten kuukausipalkkio 1 650 euroa. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan kokouspalkkioksi ehdotetaan 1 100 euroa per kokous ja jäsenille 550 euroa per kokous. Matkustuskustannukset ehdotetaan korvattavaksi yhtiön matkustussäännön mukaan.

10.2 Hallituksen jäsenten optiot

Nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että hallituksen jäsenille annetaan kutakin jäsenen 2024 varsinaisen yhtiökokouksen ja 24.9.2024 välisenä aikana hankkimaa yhtiön osaketta kohden yksi (1) optio-oikeus alla kuvattujen rajoitteiden puitteissa päätetystä optio-ohjelmasta 2024. Hallituksen jäsenten tällä tavoin saamien optioiden yhteenlaskettu enimmäismäärä on 7 500 optio-oikeutta. Mikäli jäsenten ostamien osakkeiden määrä ylittää enimmäismäärään oikeuttavan määrän, jaetaan optio-oikeudet ostojen suhteessa siten, että yhteensä kokonaismäärä ei ylitä 7 500 optio-oikeutta.

Yhtiön hallituksella olisi oikeus päättää optio-ohjelman muista yksityiskohtaisista ehdoista, mutta kuitenkin siten, että kyseeseen tulevan 2024 optio-ohjelman toteutushinnan (exercise price) on oltava vähintään optio-ohjelman 2024 julkaisuhetken päivän kurssi, optioiden nojalla merkittävien osakkeiden merkintäaika voi alkaa aikaisintaan 1.5.2027 ja merkintäoikeuden on oltava ehdollinen optio-oikeuden omistajan toimisuhteelle yhtiöön sekä ehdollinen sille, että ne osakkeet, jotka ovat olleet optio-oikeuksien antamisen perusteena, ovat edelleen optio-oikeuden haltijan omistuksessa, kun osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksilla alkaa.

Tämän nimitystoimikunnan ehdotuksen 10.2 mukainen suunnattu osakeanti ja optio-oikeuksien antaminen toteutettaisiin yhtiön kulloinkin voimassa olevien osakeanti- ja erityisten oikeuksien antamista koskevien valtuutusten mukaisesti.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että yhtiön hallitukseen valitaan viisi (5) jäsentä.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan uudelleen sen nykyisistä jäsenistä Yrjö Närhinen, Emma Storbacka ja Samu Konttinen.

Hallituksen nykyisistä jäsenistä Eija Kuittinen ja Antti Hovila ovat ilmoittaneet yhtiölle, etteivät he ole enää käytettävissä hallituksen jäsenen tehtävään vuoden 2024 yhtiökokouksessa.

Nimitystoimikunta ehdottaa, että uusina jäseninä hallitukseen valitaan Lauri Pukkinen ja Jostein Vik. Nimitystoimikunta kannattaa, että yhtiön hallitus valitsee puheenjohtajakseen Yrjö Närhisen.

Kaikki valittavaksi ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa ehdokkuudelle. Hallitukseen valittavaksi ehdotetuista henkilöistä Lauri Pukkinen kuuluu henkilökohtaisella omistuksellaan yhtiön suurimpiin osakkeenomistajiin. Jostein Vik on puolestaan yhtiön suurimman osakkeen omistajan Viking Venturen osakas ja perustajajäsen.

Hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden esittely ja osakeomistukset ovat nähtävissä LeadDesk Oyj:n internetsivuilla https://investors.leaddesk.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous_2024.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan seuraavaksi toimikaudeksi tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab. KPMG Oy Ab on ilmoittanut, että mikäli se valitaan yhtiön tilintarkastajaksi, KHT Tommi Tamminen toimii päävastuullisena tilintarkastajana.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 547 904 oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä.

Hankittavien osakkeiden ehdotettu enimmäismäärä vastaa noin 10 % yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsupäivän tilanteen mukaan. Päätöstä omien osakkeiden hankkimisesta ei kuitenkaan saa tehdä siten, että yhtiöllä ja sen tytäryhteisöillä hallussaan olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä olisi yli yksi kymmenesosa kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia varoja.

Yhtiön omat osakkeet voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa, mikäli yhtiön hallitus katsoo siihen olevan yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Yhtiölle hankitut omat osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen. Hallitus päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus kumoaa yhtiön osakkeenomistajien aikaisemmin antamat käyttämättömät valtuutukset päättää omien osakkeiden hankkimisesta.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 asti.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä joko maksua vastaan tai maksutta.

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden määrä, mukaan lukien optio-oikeuksien sekä erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet, voi olla yhteensä enintään 547 904 osaketta, mikä määrä vastaa noin 10 % yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa mahdollisesti olevia omia osakkeita.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin, optio-oikeuksien sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Yhtiön hallitus saa päättää myös osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhtiön hallituksen jäsenille palkitsemistarkoituksessa siten kuin yhtiökokous päättää kohdassa 10.2.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 asti. Mikäli tämä valtuutus hyväksytään, se kumoaa aikaisemmat käyttämättömät osakeantia ja optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset.

17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, on saatavilla LeadDesk Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa https://investors.leaddesk.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous_2024. LeadDesk Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla verkkosivuilla viimeistään keskiviikkona 28.2.2024. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 3.4.2024 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 8.3.2024 (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä) rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 11.3.2024 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua osoitteessa https://investors.leaddesk.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous_2024.

Kokoukseen saapuvan osakkeenomistajan tai tämän edustajan tai asiamiehen tulee pyydettäessä todentaa henkilöllisyytensä ja antaa riittävä selvitys oikeudestaan edustaa osakkeenomistajaa. Osakkeenomistajien LeadDesk Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 8.3.2024 (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä). Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 15.3.2024 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan hyvissä ajoin tilapäiseen osakasluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjojen antamista ja yhtiökokoukseen ilmoittautumista koskevat ohjeet. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Osakkeenomistajat voivat halutessaan maksutta valtuuttaa lakimies Ilona Korhosen Borenius Asianajotoimisto Oy:stä tai hänen määräämänsä edustamaan itseään yhtiökokouksessa. Valtakirjapohja tähän tarkoitukseen ja tarkemmat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://investors.leaddesk.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous_2024. Ilona Korhoselle osoitetut valtakirjat pyydetään toimittamaan sähköpostitse osoitteeseen AGMLeaddesk@borenius.com ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Mikäli käytät Boreniuksen lakimiestä asiamiehenä, voit syöttää ilmoittautumisen yhteydessä asiamiehen henkilötunnukseksi 010101‑0090 (ei oikea henkilötunnus). Muiden asiamiesten sekä osakkeenomistajien kohdalla ilmoittautumiseen tulee syöttää oikea henkilötunnus.

Mahdolliset muulle kuin yhtiön nimeämälle asiamiehelle osoitetut valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen LeadDesk Oyj, Kaisa Rönkkö, Hämeentie 15, 00500 Helsinki, sekä kopiot sähköpostiin kaisa.ronkko@leaddesk.com ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

4. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

LeadDesk Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 5 479 049 osaketta, jotka edustavat yhtä montaa ääntä.

Helsingissä 28.2.2024

LEADDESK OYJ

Hallitus

LISÄTIETOJA

Olli Nokso-Koivisto, toimitusjohtaja, LeadDesk Oyj

+358 44 066 5765

olli.nokso-koivisto@leaddesk.com

Hyväksytty neuvonantaja:

Oaklins Merasco Oy, puhelin +358 9 6129 670

LeadDesk lyhyesti

LeadDesk on Euroopan kärkiyhtiö pilvipohjaisten contact center -ohjelmistojen tarjoajana. Tekoälyä hyödyntävä LeadDesk-pilvipalvelu parantaa asiakaskokemusta ja myyntityön tuottavuutta. Viikoittain jo yli 20 000 asiakaspalvelun ja myynnin ammattilaista työskentelee tehokkaammin LeadDeskin avulla. Vuonna 2023 konsernin liikevaihto oli 29,4 miljoonaa euroa, ja liiketoiminnasta valtaosa tuli jo Suomen ulkopuolelta. Konsernilla on toimistot kahdeksassa Euroopan maassa. LeadDesk Oyj:n osake on kaupankäynnin kohteena First North Finland -markkinapaikalla kaupankäyntitunnuksella LEADD. www.leaddesk.com