Yhtiötiedote, Helsinki, 29.11.2024, klo. 14.05 (EET)

Nexstim Oyj:n hallitus on päättänyt suunnatusta osakeannista ja erityisten oikeuksien antamisesta Brainlab AG:lle sekä vaihtovelkakirjalainan vaihtamisesta osakkeiksi

Kuten aiemmin tänään 29. marraskuuta 2024 julkistettiin, Nexstim Oyj (NXTMH:HEX) ("Yhtiö" tai "Nexstim") ja Brainlab AG (”Brainlab”) ovat sopineet enintään 5 095 000 euron suuruisesta pääomasijoituksesta ("Sijoitus") Nexstimiin Brainlabin toimesta osana yhteistyötään, johon sisältyy myös kehitys- ja jakeluyhteistyösopimus ("Yhteistyösopimus").

Sijoituksen toteuttamiseksi Yhtiön hallitus on tänään päättänyt antaa suunnatulla osakeannilla 250 000 uutta osaketta ("Uudet Osakkeet") ja 790 000 osakeyhtiölain (624/2006) 10 luvun 1 §:n mukaista erityistä oikeutta ("Warrantit") Brainlabille Yhtiön 28.3.2024 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla.

Uusien Osakkeiden merkintähinta on 4,58 euroa osakkeelta. Merkintähinta on määritetty Yhtiön ja Brainlabin välisissä neuvotteluissa, ja se perustuu Yhtiön osakkeen kaupankäyntimäärällä painotettuun keskinoteeraukseen Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla 70 kaupankäyntipäivän ajalta ennen, ja mukaan lukien, 26. marraskuuta 2024. Merkintähinta on asetettu tasolle, joka on Yhtiön mielestä oikeudenmukainen ottaen huomioon Yhtiön muut osakkeenomistajat ja osakkeiden liikkeeseenlaskun syyn. Uusien Osakkeiden kokonaismerkintähinta on 1 145 000 euroa, joka merkitään kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Brainlab on merkinnyt kaikki Yhtiön liikkeeseen laskemat Uudet Osakkeet. Osakkeisiin sovelletaan luovutusrajoitusta, joka päättyy vuoden kuluttua Uusien Osakkeiden liikkeeseenlaskusta.

Warrantit annetaan ilman vastiketta. Kukin Warrantti oikeuttaa haltijansa merkitsemään yhden (1) Yhtiön uuden osakkeen merkintähintaan 5,00 euroa osakkeelta. Merkintähinta on määritetty Yhtiön ja Brainlabin välisissä neuvotteluissa, ja se perustuu Yhtiön osakkeen kaupankäyntimäärällä painotettuun keskinoteeraukseen Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla 50 kaupankäyntipäivän ajalta ennen, ja mukaan lukien, 26. marraskuuta 2024. Merkintähinta on asetettu tasolle, joka on Yhtiön mielestä oikeudenmukainen ottaen huomioon Yhtiön muut osakkeenomistajat ja syy, jonka vuoksi Warrantit annetaan. Jos Brainlab päättää käyttää kaikki Warrantit osakkeiden merkitsemiseen, Warranttien nojalla merkittyjen osakkeiden kokonaismerkintähinta on 3 950 000 euroa, joka merkitään kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Brainlab on merkinnyt kaikki Yhtiön antamat Warrantit. Warranttien nojalla merkittyihin uusiin osakkeisiin sovelletaan luovutusrajoitusta, joka päättyy vuoden kuluttua Warranttien antamispäivästä.

Warranttien nojalla merkittävien osakkeiden merkintäaika alkaa 1. joulukuuta 2024, kuitenkin aikaisintaan, kun Warrantit on rekisteröity kaupparekisteriin, ja osakkeiden merkintäaika päättyy 31. maaliskuuta 2027. Jos Brainlab päättää merkitä osakkeita Warranttien nojalla, se voi merkitä osakkeet kahdessa erässä. Tällöin ensimmäisessä erässä on merkittävä vähintään 250 000 osaketta.

Warranttien yksityiskohtaiset ehdot ovat tämän tiedotteen liitteenä, ja ne ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla.

Yhtiö on sopinut antavansa Uudet Osakkeet ja Warrantit Brainlabille osana Brainlabin kanssa tehtävää yhteistyötä, johon kuuluu myös Yhteistyösopimus. Uusien Osakkeiden ja Warrantien antamiselle on siten olemassa painava taloudellinen syy, sillä sen tarkoituksena on varmistaa yhteistyö Brainlabin kanssa sekä edistää Yhteistyösopimuksen tavoitteiden toteutumista antamalla Brainlabille mahdollisuus hyötyä Nexstimin kasvusta ja menestyksestä. Uusien Osakkeiden ja Warranttien antaminen auttaa Yhtiötä myös täyttämään rahoitustarpeensa.

Kuten 25. kesäkuuta 2024 julkistettiin, Yhtiö on laskenut liikkeeseen 650 000 euron suuruisen vaihtovelkakirjalainan ("Vaihtovelkakirjalaina"). Vaihtovelkakirjalaina vaihdetaan Yhtiön osakkeiksi Sijoituksen toteuttamisen yhteydessä Vaihtovelkakirjalainan ehtojen mukaisesti.

Hallitus on tänään hyväksynyt Yhtiön osakkeiden merkinnän Vaihtovelkakirjalainan nojalla. Yhtiö on merkintöjen perusteella antanut 146 194 uutta Yhtiön osaketta Vaihtovelkakirjalainan haltijoille. Vaihtovelkakirjalaina muunnetaan Yhtiön uusiksi osakkeiksi Vaihtovelkakirjalainan ehtojen mukaisesti samalla osakekohtaisella hinnalla kuin Uusien Osakkeiden (kuten edellä on määritelty) merkintähinta eli 4,58 euroa osakkeelta. Merkintähinta kirjataan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Vaihdon seurauksena laina on maksettu kokonaisuudessaan takaisin.

Kun Uudet Osakkeet ja Vaihtovelkakirjalainalla merkityt Yhtiön osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin ja kirjattu arvo-osuustileille, ne tuottavat oikeuden osinkoihin ja muihin osakkeenomistajan oikeuksiin. Uusien Osakkeiden ja Vaihtovelkakirjalainalla merkittyjen Yhtiön osakkeiden odotetaan merkittävän kaupparekisteriin noin 4. joulukuuta 2024. Rekisteröinnin jälkeen Yhtiön osakkeiden kokonaismäärä kasvaa 7 161 756 osakkeeseen.

Edellä mainittujen rekisteröintien jälkeen Uudet Osakkeet ja Vaihtovelkakirjalainalla merkityt Yhtiön osakkeet haetaan listattavaksi Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämälle Nasdaq First North Growth Market Finland markkinapaikalle, jossa niillä voidaan käydä kauppaa yhdenvertaisesti Yhtiön muiden osakkeiden kanssa.

Lisätietoja saa verkkosivulta www.nexstim.com tai ottamalla yhteyttä:

Mikko Karvinen, toimitusjohtaja

+ 358 50 326 4101

mikko.karvinen@nexstim.com

Yhtiön hyväksytty neuvonantaja on Carnegie Investment Bank AB (publ).

Tietoja Nexstim Oyj:stä

Nexstim on suomalainen, kansainvälisillä markkinoilla toimiva kasvuhakuinen lääkintäteknologiayritys. Missionamme on mahdollistaa haastavien aivosairauksien yksilöllinen ja tehokas diagnostiikka ja hoito.

Nexstim on kehittänyt uraauurtavan noninvasiivisen aivostimulaatioteknologian kallon ulkopuoliseen aivostimulaatioon (TMS eli transcranial magnetic stimulation), johon on yhdistetty 3D-navigointijärjestelmä. Uniikki teknologia mahdollistaa halutun aivoalueen tarkan ja yksilöllisen stimuloinnin.

Nexstimin Diagnostiikkaliiketoiminta keskittyy kaupallistamaan NBS (Navigated Brain Stimulation) -laitteistoa. Nexstimin NBS System 5 -laitteisto on ainoa FDA:n hyväksymä ja CE-merkitty navigoiva TMS-laitteisto liikeaivokuoren ja aivojen puhealueiden leikkausta edeltävää kartoitusta varten.

Nexstimin Terapialiiketoiminta markkinoi ja myy NBS System 6 -laitteistoa, jolla on FDA:n markkinointi- ja jakelulupa vakavan masennuksen hoitoon Yhdysvalloissa. NBS 6 -laitteisto on CE-hyväksytty Euroopassa käytettäväksi vakavan masennuksen ja kroonisen neuropaattisen kivun hoidossa.

Nexstimin osakkeet on listattu Nasdaq First North Growth Market Finlandin markkinapaikalla.

Lisätietoja on osoitteessa www.nexstim.com