Yhtiötiedote, Helsinki, 29.11.2024, klo. 9.15 (EET)

Sisäpiiritieto: Nexstim Oyj ja Brainlab AG aloittavat yhteistyön solmimalla kehitys- ja jakeluyhteistyösopimuksen ja sopimalla enintään 5.095.000 euron oman pääoman ehtoisesta sijoituksesta Nexstimiin

Nexstim Oyj (NXTMH:HEX) (”Nexstim” tai ”Yhtiö”) ja Brainlab AG, saksalainen korkealaatuisen ohjelmistovetoisen lääkintäteknologian kehittäjä, valmistaja ja myyjä (”Brainlab”), ovat aloittaneet yhteistyön allekirjoitettuaan sopimuksen kehitys- ja jakeluyhteistyöstä (”Yhteistyösopimus”). Yhteistyö koskee aivojen tiettyjen osien ei-invasiiviseen kartoitukseen liittyvien ratkaisujen kehittämistä sekä Brainlabin toimimista jakelijana Nexstimin tietyille tuotteille.

Yhteistyösopimukseen liittyen Brainlab ja Nexstim ovat myös sopineet enintään 5.095.000 euron oman pääoman ehtoisesta sijoituksesta (”Sijoitus”) Nexstimiin Brainlabin toimesta (”Sijoitussopimus”). Brainlab tulee tekemään sijoituksen (i) merkitsemällä Nexstimin osakkeita 1.145.000 euron edestä, ja (ii) Nexstimin myöntämien erityisten oikeuksien kautta, jolloin Brainlabilla on oikeus merkitä Nexstimin uusia osakkeita 3.950.000 euron edestä 31.3.2027 mennessä.

Stefan Vilsmeier, Brainlab AG:n toimitusjohtaja: ”Olemme seuranneet Nexstimin teknologiaa jo jonkin aikaa ja vakuuttuneet nTMS (navigoitu transkraniaalinen magneettistimulaatio) -teknologian tähänastisesta kliinisestä menestyksestä. Näemmekin sen arvokkaana lisäyksenä tuoteportfolioomme neurologisten toimintojen suojaamiseksi. Tämän yhteistyön kautta pääsemme laajentamaan ja syventämään nTMS-integraatiota navigaation ja leikkauksen aikaisen neuromonitoroinnin (intraoperative neuromonitoring, IONM) kanssa – uskomme, että tämä tulee olemaan keskeinen tekijä, joka edistää nTMS:n omaksumista laajempaan käyttöön. Näemme teknologian erittäin tarpeellisena monelle asiakkaistamme, erityisesti aivoleikkausten aikaisen hoidon parantamisessa.”

Mikko Karvinen, Nexstimin toimitusjohtaja, kommentoi: ”Olemme iloisia aloittaessamme pitkäaikaisen kehitys- ja jakeluyhteistyön Brainlabin kanssa. Toivotamme myös Brainlabin tervetulleeksi Nexstimin uudeksi osakkeenomistajaksi. Strategisten kumppanuuksien rakentaminen Diagnostiikkaliiketoiminnassamme on ollut yksi Nexstimin strategisista päätavoitteista tällä strategiakaudella. Uskon vahvasti, että Nexstimin teknologisen tietotaidon ja ensiluokkaisten palveluiden yhdistäminen Brainlabin innovatiivisiin ja huomattavan liiketoiminnan kasvupotentiaalin omaaviin tuotteisiin, jotka sopivat Nexstimin tarjontaan ja globaaleihin johtavista sairaaloista koostuvaan asiakaspohjaan, tulevat luomaan suurinta mahdollisinta arvoa potilaille, neurokirurgeille, sairaaloille ja osakkeenomistajille. Pääomasijoitus auttaa varmistamaan, että molempien osapuolten intressit ovat linjassa Diagnostiikkaliiketoiminnan kasvattamisen ja yhteisiin liiketoiminnallisiin tavoitteisiin sitoutumisen kannalta.”

Yhteistyösopimuksen keskeiset ehdot

• Osapuolet tulevat työskentelemään yhdessä projekteissa, joissa kehitetään ratkaisuja ja/tai parannetaan osapuolten vastaavanlaisia olemassa olevia työnkulkuja aivojen liikeaivokuoren ja puhealueiden ei-invasiiviseen kartoitukseen, yhdistettynä vaihtoehtoihin leikkauksen lähestymistavoista ja selkärankaleikkauksen suorittamisesta neuronavigaatiolla toteutettavan ohjauksen alla. Osapuolet keskustelevat ja päättävät kehitystyön laajuuden ja työnjaon yksityiskohdista erillisissä projektisopimuksissa.
• Nexstim nimittää Brainlabin tiettyjen tuotteidensa jakelijaksi Brainlabin liiketoiminta-alueella. Poissulkien markkinat, joilla Nexstim tekee suoraan kauppaa asiakkaiden kanssa tai toimii yhteistyössä muiden jakelijoiden kanssa, Brainlab tulee toimimaan yksinomaisena jakelijana leikkausta edeltävässä kartoituksessa ja neurokirurgista interventiota tarvitsevien potilaiden neuromodulaatiohoidoissa. Brainlab saa nimittää haluamansa määrän alijakelijoita. Yksinoikeudellinen neurokirurgiamarkkinan jakelu alkaa välittömästi yhteistyössä Nexstimin myyntiorganisaation kanssa Yhdysvalloissa, Kanadassa, Saksassa, Itävallassa, Sveitsissä, sekä maissa, joissa Nexstimillä ei ole tällä hetkellä omaa jakelijaa neurokirurgiamarkkinoilla. Maissa, joissa Nexstimillä on jo jakelukumppani neurokirurgian alalla, sovelletaan siirtymäaikaa yksinoikeudelliseen jakeluun leikkausta edeltävässä kartoituksessa ja neurokirurgista interventiota tarvitsevien potilaiden neuromodulaatiohoidoissa. Nexstimin oma myyntiorganisaatio jatkaa meneillään olevaa myyntiä valittujen neurokirurgian asiakkaiden kohdalla siirtymäajan aikana. Nexstim jatkaa myös suoraa myyntiä myös neurokirurgian alalla kotimarkkinallaan Suomessa.
• Brainlabin yksinoikeuksien ulkopuolella Nexstim jatkaa itsenäisesti tuotteidensa ja palveluidensa kehittämistä, markkinointia, ja myyntiä kaikilla markkinoilla nykyisten ja tulevien neurotieteen tutkimuksen ratkaisujen sekä terapiasovellusten osalta. Tämä sisältää kaikki neuromodulaatiohoidot, joita ei anneta neurokirurgisen intervention yhteydessä käyttäen transkraniaalista magneettistimulaatiota ei-invasiivisesti. Nexstimin oma myyntiorganisaatio, yhteistyössä muiden jakelijoiden ja liikekumppanien kanssa, jatkaa työtä näillä alueilla.
• Osapuolet ovat sopineet joistain myyntikatetavoitteista maksuille, joita Nexstim vastaanottaa tuotteidensa myynnistä (mukaan lukien huoltosopimukset) Brainlabin liiketoiminta-alueella. Vuodelle 2025 asetettu myyntikatetavoite on 4 miljoonaa euroa. Mikäli myyntikatetavoitetta ei saavuteta, Brainlab on velvoitettu maksamaan erotuksen Nexstimille.
• Loppuasiakkaille tullaan tarjoamaan erilaisia huoltoratkaisuja Brainlabin toimesta. Nexstimin osallisuus huoltotoimien tarjoamiseen vaihtelee asiakkaan sijainnin, tämän valitseman huoltoratkaisun ja palveluiden laajuuden mukaan. Nexstim tulee tarjoamaan koulutusta Brainlabille ja Brainlabin jakelijoille mahdollistaakseen näiden tarjoaman asiakastuen.
• Nexstimin panostus tuotekehitykseen ja markkinointiin tulee pysymään arvioltaan linjassaan.
• Osapuolet tulevat vuosittain tekemään globaalin toimintasuunnitelman markkinointi- ja mainostoimista, koulutuksesta ja koulutuksellisista aloitteista.

Sijoitussopimuksen keskeiset ehdot

• Brainlab on peruuttamattomasti sitoutunut merkitsemään 250.000 Nexstimin uutta osaketta (”Uudet osakkeet”) 4,58 euron merkintähinnalla per osake, joka perustuu Yhtiön osakkeen kaupankäyntimäärällä painotettuun keskinoteeraukseen Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla 70 kaupankäyntipäivän ajalta ennen, ja mukaan lukien, 26. marraskuuta 2024. Merkintähinta kokonaisuudessaan Uusille Osakkeille on 1.145.000 euroa.
• Brainlab on peruuttamattomasti sitoutunut merkitsemään maksutta 790.000 osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaista erityistä oikeutta (”Warrantit”).
• Warranteilla Brainlab saa merkitä 790.000 Nexstimin uutta osaketta 5,00 euron osakekohtaisella merkintähinnalla 31. maaliskuuta 2027 mennessä. Merkintähinta perustuu Yhtiön osakkeen kaupankäyntimäärällä painotettuun keskinoteeraukseen Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla 50 kaupankäyntipäivän ajalta ennen, ja mukaan lukien, 26. marraskuuta 2024. Jos Brainlab päättää käyttää kaikki Warrantit osakkeiden merkitsemiseen, Warranttien nojalla merkittyjen osakkeiden kokonaismerkintähinta on 3.950.000 euroa. Brainlab voi merkitä osakkeet kahdessa erässä. Tällöin ensimmäisessä erässä on merkittävä vähintään 250.000 osaketta.
• Uusiin Osakkeisiin sekä Warranteilla merkittyihin osakkeisiin kohdistuu luovutusrajoitus, joka päättyy vuosi sen jälkeen, kun Nexstim on laskenut Uudet Osakkeet ja Warrantit liikkeelle.
• Sijoitus pannaan täytäntöön, kun Nexstimin hallitus on tehnyt vaadittavat päätökset, ja kun Brainlab on tehnyt tarvittavat toimenpiteet Uusien Osakkeiden ja Warrantien merkitsemiseksi. Nexstim tiedottaa päätöksistä, kun ajankohtaista.

Nexstim arvioi, että edellä mainitut sopimukset eivät tule vaikuttamaan Yhtiön vuoden 2024 tulevaisuudennäkymiin. Yhtiö odottaa liiketoimintaennusteiden perusteella, että vuonna 2024 Yhtiön vertailukelpoinen liikevaihto kasvaa ja tulos paranee.

Yhteistyösopimuksen allekirjoittaminen ja Sijoituksen toimeenpaneminen tarkoittaa 2,1 miljoonan euron positiivista kassavaikutusta vuodelle 2024, sisältäen 1,0 miljoonan euron ennakkomaksun ja 1,1 miljoonan euron pääomasijoituksen. Tulevaisuudennäkymät vuodelle 2025 julkistetaan arviolta Nexstimin vuoden 2024 tilinpäätöstiedotteen julkaisun yhteydessä 27. helmikuuta 2025.

Lisätietoja saa verkkosivulta www.nexstim.com tai ottamalla yhteyttä:

Mikko Karvinen, toimitusjohtaja

+ 358 50 326 4101

mikko.karvinen@nexstim.com

Yhtiön hyväksytty neuvonantaja on Carnegie Investment Bank AB (publ).

Tietoja Brainlab AG:stä

Brainlab digitalisoi kliinisiä menetelmiä diagnostiikasta terapiaan tarjotakseen kliinikoille ja potilaille parempia hoitomahdollisuuksia. Innovatiivinen digitaalinen ekosysteemimme luo pohjan modernille sairaanhoidon teknologialle 6 700 sairaalassa 127 maassa. Münchenistä lähtöisin oleva Brainlab on toiminut terveysteknologian eturintamassa yli 35 vuotta, ja työllistää noin 2400 terveydenhuollon arvoketjujen ammattilaista 25 eri sijainnissa ympäri maailmaa.

Seuraa Brainlabia sosiaalisessa mediassa: LinkedIn, X, Facebook ja Instagram.

Tietoja Nexstim Oyj:stä

Nexstim on suomalainen, kansainvälisillä markkinoilla toimiva kasvuhakuinen lääkintäteknologiayritys. Missionamme on mahdollistaa haastavien aivosairauksien yksilöllinen ja tehokas diagnostiikka ja hoito.

Nexstim on kehittänyt uraauurtavan noninvasiivisen aivostimulaatioteknologian kallon ulkopuoliseen aivostimulaatioon (TMS eli transcranial magnetic stimulation), johon on yhdistetty 3D-navigointijärjestelmä. Uniikki teknologia mahdollistaa halutun aivoalueen tarkan ja yksilöllisen stimuloinnin.

Nexstimin Diagnostiikkaliiketoiminta keskittyy kaupallistamaan NBS (Navigated Brain Stimulation) -laitteistoa. Nexstimin NBS System 5 -laitteisto on ainoa FDA:n hyväksymä ja CE-merkitty navigoiva TMS-laitteisto liikeaivokuoren ja aivojen puhealueiden leikkausta edeltävää kartoitusta varten.

Nexstimin Terapialiiketoiminta markkinoi ja myy NBS System 6 -laitteistoa, jolla on FDA:n markkinointi- ja jakelulupa vakavan masennuksen hoitoon Yhdysvalloissa. NBS 6 -laitteisto on CE-hyväksytty Euroopassa käytettäväksi vakavan masennuksen ja kroonisen neuropaattisen kivun hoidossa.

Nexstimin osakkeet on listattu Nasdaq First North Growth Market Finlandin markkinapaikalla.

Lisätietoja on osoitteessa www.nexstim.com

Tulevaisuuteen suuntautuvat lausunnot

Tämä yhtiötiedote sisältää tulevaisuuteen suuntautuvia lausuntoja, mukaan lukien rajoituksetta lausunnot Nexstimin strategiasta, liiketoimintasuunnitelmista ja painopisteestä. Sanat "saattaa", "aikoo", "voisi", "olisi", "pitäisi", "odottaa", "suunnitelma", "ennakoida", "aikoa", "uskoa", "arvioida", "ennustaa", " projekti, "potentiaalinen", "jatka", "tavoite" ja vastaavat ilmaisut on tarkoitettu tunnistamaan tulevaisuuteen suuntautuvia lausuntoja, vaikka kaikki tulevaisuuteen suuntautuvat lausunnot eivät sisällä näitä tunnistavia sanoja. Kaikki tässä yhtiötiedotteessa esitetyt tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat johdon tämänhetkisiin odotuksiin ja uskomuksiin, ja niihin liittyy useita riskejä, epävarmuustekijöitä ja tärkeitä tekijöitä, jotka voivat saada todelliset tapahtumat tai tulokset poikkeamaan olennaisesti tulevaisuudennäkymien ilmaisemista tai implisiittisistä tämän yhtiötiedotteen sisältämistä lausunnoista, mukaan lukien rajoituksetta kaikki Nexstimin liiketoimintaan, toimintaan, toimitusketjuun, strategiaan, tavoitteisiin ja ennakoituihin aikatauluihin, muiden yritysten kilpailuun ja muihin toimintakertomuksessa ja tilinpäätöksessä kuvattuihin riskeihin liittyvät 31.12.2023 päättyneeltä vuodelta ja sen jälkeen annetut tiedot. Nexstim varoittaa, ettet luota tarpeettomasti tulevaisuutta koskeviin lausuntoihin, jotka pohjautuvat niiden antamispäivän näkemyksiin. Nexstim kiistää velvollisuutensa päivittää tai tarkistaa julkisesti tällaisia ​​lausuntoja kuvastamaan muutoksia odotuksissa tai tapahtumissa, olosuhteissa tai tilanteissa, joihin tällaiset lausunnot voivat perustua, tai jotka voivat vaikuttaa todennäköisyyteen, että todelliset tulokset poikkeavat julkaisussa esitetyistä tulevaisuuteen suuntautuvista lausunnoista. Kaikki tähän yhtiötiedotteeseen sisältyvät tulevaisuutta koskevat lausumat edustavat Nexstimin näkemyksiä vain tämän päivämäärän mukaan, eikä niihin tule luottaa edustavan sen näkemyksiä millään myöhemmällä hetkellä.