Solar Foods Oyj, Yhtiötiedote 31.3.2026 klo 16.00

Solar Foods Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen 2026 ja hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset 

Solar Foods Oyj:n yhtiökokous pidettiin 31.3.2026 yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Härkälenkki 11, 01730 Vantaa. Osakkeenomistajilla oli mahdollisuus käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon.

Kaikki ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle hyväksyttiin. Varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidetyssä järjestäytymiskokouksessaan yhtiön hallitus valitsi hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä hallituksen valiokuntien jäsenet.

Tilinpäätös ja vastuuvapaus

Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen 31.12.2025 päättyneeltä tilikaudelta ja myönsi vastuuvapauden yhtiön hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle.

Taseen osoittaman tappion käyttäminen ja osinko

Yhtiökokous päätti, että yhtiön 31.12.2025 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen osoittama tappio kirjataan edellisten tilikausien voitto-/tappiotilille ja että osinkoa ei jaeta.

Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Yhtiökokous päätti, että hallituksen palkkiot maksetaan seuraavasti:

• hallituksen puheenjohtaja: 50 400 euroa toimikaudelta
• hallituksen varapuheenjohtaja: 37 800 euroa toimikaudelta
• hallituksen jäsenet: 25 200 euroa toimikaudelta.

Hallituksen jäsen voi toimikautensa alussa hallituksen järjestäytymiskokouksessa (tai sisäpiirisääntelyn mahdollistamana ajankohtana) sitovasti valita, maksetaanko toimikauden palkkio yhtiön osakkeina vai rahana.

Yhtiön osakkeina maksettava palkkio annetaan hallituksen jäsenille maksuttomalla suunnatulla osakeannilla viikon kuluessa yhtiön puolivuosikatsauksen 1.1.–30.6.2026 julkistamisesta. Jos osakeantia ei voida toteuttaa mainittuna ajankohtana yhtiöstä tai hallituksen jäsenestä johtuvasta syystä, osakkeet annetaan myöhemmin tai toimikauden palkkio maksetaan kokonaisuudessaan rahana. Yhtiö vastaa yhtiön osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista ja mahdollisesta varainsiirtoverosta. Osakkeita ei saa luovuttaa kahden vuoden kuluessa niiden vastaanottamisesta.

Lisäksi hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 1 500 euron palkkio, varapuheenjohtajalle 750 euron palkkio ja jäsenelle 750 euron palkkio jokaisesta kokouksesta (ei kuitenkaan ns. per capsulam -kokouksista). Mikäli hallituksen varapuheenjohtaja toimii hallituksen kokouksessa puheenjohtajana, hänelle maksetaan kokouksesta 1 500 euron palkkio (pois lukien ns. per capsulam -kokoukset). Kokouspalkkio maksetaan kahdesti vuodessa ja se maksetaan kaksinkertaisena, jos kokoukseen osallistuminen edellyttää matkustamista Euroopasta Suomeen, ja kolminkertaisena, jos kokoukseen osallistuminen edellyttää matkustamista Euroopan ulkopuolelta Suomeen. Kokouspalkkiot maksetaan rahana.

Yhtiön hallituksen valiokuntien puheenjohtajan palkkio on 1 000 euroa kokoukselta ja kunkin muun jäsenen palkkio on 500 euroa kokoukselta.

Lisäksi hallituksen jäsenten matkoista ja majoituksista aiheutuneet kulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Hallituksen jäsenten lukumäärä ja kokoonpano

Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenten lukumäärä on seitsemän.

Yhtiökokous päätti, että, Sebastian Jägerhorn, Paula Laine, Juha Lindfors, Jukka Moisio, Petra Teräsaho ja Pasi Vainikka valitaan uudestaan hallituksen jäseniksi toimikaudelle, joka päättyy vuoden 2027 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä ja Karuna Rawal valitaan uudeksi hallituksen jäseneksi toimikaudelle, joka päättyy vuoden 2027 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Tilintarkastaja

Yhtiökokous päätti, että yhtiön tilintarkastajana jatkaa tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab toimikaudeksi, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. KPMG Oy Ab on ilmoittanut, että yhtiön päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Jussi Paski. Tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Yhtiökokous päätti muuttaa yhtiön yhtiöjärjestystä siten, että yhtiön toimialaa koskeva yhtiöjärjestyksen 3 § kuuluu seuraavasti:

“Yhtiön toimialana on kestävän kehityksen valmistuslaitteistojen ja -menetelmien sekä elintarvikeraaka-aineiden tuottamiseen käytettävien teknologioiden ja tuotanto-organismien kehittäminen, myyminen, lisensoiminen ja vuokraaminen. Lisäksi yhtiö kehittää, tuottaa ja myy ravintoaineita, elintarvikeraaka-aineita ja elintarviketuotteita.”

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 2 988 373 yhtiön osakkeen hankkimisesta, mikä vastaa noin kymmentä prosenttia yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouskutsun päivämääränä, yhdessä tai useassa erässä. 

Omia osakkeita voidaan hankkia vain yhtiön vapaalla omalla pääomalla Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämän Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikan kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken arvoon.

Hallitus on valtuutettu muutoin päättämään hankinnan kaikista ehdoista mukaan lukien sen, miten osakkeita hankitaan. Valtuutuksessa ei ole suljettu pois hallituksen oikeutta päättää myös suunnatusta omien osakkeiden hankkimisesta, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan käyttää yhtiön kannalta tärkeiden järjestelyiden, kuten esimerkiksi mahdollisten yrityskauppojen toteuttamiseen, investointien rahoittamiseksi, yhtiön sitouttamis- ja kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai sellaisiin muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin, joissa omien osakkeiden hankkimiseen on painava taloudellinen syy. Yhtiölle hankitut omat osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen.

Valtuutus on voimassa seuraavan yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2027 asti. Valtuutus korvaa yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 25.3.2025 antaman valtuutuksen omien osakkeiden hankkimisesta.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta.

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 8 965 120 osaketta (mukaan lukien optio-oikeuksien ja muiden erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet), mikä vastaa noin 30 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouskutsupäivän tilanteen mukaan. Valtuutus oikeuttaa yhtiön hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin oikeuttavien optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus sisältää oikeuden antaa uusia osakkeita tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Hallitus voi myös päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen. Osakkeiden sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisessa ja luovuttamisessa voidaan poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti), jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, tai osakeyhtiölain niin edellyttäessä, erityisen painava taloudellinen syy. Osakkeita, optio-oikeuksia ja muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan käyttää yhtiön pääomarakenteen parantamiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen toteuttamiseksi, osana yhtiön sitouttamis- ja kannustinjärjestelmää tai muihin yhtiön hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutus on voimassa seuraavan yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka kuitenkin enintään 30.6.2027 asti. Valtuutus korvaa yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 25.3.2025 antaman valtuutuksen.

Hallituksen järjestäytyminen

Varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa hallitus valitsi puheenjohtajaksi Jukka Moision ja varapuheenjohtajaksi Pasi Vainikan.

Tarkastusvaliokuntaan valittiin Petra Teräsaho (puheenjohtaja), Paula Laine ja Juha Lindfors.

Hallituksen nimitys-ja palkitsemisvaliokuntaan valittiin Sebastian Jägerhorn (puheenjohtaja), Jukka Moisio ja Pasi Vainikka.

Hallitus on arvioinut jäsentensä riippumattomuuden yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Kaikki jäsenet paitsi Sebastian Jägerhorn ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Sebastian Jägerhornin ei katsota olevan riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista, sillä hän on työsuhteessa yhtiön suurimpaan osakkeenomistajaan, Oy Karl Fazer Ab:hen, jonka omistusosuus yhtiöstä on yli 10 % yhtiön osakkeista.

Yhtiökokouksen pöytäkirja

Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla viimeistään 14.4.2026 yhtiön internetsivulla osoitteessa https://investors.solarfoods.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous_2026.

Solar Foods Oyj

Lisätietoja:

Talousjohtaja Ilkka Saura, ilkka.saura@solarfoods.com, +358 10 579 3289

Hyväksytty neuvonantaja

DNB Carnegie Investment Bank AB (publ)

Solar Foodsista

Solar Foods tuottaa Solein®-proteiinia hyödyntämällä hiilidioksidia ja sähköä. Säästä ja ilmasto-olosuhteista riippumaton Soleinin tuotanto vapauttaa maailmanlaajuisen proteiinituotannon perinteisen maatalouden rajoituksista. Suomessa vuonna 2017 perustettu Solar Foods on listattu Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalle. Lue lisää osoitteista www.solarfoods.com ja investors.solarfoods.com.