Talenom Oyj, Pörssitiedote 24.10.2025 klo 16.00

Talenom Oyj:n hallitus on hyväksynyt jakautumissuunnitelman Easor-ohjelmistoliiketoiminnan eriyttämiseksi itsenäiseksi pörssilistattavaksi yhtiöksi

Talenom Oyj:n (”Yhtiö” tai ”Talenom”) hallitus on arvioituaan Yhtiön ohjelmistoliiketoiminnan strategisia vaihtoehtoja hyväksynyt Yhtiön osittaisjakautumista koskevan jakautumissuunnitelman. Jakautumissuunnitelman mukaan Yhtiö jakautuu siten, että kaikki Yhtiön varat, velat ja vastuut, jotka liittyvät ohjelmistoliiketoimintaan tai pääasiallisesti palvelevat ohjelmistoliiketoimintaa, siirtyvät jakautumisessa perustettavalle uudelle itsenäiselle yhtiölle, jonka nimeksi tulee Easor Oyj (”Easor”) (”Jakautuminen”). Easorin osakkeet on tarkoitus hakea kaupankäynnin kohteeksi ensisijaisesti Nasdaq Helsinki Oy:n (”Nasdaq Helsinki”) pörssilistalle. Talenomin tilitoimistoliiketoiminnot jäisivät Jakautumisessa nykyiseen yhtiöön. Jakautumisen täytäntöönpanon jälkeen Easorilla olisi aluksi sama omistusrakenne kuin Talenomilla, eikä Talenomin ja Easorin välillä olisi ristiinomistusta.

Järjestelyn pääkohdat

• Yhtiön hallitus on hyväksynyt jakautumissuunnitelman ohjelmistoliiketoimintojen eriyttämiseksi itsenäiseksi pörssilistattavaksi yhtiöksi.
• Jakautuminen on ehdollinen Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksynnälle, joka pidetään aikaisintaan joulukuussa 2025 ja viimeistään neljän kuukauden kuluessa jakautumissuunnitelman rekisteröimisestä.
• Jakautumisen suunniteltu täytäntöönpanopäivä ajoittuu arviolta vuoden 2026 ensimmäiselle neljännekselle.
• Yhtiö tulee julkistamaan jakautumis- ja listalleottoesitteen ennen Jakautumisesta päättävää yhtiökokousta. Jakautumis- ja listalleottoesite tulee sisältämään yksityiskohtaisempia tietoja Jakautumisesta ja uuden ohjelmistoliiketoimintoyhtiön listautumisesta.
• Tarkoituksena on, että ohjelmistoyhtiö Easorin hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Harri Tahkola ja toimitusjohtajaksi Otto-Pekka Huhtala.

Jakautumisen strategiset perusteet

Yhtiön hallituksen arvion mukaan tilitoimisto- ja ohjelmistoliiketoimintojen eriyttäminen voisi kasvattaa omistaja-arvoa mahdollistamalla molemmille liiketoiminnoille kohdennettujen omien strategioiden tehokkaamman toteuttamisen.

Hallituksen arvion mukaan osittaisjakautumisen odotetaan asemoivan Easorin ja Talenomin nopeampaa kasvua ja kehittymistä, sekä parantavan Easorin ja Talenomin liiketoiminnan suorituskykyä organisaation selkeyden ja itsenäisten fokusoituneiden päätöselinten kautta.

Talenomin hallitus uskoo, että Jakautuminen kahdeksi erilliseksi yhtiöksi lisäisi yhtiöiden houkuttelevuutta ja helpottaisi liiketoimintojen arvonmääritystä. Lisäksi eriyttäminen selkeyttäisi johtamista ja yksinkertaistaisi yhtiöiden rakenteita sekä lisäisi läpinäkyvyyttä ja selkeyttäisi vastuita.

Easorin ohjelmistoliiketoiminnan strategiset vahvuudet

• Lupaava jalansija kasvavassa markkinassa: Easor on asemoitunut hyvin Euroopan digitalisoituvaan taloushallinto-ohjelmistomarkkinaan. Regulaatio ja digitalisaatio lisäävät kysyntää, ja Easor tarjoaa kilpailukykyisen, vaatimukset täyttävän ratkaisun. Esimerkiksi Espanjassa verkkolaskutus on tulossa pakolliseksi ja kesällä 2025 on julkaistu lainsäädäntö, joka pakottaa käyttämään Verifactua tukevia ohjelmistoja 1.1.2026 alkaen. Johdon arvion mukaan yli 3 miljoonaa yrityksistä ei käytä vielä tarvittavaa ohjelmistoa, johon Easorilla on ratkaisu.
• Helppokäyttöinen ja tehokas taloushallinto-ohjelmisto: Ohjelmisto on syntynyt tilitoimiston arjessa yhdessä asiakkaiden ja kirjanpitäjien kanssa. Easor App tarjoaa yrittäjille helppokäyttöisen työkalun päivittäiseen talouden hallintaan, ja Easor Accounting on suunniteltu yhdessä ammattilaisten kanssa kirjanpidon tehokkaimmaksi työvälineeksi.
• Laaja ekosysteemi: Easor integroituu yli 400 ERP-järjestelmään ja tarjoaa lisäpalveluita kumppaneiden verkoston kautta – esimerkiksi rahoitus-, pankki- ja perintäpalvelut sekä asiantuntijoiden osaamisen.
• Kansainvälistymistä tukeva arkkitehtuuri: Uudistettu ohjelmistoarkkitehtuuri mahdollistaa kustannustehokkaan kehityksen.
• Valmius skaalautuvaan kasvuun: Easor toimii jo useassa Euroopan maassa, ja erillisenä yhtiönä se voi rakentaa jakelua riippumattomasti.

Talenomin tilitoimistoliiketoiminnan strategiset vahvuudet

• Toimii suurella ja jatkuvasti kasvavalla vakaalla tilitoimistomarkkinalla: Markkinan arvioitu koko Euroopassa on noin 100 miljardia euroa. Talenom kasvaa vakaasti ja toimii kolmessa Euroopan maassa: Suomessa, Ruotsissa ja Espanjassa. Talenomilla on merkittävä kasvupotentiaali jo olemassa olevilla markkinoilla.
• Vahva näyttö kansainvälisestä liiketoiminnasta: Talenom on toiminut jo yli kuusi vuotta kansainvälisesti ja osoittanut kyvykkyyden laajentua uusiin toimintamaihin. Johtoryhmä on kansainvälinen ja sitoutunut arvoihin, kulttuuriin ja strategian toimeenpanoon.
• Merkittävä kannattavuus- ja kasvupotentiaali yhtenäisellä ONE Talenom -konseptilla: ONE Talenom -toimintakonseptin määrätietoisella käyttöönotolla uskotaan saavutettavan nopeampaa kasvua ja korkeampaa kannattavuutta. ONE Talenom on tilitoimistoliiketoiminnan johtamisen konsepti, jossa on mukana todistetusti käytännössä koetellut parhaat tilitoimiston toimintatavat. Parhaat käytännöt luovat korkeaa asiakas- ja henkilöstötyytyväisyyttä sekä hyödyntää uusinta teknologiaa virtaviivaisten prosessien käyttöönotossa. Nämä yhdessä mahdollistavat erinomaisen asiakaskokemuksen tuottamisen kustannustehokkaasti pienille ja keskisuurille yrityksille.
• Vahva kassavirta: Toistuvaislaskutteinen kassavirta asiakkailta, joiden asiakassuhteet ovat pitkäkestoisia. Tämä mahdollistaa yhtiön pitkän aikavälin tavoitteiden toteuttamisen ja vahvan osinkovirran.

Jakautumisen yleiskuvaus

Jakautuminen toteutettaisiin liitteenä olevan jakautumissuunnitelman mukaisesti osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) (”Osakeyhtiölaki”) mukaisena osittaisjakautumisena. Yhtiön osakkeenomistajat saavat jakautumisvastikkeena yhden Easorin uuden osakkeen jokaista omistamaansa Yhtiön osaketta kohden (”Jakautumisvastike”), eli Jakautumisvastike annetaan Yhtiön osakkeenomistajille heidän omistustensa mukaisessa suhteessa 1:1. Jakautumisvastikkeen saaminen ei edellyttäisi osakkeenomistajilta toimenpiteitä.

Jakautumisen toteutuminen edellyttää muun muassa Yhtiön yhtiökokouksen hyväksyntää ja Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä kaupparekisteriin Osakeyhtiölain mukaisen velkojien kuulemismenettelyn jälkeen.

Yhtiön hallituksen tarkoituksena on ehdottaa Yhtiön osakkeenomistajille, että osakkeenomistajat päättävät Jakautumisesta Yhtiön ylimääräisessä yhtiökokouksessa, joka pidetään aikaisintaan joulukuussa 2025 ja viimeistään neljän kuukauden kuluessa jakautumissuunnitelman rekisteröimisestä. Yhtiökokous päättää Jakautumisesta sekä muista jakautumissuunnitelmaan perustuvista hallituksen ehdotuksista. Yhtiön hallitus julkistaa myöhemmin erikseen kutsun ylimääräiseen yhtiökokoukseen.

Jakautumisen suunniteltu täytäntöönpanopäivä ajoittuu jakautumissuunnitelman mukaisesti arviolta vuoden 2026 ensimmäiselle neljännekselle. Kaupankäynnin Easorin osakkeilla odotetaan alkavan Nasdaq Helsingin pörssilistalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä arviolta vuoden 2026 ensimmäisen neljänneksen aikana tai mahdollisimman pian sen jälkeen. Yhtiö luokittelee ohjelmistoliiketoiminta-alueen lopetetuksi toiminnoksi taloudellisessa raportoinnissaan IFRS 5 -standardin mukaisesti IFRS 5 -standardin edellytysten täyttyessä joko vuoden 2025 neljännen neljänneksen aikana tai vuoden 2026 ensimmäisen neljänneksen aikana. Yhtiön hallitus voi milloin tahansa ennen Jakautumisen täytäntöönpanoa päättää, ettei se pane Jakautumista täytäntöön, jos se katsoo, että täytäntöönpano ei jakautumissuunnitelman allekirjoittamisen jälkeen tapahtuneen tai ilmenneen olosuhdemuutoksen vuoksi enää olisi Yhtiön ja sen osakkeenomistajien parhaan edun mukaista.

Easorin ohjelmistoliiketoiminnan tavoite

Easor tavoittelee yli 20 %:n vuotuista liikevaihdon kasvua keskipitkällä aikavälillä.

Talenomin tilitoimistoliiketoiminnan tavoite

Talenom tavoittelee yli 10 %:n vuotuista liikevaihdon kasvua keskipitkällä aikavälillä.

Rahoitusjärjestelyt

Jakautumisvalmisteluissaan Yhtiö on varmistanut riittävän rahoituksen jakautuville liiketoiminnoille tietyin tavanomaisin ehdoin. Jakautumisen jälkeen Easorin rahoitus koostuisi pääosin noin 20 miljoonan euron rahoituslaitoslainasta, ja Talenomin rahoitus pääosin noin 70 miljoonan euron rahoituslaitoslainasta.

Easorin ja Talenomin hallitus ja johto

Jakautumisesta päättävä Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous, joka pidetään aikaisintaan joulukuussa 2025 ja viimeistään neljän kuukauden kuluttua jakautumissuunnitelman rekisteröimisestä, valitsee Easorin hallituksen jäsenet Jakautumisen täytäntöönpanosta alkavalle toimikaudelle. Jakautumissuunnitelman mukaisesti Talenomin hallitus ehdottaa, että Easorin hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Harri Tahkola ja että hallituksen muiksi jäseniksi valitaan ainakin Johannes Karjula ja Saara Kauppila. Muiden Easorin hallituksen jäseniksi ehdotettavien henkilöiden nimet sekä ehdotus Talenomin hallituksen kokoonpanoksi julkistetaan viimeistään ylimääräisen yhtiökokouksen yhtiökokouskutsussa. Talenomin senhetkisten hallituksen jäsenten, jotka on valittu Easorin hallituksen jäseniksi, hallitusjäsenyys Talenomissa päättyy Jakautumisen täytäntöönpanopäivänä.

Talenomin nykyinen toimitusjohtaja Otto-Pekka Huhtala on esitetty nimitettäväksi Easorin toimitusjohtajaksi, mikäli Jakautuminen toteutetaan. Talenomin uudeksi toimitusjohtajaksi esitettävä henkilö nimetään myöhemmin.

Verohallinnon ennakkoratkaisu

Yhtiö tulee hakemaan Verohallinnolta oikeudellisesti sitovan ennakkoratkaisun, jonka mukaan Jakautumista kohdellaan veroneutraalina jakautumisena elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (360/1968, muutoksineen) 52 c §:n mukaisesti.

Jakautumis- ja listalleottoesite

Yhtiö tulee julkistamaan jakautumis- ja listalleottoesitteen ennen Jakautumisesta päättävää yhtiökokousta. Jakautumis- ja listalleottoesite tulee sisältämään yksityiskohtaisempia tietoja Jakautumisesta ja Easorista.

TALENOM OYJ
Hallitus

Lisätietoja:

Otto-Pekka Huhtala
toimitusjohtaja, Talenom Oyj
040 703 8554
otto-pekka.huhtala@talenom.fi

Talenom lyhyesti

Talenom on vuonna 1972 perustettu ketterä ja edistyksellinen tilitoimisto. Liiketoiminta-ajatuksemme on auttaa yrittäjiä menestymään arkea helpottamalla, markkinoiden helppokäyttöisimmillä sähköisillä työkaluilla sekä henkilökohtaisilla, pitkälle automatisoiduilla palveluilla. Kattavien tilitoimistopalvelujen lisäksi tuemme asiakkaidemme liiketoimintaa monipuolisilla asiantuntijapalveluilla sekä kumppaneidemme palveluilla. Visionamme on olla suositelluin kumppani taloushallinnossa.

Talenomin kasvuhistoria on ollut vahva – liikevaihdon keskimääräinen vuosikasvu oli noin 16 % vuosina 2005–2024. Talenom-konsernilla on kaksi liiketoiminta-aluetta: Ohjelmistoliiketoiminta ja Tilitoimistoliiketoiminta. Talenomin liikevaihto oli noin 126 miljoonaa euroa vuonna 2024, ja yhtiön palveluksessa oli vuoden lopussa 1 554 työntekijää Suomessa, Ruotsissa, Espanjassa ja Italiassa. Talenomin osake on listattu Nasdaq Helsingin päämarkkinalla. Lue lisää: investors.talenom.com/fi

Liite 1: Jakautumissuunnitelma liitteineen

Tärkeitä tietoja

Tämä tiedote ei ole kutsu yhtiökokoukseen eikä jakautumis- ja listalleottoesite. Kaikki päätökset, jotka koskevat ehdotettua Yhtiön osittaisjakautumista tulee perustaa ainoastaan tietoihin, jotka sisältyvät Yhtiön yhtiökokouskutsuun, jakautumis- ja listalleottoesitteeseen sekä itsenäiseen arvioon niihin sisältyvistä tiedoista. Sijoittajia kehotetaan tutustumaan jakautumis- ja listalleottoesitteeseen, jossa esitetään kattavammat tiedot Easorista, sen osakkeista ja ehdotetusta jakautumisesta.

Tämä tiedote ei muodosta tarjousta myydä eikä tarjouspyyntöä ostaa tai hankkia tiedotteessa kuvattuja arvopapereita Yhdysvalloissa. Erityisesti tässä tiedotteessa kuvattuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen ”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) mukaisesti, eikä arvopapereita saa tarjota, myydä tai toimittaa suoraan tai välillisesti Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu. Arvopapereita ei tarjota yleisölle Yhdysvalloissa.

Easorin osakkeita ei ole listattu eikä listata Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoille eikä niitä olla noteerattu eikä tulla noteeraamaan missään Yhdysvaltain inter-dealer-hintanoteerausjärjestelmässä. Yhtiö tai Easor eivät aio ryhtyä mihinkään toimenpiteisiin Easorin osakkeiden markkinoiden edistämiseksi Yhdysvalloissa. Näin ollen on epätodennäköistä, että Easorin osakkeille kehittyisi aktiiviset kaupankäyntimarkkinat Yhdysvalloissa.

Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomainen (U.S. Securities and Exchange Commission), mikään osavaltion arvopaperiviranomainen tai muu sääntelyviranomainen Yhdysvalloissa ei ole hyväksynyt tai hylännyt Easorin osakkeita, eikä mikään edellä mainituista viranomaisista ole kommentoinut tai hyväksynyt osittaisjakautumista tai tämän tiedotteen tietojen paikkansapitävyyttä tai riittävyyttä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Tämä tiedote on julkaistu yksinomaan tiedonantotarkoituksessa. Sen tarkoituksena ei ole muodostaa, eikä se muodosta mitään tarjousta tai kehotusta (tai sen osaa) ostaa, muutoin hankkia, merkitä, myydä, muutoin luovuttaa tai laskea liikkeeseen mitään arvopapereita, eikä tarjouspyyntöä (tai sen osaa) myydä, muutoin luovuttaa, laskea liikkeeseen, ostaa, muutoin hankkia tai merkitä mitään arvopapereita. Tämä tiedote ei ole asetuksessa (EU) 2017/1129, siten kuin se muodostaa osan Yhdistyneen kuningaskunnan sisäistä lainsäädäntöä vuoden 2018 European Union (Withdrawal) Act 2018 (muutoksineen, ”Yhdistyneen Kuningaskunnan Esiteasetus”) nojalla, tarkoitettu esite, tuotetietoilmoitus tai muu tarjousasiakirja, ja Easorin osakkeiden suunnitellun jakelun odotetaan tapahtuvan olosuhteissa, jotka eivät ole Yhdistyneen Kuningaskunnan Esiteasetuksessa tarkoitettua ”tarjoamista yleisölle”.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä tiedote sisältää ”tulevaisuutta koskevia lausumia”, jotka perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin, eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Sanat kuten ”aikoa”, ”arvioida”, ”odottaa”, ”saattaa”, ”suunnitella”, ”uskoa”, ja muut ilmaisut, jotka sisältävät viitteitä tai ennusteita tulevasta kehityksestä tai suuntauksista ja jotka eivät perustu historiallisiin tosiseikkoihin, ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin ja oletuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Osakkeenomistajien ei tulisi tukeutua näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että Yhtiön tai Easorin todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Yhtiö, Easor tai mikään niiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan, vahvistamaan tai julkaisemaan päivityksiä tai muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta niissä otettaisiin huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet, muutoin kuin soveltuvien lakien ja määräysten mukaisesti.