Titanium Oyj | Yhtiötiedote | 21.2.2024 klo 10.00

Kutsu Titanium Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Titanium Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidetään torstaina 14.3.2024 klo 13.00 alkaen osoitteessa Aleksanterinkatu 44 A, 2. krs, Kansallissali, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla aloitetaan klo 12.15.

Osakkeenomistajien ei ole mahdollista äänestää ennakkoon tai osallistua yhtiökokoukseen muuten kuin kokouspaikalla.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2023 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

• Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen sekä osingonmaksusta ja lisäosingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2023 päättyneeltä tilikaudelta jaetaan osinkona 0,93 euroa osakkeelta ja lisäosinkoa 0,23 euroa osakkeelta. Esitystä vastaava osinko laskettuna tilinpäätöshetken osakemäärällä on yhteensä 12 030 392,48 euroa. Osinko ja lisäosinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 18.3.2024 merkittynä yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko ja lisäosinko maksetaan yhdessä erässä 25.3.2024.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista sekä matkakustannusten korvausperusteista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 50 prosenttia yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot pidetään ennallaan ja maksetaan siten seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle ja niille hallituksen varsinaisille jäsenille, jotka eivät ole yhtiön tai sen konserniyhtiöiden palveluksessa, maksetaan kokouspalkkiona 3 000 euroa (hallituksen puheenjohtaja) ja 2 000 euroa (hallituksen varsinainen jäsen) kuukaudessa. Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön kulloinkin voimassa olevan korvauspolitiikan mukaisesti.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 50 prosenttia yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kuusi (6), kuitenkin siten, että 2.5.2024 saakka hallituksen jäsenten lukumäärä on viisi (5).

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 50 prosenttia yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan uudelleen Mikko Bergman, Teemu Kaltea, Eeva Raita, Petri Kärkkäinen ja Tom Lojander. Tommi Santanen ehdotetaan valittavan uudeksi hallituksen jäseneksi toimikaudeksi, joka alkaa 2.5.2024. Tommi Santasen toimikauden alkamisen ajankohta liittyy Walter Ahlströmin nimittämiseen yhtiön toimitusjohtajaksi 2.5.2024 alkaen, josta yhtiö on tiedottanut yhtiötiedotteella 15.1.2024. Kuvaus hallituksen uudeksi jäseneksi ehdotetun henkilön keskeisestä työkokemuksesta sekä tiedot hänen luottamustehtävistään ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa https://www.titanium.fi/sijoittajille/yhtiokokous/yhtiokokous2024.

Kaikki valittavaksi ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Mikko Kylliäinen.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien optio-oikeuksien ja muiden osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä siten, että valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 1 200 000 uutta osaketta. Valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 12 prosenttia yhtiön osakkeiden kokonaismäärästä kokouskutsun päivämääränä.

Valtuutusta voidaan käyttää yhtiön kannustinjärjestelmien toteuttamiseen sekä mahdollisten yrityskauppojen tai -järjestelyjen rahoittamiseen ja toteuttamiseen, yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseen, hallituksen jäsenten mahdollisten osakepalkkioiden maksamiseen tai muihin hallituksen harkintansa mukaan päättämiin tarkoituksiin.

Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien optio-oikeuksien ja muiden osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta myös suunnatusti eli osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen ja erityisten oikeuksien antamisesta laissa mainituin edellytyksin. Hallitus on valtuutuksen perusteella oikeutettu päättämään kaikista muista osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen ehdoista ja valtuutus oikeuttaa antamaan osakkeita ja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia myös maksutta. Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa 30.6.2026 asti, ja että se kumoaa aiemmat jäljellä olevat osakeantia ja optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta siten, että valtuutuksen perusteella voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi yhteensä enintään 150 000 yhtiön omaa osaketta, mikä vastaa noin 1,5 prosenttia yhtiön osakkeiden kokonaismäärästä kokouskutsun päivämääränä. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain yhtiön vapaalla omalla pääomalla.

Osakkeet hankitaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla määräytyvään hankintahetken markkinahintaan. Hallitus voi valtuutuksen nojalla päättää omien osakkeiden hankkimisesta myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa.

Valtuutuksen ehdotetaan olemaan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen valtuutuspäätöksestä lukien.

17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, sekä Titanium Oyj:n tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla Titanium Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa https://www.titanium.fi/sijoittajille/yhtiokokous/yhtiokokous2024. Edellä mainituista asiakirjoista sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 28.3.2024.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille 

1. Tärkeitä määräaikoja

• Ilmoittautumisen alkaminen 21.2.2024 klo 10.00
• Yhtiökokouksen täsmäytyspäivä 4.3.2024
• Ilmoittautumisen päättyminen kaikkien osakkeenomistajien osalta 11.3.2024 klo 10.00
• Yhtiökokouksen ajankohta 14.3.2024 klo 13.00

2. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 4.3.2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 21.2.2024 klo 10.00. Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on merkitty osakkeenomistajan henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustilille, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 11.3.2024 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) Titanium Oyj:n internet-sivujen kautta osoitteessa https://www.titanium.fi/sijoittajille/yhtiokokous/yhtiokokous2024

Henkilöomistajien tapauksessa sähköinen ilmoittautuminen yhtiön internetsivujen kautta edellyttää vahvaa sähköistä tunnistautumista. Vahva sähköinen tunnistautuminen tapahtuu suomalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

Yhteisöomistajien tapauksessa sähköinen ilmoittautuminen ei lähtökohtaisesti edellytä vahvaa sähköistä tunnistautumista. Yhteisöomistajan on kuitenkin ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero sekä yhteisö-/yksilöintitunnuksensa. Mikäli yhteisöomistaja käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuutta, ilmoittautuminen edellyttää kuitenkin valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistautumista, joka toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b) Sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.com.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika/henkilötunnus. Osakkeenomistajien Titanium Oyj:lle tai Euroclear Finland Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella osakkeenomistajalla olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 4.3.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon viimeistään 11.3.2024 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista sekä ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan mahdollisten äänestysohjeiden ottaminen huomioon kokouksessa edellyttää, että osakkeenomistaja on ilmoittautunut yhtiökokoukseen ja että osakkeenomistaja on kokouksessa läsnä tai edustettuna.

4. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Valtakirjamalli on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.titanium.fi/sijoittajille/yhtiokokous/yhtiokokous2024 viimeistään 21.2.2024 ilmoittautumisajan alkaessa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.com tai postitse alkuperäisinä osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Titanium, PL 1110, 00101 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Yhteisöomistaja voi käyttää myös sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua perinteisen valtakirjan sijaan. Tällöin yhteisö valtuuttaa nimeämänsä valtuutetun Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet käyttämällä valtuusasiaa ”Yhtiökokouksessa edustaminen”. Euroclear Finland Oy:n yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja suomi.fi/valtuudet -sivustolla.

5. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Titanium Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 21.2.2024 yhteensä 10 371 028 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. Yhtiöllä on hallussaan yhteensä 58 950 omaa osaketta.

Helsingissä helmikuun 21. päivänä 2024,

TITANIUM OYJ

Hallitus

Lisätietoja:
Titanium Oyj
Tommi Santanen
Toimitusjohtaja
09 8866 4084
tommi.santanen@titanium.fi

Hyväksytty neuvonantaja
Greenstep Oy
040 532 2104

Titanium lyhyesti:

Titanium on suomalainen, pankkiryhmistä riippumaton konserni, joka keskittyy rahastoihin, sijoitus- ja omaisuudenhoitopalveluihin sekä vakuutusedustukseen. Titaniumin liiketoiminta perustuu asiakaslähtöisyyteen, ammattitaitoon, näkemykseen ja luottamukseen. Konsernin kokenut asiantuntijatiimi palvelee yksityis-, yhteisö- ja instituutioasiakkaita ympäri Suomen. Titaniumin osakkeet ovat listattuna Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä First North Growth Market Finland -markkinapaikalla. www.titanium.fi