3.10.2022 14:30:00 EEST | Avidly Oyj | Yhtiötiedote

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKISTAA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA, TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN. LISÄTIETOJA ALLA KOHDASSA ”TÄRKEÄÄ TIETOA”.

ANTON HOLDING II OY ALOITTAA LUNASTUSMENETTELYN KOSKIEN AVIDLY OYJ:N JÄLJELLÄ OLEVIA VÄHEMMISTÖOSAKKEITA

3.10.2022 14.30 EEST, AVIDLY OYJ, YHTIÖTIEDOTE

Anton Holding II Oy (”Tarjouksentekijä”), joka on Adelis Equity Partners Fund III AB:n (”Adelis Fund III”) (Adelis Fund III yhdessä sen lähipiiriyhtiöiden kanssa, ”Adelis”) epäsuora osakeyhtiömuotoinen tytäryhtiö, ja Avidly Oyj (”Avidly” tai ”Yhtiö”) tiedottivat 12.7.2022 allekirjoittaneensa yhdistymissopimuksen, jonka mukaan Tarjouksentekijä teki vapaaehtoisen, Avidlyn hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen kaikista Avidlyn liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja erityisistä oikeuksista (”Ostotarjous”). Ostotarjouksen mukainen tarjousaika alkoi 25.7.2022 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyi 2.9.2022 klo 16.00 (Suomen aikaa). Tarjouksentekijä aloitti 12.9.2022 klo 9.30 (Suomen aikaa) Ostotarjouksen ehtojen mukaisen jälkikäteisen tarjousajan, joka päättyi 26.9.2022 klo 16.00 (Suomen aikaa).

Tarjouksentekijä on ilmoittanut Avidlylle, että Ostotarjouksen toteuttamisen seurauksena se omistaa 97,97 prosenttia kaikista Avidlyn liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänioikeuksista ja että Tarjouksentekijällä on siten osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukainen oikeus ja velvollisuus lunastaa muiden Avidlyn osakkeenomistajien osakkeet käyvästä hinnasta.

Tarjouksentekijä on päättänyt käyttää osakeyhtiölakiin perustuvaa lunastusoikeuttaan ja lunastaa kaikkien muiden jäljellä olevien Avidlyn osakkeenomistajien omistamat osakkeet. Toteuttaakseen jäljellä olevien osakkeiden lunastuksen Tarjouksentekijä tulee saattamaan vireille osakeyhtiölain mukaisen välimiesmenettelyn mahdollisimman pian. Tarjouksentekijä tulee vaatimaan, että jäljellä olevien osakkeiden lunastushinnaksi vahvistetaan lunastusmenettelyssä 5,50 euroa osakkeelta, joka vastaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti Tarjouksentekijän Ostotarjouksessa maksamaa osaketarjousvastiketta.

Tarjouksentekijän ilmoituksen mukaan Tarjouksentekijä vastaa Suomessa mahdollisesti perittävästä Avidlyn osakkeiden lunastuksesta johtuvasta varainsiirtoverosta sekä maksuista ja veloituksista, jotka johtuvat lunastusmenettelyn seurauksena arvo-osuusjärjestelmään tehtävistä rekisteröinneistä.

Tarjouksentekijä aikoo huolehtia Avidlyn osakkeiden poistamisesta Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämältä First North Growth Market Finland -markkinapaikalta (”First North”) niin pian kuin tämä on käytännössä mahdollista. Tarjouksentekijä voi hankkia Avidlyn osakkeita julkisessa kaupankäynnissä First Northissa tai muulla tavoin Ostotarjouksen ulkopuolella tämän tiedotteen päivämääränä ja sen jälkeen siinä määrin kuin se on soveltuvan lainsäädännön ja määräysten mukaan sallittua.

Lisätietoja:

Jesse Maula, toimitusjohtaja, puhelin 040 548 0248

Hyväksytty neuvonantaja: Oaklins Merasco Oy, puh. +358 (0) 9 612 9670

Tietoa Adeliksesta                                                                           

Adelis on kasvukumppani hyvin asemoituneille, pohjoismaisille yhtiöille. Adelis ryhtyy johdon ja/tai omistajien kumppaniksi kehittääkseen kasvusegmenteillä toimivia ja vahvan markkina-aseman omaavia yhtiöitä. Kerättyään ensimmäisen rahastonsa vuonna 2013, Adelis on ollut yksi aktiivisimmista sijoittajista Pohjoismaiden keskisuurten yritysten markkinoilla tehden 34 uusille alueille kohdistuvaa sijoitusta ja yli 150 add-on-yritysostoa. Tällä hetkellä Adelis hallinnoi noin kahden miljardin euron pääomia.

Tietoa Avidlysta

Avidly on johtava pohjoismaalainen markkinointiteknologia-alan (MarTech) palveluntarjoaja, jonka osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq First North Helsingissä. Avidlyn MarTech-palvelutarjonnassa asiakaskokemus, data ja teknologia kietoutuvat tiiviisti yhteen sen vaikuttavuushakuiseen kasvustrategiaan. Avidly tekee yhteistyötä kaikenkokoisten organisaatioiden kanssa start-up-yrityksistä Fortune 500 -yhtiöihin ja on sitoutunut luomaan ratkaisuja, jotka auttavat yhtiöitä kasvamaan. Avidlyn tiimiin kuuluu noin 280 markkinointiteknologian ammattilaista yhteensä 18 toimipisteessä Suomessa, Ruotsissa, Norjassa, Tanskassa, Saksassa, Yhdistyneessä kuningaskunnassa ja Kanadassa.

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKISTAA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS OSTAA TAI PYYNTÖ MYYDÄ MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLE, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN OLISI TULLUT HYVÄKSYÄ OSAKKEITA JA ERITYISIÄ OIKEUKSIA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. OSTOTARJOUSTA EI TEHTY, EIKÄ OSAKKEITA JA ERITYISIÄ OIKEUKSIA HYVÄKSYTTY OSTETTAVAKSI HENKILÖILTÄ TAI HENKILÖIDEN PUOLESTA, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA TARJOUS TAI TARJOUKSEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHTY SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN ALUEELLA, JOSSA TÄMÄ OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, JA TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JA TÄYDENNYSASIAKIRJOJA EI JAETA EIKÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN TAI SÄÄNTELYN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHTY SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI RAJOITTUEN, SÄHKÖPOSTITSE, POSTITSE, FAKSITSE, TELEKSITSE, PUHELIMITSE TAI SÄHKÖISESTI INTERNETIN VÄLITYKSELLÄ TAI MUUTOIN), TAI POSTIPALVELUJEN TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA. OSTOTARJOUSTA EI VOITU HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SELLAISELLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA. MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ ON MITÄTÖN, JOS SE JOHTUU NÄIDEN RAJOITUSTEN SUORASTA TAI VÄLILLISESTÄ RIKKOMISESTA.

TÄTÄ TIEDOTETTA JA MITÄÄN MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI OLE TEHNYT TAI HYVÄKSYNYT AUKTORISOITU HENKILÖ YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT) (”FSMA”) ARTIKLAN 21 TARKOITTAMALLA TAVALLA. VASTAAVASTI TÄTÄ TIEDOTETTA JA MITÄÄN MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI JAELLA, EIKÄ SAA VÄLITTÄÄ, YLEISÖLLE YHDISTYNEESSÄ KUNINGASKUNNASSA. TÄMÄN TIEDOTTEEN JA MINKÄÄN MUIDEN OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN ASIAKIRJOJEN TAI MATERIAALIEN JULKAISUA EIVÄT RAJOITA FSMA:N ARTIKLAN 21 MUKAISET RAHOITUSTARJOUSTEN RAJOITUKSET, KOSKA KYSEESSÄ ON YHTIÖN TEKEMÄ TAI YHTIÖN PUOLESTA TEHTY JULKAISU, JOKA LIITTYY TRANSAKTIOON, JOLLA HANKITAAN YHTIÖN PÄIVITTÄISTEN ASIOIDEN KONTROLLI; TAI HANKITAAN 50 PROSENTTIA TAI ENEMMÄN ÄÄNIOIKEUDELLISISTA OSAKKEISTA YHTIÖSSÄ FSMA:N (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005 ARTIKLAN 62 MUKAISESTI.

Tietoja arvopaperinhaltijoille Yhdysvalloissa

Yhdysvaltalaisille arvopaperinhaltijoille ilmoitetaan, että Avidlyn osakkeet ja erityiset oikeudet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Avidlya eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”), vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä Avidly ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään sen mukaisia raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”).

Ostotarjous tehtiin Avidlyn liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja erityisistä oikeuksista. Avidlyn kotipaikka on Suomi, ja se on suomalaisten tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten alainen. Ostotarjous tehtiin Yhdysvalloissa Pörssilain kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti (ottaen huomioon tietyt niiden nojalla käytettävissä olevat poikkeamismahdollisuudet), ja muutoin Suomen lainsäädännön mukaisten tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, mukaan lukien koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruutusoikeutta, ehdoista luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain ostotarjoussääntöjen ja -määräysten nojalla sovellettavista tiedonantovelvollisuuksista ja menettelyvaatimuksista. Tähän tiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehtiin Avidlyn Yhdysvalloissa asuville arvopaperinhaltijoille samoin ehdoin kuin kaikille muille Avidlyn arvopaperinhaltijoille, joille tarjous tehtiin.

Soveltuvien lakien ja määräysten sallimissa rajoissa (mukaan lukien Pörssilain kohta Rule 14e-5), Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt ja näiden kunkin nimittämät tahot tai välittäjät (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain ja Ostotarjouksen vireilläolon aikana, ja muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Avidlyn osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi osakkeiksi. Mitkä tahansa tällaiset ostot tai järjestelyt ostaa voivat tapahtua julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto mistä tahansa tällaisista ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Avidlyn arvopaperinhaltijat Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa Avidlyn arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto mistä tahansa tällaisista ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitenkään tässä tiedotteessa annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella Avidlyn yhdysvaltalaisena osakkeiden tai erityisten oikeuksien haltijana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Avidlyn osakkeiden ja erityisten oikeuksien haltijoita kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajansa puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

Avidlyn yhdysvaltalaisten arvopaperinhaltijoiden oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Tarjouksentekijää tai Avidlya kohtaan Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Avidly ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden johtohenkilöistä ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Lisäksi kaikki tai suurin osa Tarjouksentekijän ja Avidlyn varoista sijaitsevat Yhdysvaltain ulkopuolella. Avidlyn arvopaperinhaltijat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Avidlya tai näiden johtohenkilöitä tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän, Avidlyn tai näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä tiedote sisältää lausumia jotka, siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat ”tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten ”uskoa”, ”aikoa”, ”saattaa”, ”voida” tai ”pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän tiedotteen sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.

Vastuuvapauslauseke

Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivukonttori, toimii Ostotarjouksen yhteydessä ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana, eikä se pidä ketään muuta henkilöä kuin Tarjouksentekijää asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen, eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen liittyen.

Evli Oyj toimii järjestäjänä Ostotarjoukseen liittyen, ja se ei pidä ketään muuta henkilöä kuin Tarjouksentekijää asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen, eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen liittyen.

Liitteet

• Lataa tiedote pdf-muodossa.pdf