6.9.2023 19:01:16 CEST | BactiQuant A/S | Selskabsmeddelelse

Under beskrivelse af hovedvilkår for udbuddet er der følgende rettelse: ....den pågældende aktionær ejer på tildelingstidspunktet den 6. september 2023 kl. 17.59. Der skal anvendes fem (5) tegningsretter til tegning af en (1) Ny Aktie i BactiQuant. rettes til: ........den pågældende aktionær ejer på tildelingstidspunktet den 4. september 2023 kl. 17.59. Der skal anvendes fem (5) tegningsretter til tegning af en (1) Ny Aktie i BactiQuant.

Selskabsmeddelelse

Nasdaq First North Growth Market Denmark

Denne meddelelse indeholder intern viden

MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, DISTRIBUERES ELLER UDLEVERES HELT ELLER DELVIST, DIREKTE ELLER INDIREKTE, I ELLER TIL USA, STORBRITANNIEN, AUSTRALIEN, CANADA ELLER JAPAN.

Birkerød, 1. september 2023

Bestyrelsen i BactiQuant A/S (”BactiQuant” eller ”Selskabet“) har i dag besluttet at forhøje Selskabets aktiekapital med minimum nominelt DKK 65.821,65 svarende til 1.316.433  nye aktier (”Nye Aktier”) og op til nominelt DKK 195.812,35 svarende til 3.916.247 Nye Aktier à nominelt DKK 0,05 (”Udbuddet“) med en tegningskurs på DKK 3,50 pr. aktie (”Tegningskursen“) med fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer ("Eksisterende Aktionærer"). Bestyrelsen udnytter i denne fortegningsemission bemyndigelsen, der er nærmere beskrevet i vedtægternes punkt 5.1.

Bruttoprovenuet ved et fuldtegnet Udbud vil udgøre ca. DKK 13.7 millioner.   

Udbuddet har forhåndstilsagn tilsagn fra 10 Eksisterende Aktionærer og nye investorer, om at udnytte tegningsretter og tegne yderligere Nye Aktier.

Beskrivelse af hovedvilkår for Udbuddet

• Udbuddet gennemføres som en fortegningsemission, hvor der minimum udbydes 1.316.433 Nye Aktier (”Minimumsudbuddet”) og maksimum 3.916.247 Nye Aktier (”Maksimumsudbuddet”).
• Aktierne i Udbuddet udbydes med fortegningsret for Selskabets Eksisterende Aktionærer. Hver Eksisterende Aktionær får tildelt en (1) tegningsret for hver en (1) eksisterende aktie, den pågældende aktionær ejer på tildelingstidspunktet den 4. september 2023 kl. 17.59. Der skal anvendes fem (5) tegningsretter til tegning af en (1) Ny Aktie i BactiQuant.
• De Nye Aktier udbydes til DKK 3,50 pr. aktie à nominelt DKK 0,05.
• Perioden, hvor de Nye Aktier kan tegnes, løber fra den 7. september 2023 kl. 9.00 til 20. september 2023 kl. 17.00 (”Tegningsperioden”).
• Aktier, som ikke er tegnet af Eksisterende Aktionærer, eller af erhververe af Tegningsretter inden udløbet af Tegningsperioden (”Resterende Aktier”), kan uden kompensation til indehaverne af uudnyttede Tegningsretter tegnes af Eksisterende Aktionærer eller nye investorer, der inden udløbet af Tegningsperioden har forpligtet sig til at tegne Resterende Aktier gennem bindende tilsagn om tegning eller i henhold til tegningsblanketten på Selskabets hjemmeside.
• Det er en betingelse for gennemførelse af Udbuddet, at Minimumsudbuddet med et bruttoprovenu på DKK 4.607.515,50 tegnes. Minimumsudbuddet er sikret gennem bindende tilsagn for samlet DKK 4.607.515,50 svarende til 100 % af bruttoprovenuet af Minimumsudbuddet og 34 % af bruttoprovenuet ved Maksimumudbuddet.
• Bruttoprovenuet fra Maksimumsudbuddet vil udgøre ca. DKK 13,7 millioner svarende til et nettoprovenu på ca. DKK 13 millioner efter fradrag af skønnede omkostninger relateret til Udbuddet på ca. DKK 700.000. Ved gennemførelse af Minimumsudbuddet vil nettoprovenuet anslået udgøre DKK 4,1 millioner efter fradrag af skønnede omkostninger relateret til Minimumsudbuddet på ca. DKK 500.000.
• Selskabets aktiekapital udgør før Udbuddet nominelt DKK 979.061,90 (svarende til 19.581.238 aktier à nominelt DKK 0,05 pr. aktie). Ved fuldtegning af Udbuddet vil Selskabets aktiekapital udgøre nominelt DKK  1.174.874,25 fordelt på i alt 23.497.485 aktier og ved tegning af Minimumsudbuddet nominelt DKK 1.044.833,55 fordelt på 20.896.671  aktier à nominelt DKK 0,05.

Baggrund for Udbuddet af Nye Aktier og anvendelse af provenu

BactiQuant nutidens – og fremtidens – teknologi for hurtigtest af bakterier i vand

Idet der henvises til brochuren ”Kort og godt om BactiQuant” på følgende link, som beskriver virksomheden og en lang række unikke aspekter, kan der i denne selskabsmeddelelse sammenfattes følgende:

BactiQuant – gennemtestet, færdigudviklet og unik teknologi med globalt ”proof of concept”

BactiQuant udvikler, producerer og sælger hurtigtest til det professionelle globale marked af aktører, hvor brug af – samt genbrug af – vand og dermed monitorering af bakterier i vand er af signifikant betydning. BactiQuant arbejder med 5 markedssegmenter:

• Vandforsyninger
• Pharma- og medicinalindustrien
• Olie & Gas industrien
• Industri og produktion
• Aquakultur (fiskeopdræt på land)

BactiQuant udvikler, producerer og sælger dels det apparatur, som kunderne skal anvende for at få pålidelige og hurtige resultater; og dels de såkaldte ”testkits” eller substrat, som skal anvendes hver gang en vandprøve skal undersøges for bakterieforekomst og -niveau.

BactiQuants teknologi er populært sagt en ”bakteriesensor”, som på 10-20 minutter giver kunderne et pålideligt, reproducerbart og direkte brugbart resultat – hvor kunden får indsigt, viden og forståelse for sit vandmiljø og kan agere proaktivt og have kontrol / styring.

Alle produkter er færdigudviklede og markedsføres samt sælges i dag til en lang række betydningsfulde kunder inden for hvert markedssegment, som selv har gennemtestet produkterne og fundet, at de i deres specifikke produktionsmiljø fungerer og gør en forskel.

Bæredygtighed – Born Global. Born Green

BactiQuant hjælper sine kunder globalt med at minimere deres forbrug af – og samtidig optimere genbrug af – verdens vigtigste ressource: vand.

Ifølge FN er der nok vand på planeten, men dette fordrer fremadrettet nye teknologier, som kan hjælpe med at forvalte dette vand langt mere effektivt, strategisk og operationelt.

Genbrug af vand, som globalt forlanges af de myndigheder, som overvåger og fordeler ressourcerne og ikke mindst kræves af miljøbevidste forbrugere, som nægter at være vidner til det globale, industrielle ressourcespild; nødvendiggør ligeledes teknologi, som kan monitorere og styre bakterieniveauerne i det vand som igen og igen skal genbruges. 

Det er hér – for både forbrug og genbrug af vand – at BactiQuants teknologi direkte spiller ind i den globale bæredygtighedsdagsorden og hjælper Selskabets kunder med intelligent overvågning / monitorering og at kunne agere proaktivt, klogt og mere grønt.

Value Propositions – At gøre en markant forskel for kunderne

Udover at hjælpe kunderne direkte på den grønne dagsorden – fx ved at reducere kundernes Water Footprint betragteligt, så giver det også på mange andre områder god mening for BactiQuants kunder at anvende Selskabets produkter.

For de enkelte kundesegmenter er det i brochuren gennemgået, hvorledes BactiQuants værditilbud giver kunderne enten direkte besparelser og/eller højner kvaliteten og indtjeningen på de slutprodukter, som kunderne lever af at producere.

Forretningsmodellen – Recurring revenue (kopimaskine- og printerpatron-modellen)

BactiQuant producerer og sælger to produktlinjer for monitorering af bakterier i vand:

• BactiQuant Mobil lab – en manuelt betjent prøvetagning, alt til prøvetagning samlet i en kuffert
• BactiQuant Online – en automatiseret prøvetagningsrobot, som selv gør hele arbejdet

For begge prøvetagningsmetoder gælder det, at der for hver prøve skal anvendes et såkaldt ”testkit”, som i reaktion med vandprøven giver den ønskede måling og det ønskede resultat.

BactiQuants kunder investerer i prøvetagningsapparaturet, som en engangsinvestering og i takt med antallet af foretagne prøver, køber kunderne så løbende testkits.

Forretningsmodellen kaldes populært ofte ”kopimaskine og printerpatron”, idet købet af en kopimaskine og det efterfølgende løbende forbrug af printerpatroner svarer ganske godt til BactiQuants forretningsmodel.

Konkurrenterne – ”Last man standing”

BactiQuants bruger selv sloganet ”Last man standing”, efter at en stor dansk globalt orienteret medicinalvirksomhed indenfor Pharma industrien i et langstrakt testprojekt i 2021-2022, hvor man testede en lang række af hurtigmetoder til monitorering af bakterier i vand, slutteligt konkluderede, at

• BactiQuants teknologi både fungerede inde i laboratoriets beskyttede miljø (hvor flere teknologier også kan bruges) og
• BactiQuants teknologi fungerede ude i det rå, virkelige produktionsmiljø (hvor BactiQuants teknologi var eneste pålidelige teknologi)

På tilsvarende vis har andre af BactiQuants kunder i andre kundesegmenter kunnet konstatere og konkludere, at netop BactiQuant tilbyder kunderne en robust og pålidelig teknologi, som fungerer ude i de produktionsmiljøer, hvor andre testmetoder giver op: En bakteriesensor, som fungerer i både det ultra rene vand og i komplekse og meget lidt rene vandmiljøer. 

Derfor er BactiQuants teknologi: Last Man Standing.

Kunderne – Markante kunder og unikke statements

Udover den store danske medicinalvirksomhed omtalt ovenfor, som er den mest markante kunde i Pharma- og medicinal segmentet, har BactiQuant formået af få mange andre markante, globale og dybt professionelle kunder.

I brochuren er flere af disse beskrevet samtidig med, at udvalgte kunde statements underbygger kundernes begejstring for BactiQuants teknologi, og hvorledes BactiQuants produkter gør en markant forskel for disse kunder. 

Baggrunden for Udbuddet er BactiQuants ønske om at sikre gennemførelsen af de nye projekter og skabe kontinuerlig vækst i Selskabet.

Bruttoprovenuet fra fortegningsemissionen vil ved en fuldtegning af Maksimumudbuddet udgøre i alt ca. DKK 13,7 millioner, svarende til et nettoprovenu på ca. DKK 13 millioner efter fradrag af skønnede omkostninger på ca. DKK 700.000.

Begrundelse:

Sammenfattende kan det siges, at BactiQuant-teknologien har bevist sit store, globale forretningsmæssige potentiale og berettigelse blandt alverdens hurtigtests. En global udrulning til de 5 markedssegmenter og til nogle af verdens største og mest interessante kunder, er dog både en langvarig og bekostelig rejse.

Skal BactiQuant selv lykkedes med den globale skalering og at blive én af de førende virksomheder – hvis ikke den førende – så bør BactiQuant på sigt primært ejes og kapitaliseres af store, globalt orienterede institutionelle investorer, som har styrken og tålmodigheden til denne langvarige og globale udrulning. Meget gerne danske institutionelle investorer, som ønsker at bevare denne unikke vand-teknologi på danske hænder.

BactiQuant er begyndt at etablere de nødvendige relationer til den danske del af investeringsmiljøet, og én institutionel investor er blevet aktionær i efteråret 2022. Ledelsen i BactiQuant plejer løbende den danske institutionelle interesse gennem investor relations-arbejde bl.a. ved at være vært for produktions- og teknologigennemgang på HQ i Birkerød. Dette arbejde fortsætter.

Sideløbende med dette, har BactiQuant fortsat behov for drifts- og udviklingskapital. Efter at have overvejet forskellige finansieringsmuligheder har bestyrelsen besluttet at forsøge at styrke kapitalgrundlaget ved en kapitaludvidelse med fortegningsret for de Eksisterende Aktionærer.

Uddybende betragtninger

I de lidt over 2,5 år, hvor BactiQuant har været noteret på Nasdaq First North Growth Market Danmark, har Selskabet kunnet afprøve og teste en lang række af de oprindelige antagelser, risikofaktorer og markedsmæssige forudsætninger, som dannede baggrund for børsintroduktionen den 5. februar 2021.

På en lang række områder er Selskabet blevet bestyrket i sine antagelser:

Den globale dagsorden om mindre forbrug af vand – og genbrug af det, som vi nødvendigvis må anvende, bliver større og større – og kravene / trykket på verdens virksomheder kommer fra både myndigheder og forbrugere

• BactiQuants teknologi fungerer – ikke blot i laboratoriet – men ude i den ”virkelige” verden, hvor producenter, forsyninger, industrier mv. har brug for robuste teknologier og metoder, som virker igen og igen – også selvom miljøet er komplekst
• BactiQuants kunder er villige til at købe teknologien og tage den til sig som en integreret bakteriesensor – på lige fod med alle de andre sensorer, som kunderne anvender (fugt, temperatur, hastighed / flow, vægt osv.)
• Forretningsmodellen fungerer – kunderne investerer i apparatur og køber herefter løbende testkits – og de stipulerede salgspriser fungerer i markedet
• I Selskabets nye omgivelser (Birkerød) produceres både apparatur og testkits – og det sker til dækningsgrader og med et ressourceforbrug, som svarer til de oprindelige budgetforudsætninger

For de enkelte markedssegmenter er meget også gået som forventet:

I de oprindelige kundesegmenter – primært vandforsyninger og Aquakultur – har BactiQuant teknologien vist sit værd og antallet af kunder og potentielle kunder vokser

• Nye kundesegmenter – primært Pharma- og medicinalindustrien samt produktions industrien – er kommet til og kan på sigt blive langt mere attraktive end de oprindelige kundesegmenter
• Den digitale markedsføring, hvor Bactiquant segmenterer på globale, potentielle kunder og skaber opmærksomhed og interesse, fungerer – størstedelen af alle BactiQuants kunde-leads henvender sig selv, uopfordret og via ”mund-til-mund”

Samtidig har Selskabet måtte erkende, at teknologisalg er langstrakte processer og at kunderne ofte er traditionsbundne med lange beslutningsprocesser:

• I vandforsyninger er den proaktive tilgang til overvågning af distributionsnet og anvendelsen af automatiseret monitorering af bakterieniveauer først ved at vinde gehør nu – EU direktiver og industri 4.0 tankegang hjælper til – men det går ikke så hurtigt
• I Pharma- og medicinalindustrien er man meget årvågne og interesserede i BactiQuants teknologi, som giver et pålideligt og helt nyt indblik i produktionsmiljøerne. Samtidig er alle produktionsfaciliteter globalt set udnyttet til bristepunktet og nedlukning af anlæg for installation af BactiQuants sensorer, kan kun ske i tilrettelagte, planlagte service-perioder få gange om året. Endelig er man som gennemreguleret industri meget påpasselig og ”proof of concept” er lange processer, hvor BactiQuant investerer megen tid og energi
• Olie & Gas industrien har fortsat et gevaldigt potentielle og de markante, globale selskaber – inkl. service virksomhederne i branchen – er vældig interesserede i at anvende BactiQuants teknologi. De meget decentrale selskaber med operations spredt udover hele verdenen gør dog vidensdeling og distribution noget kompliceret 
• Industrien og dens produktionsvirksomheder er tvunget til omstilling fra brug til genbrug af vand – og hermed opstår et akut behov for monitorering og styring af bakterieniveauer. Det er dog meget nyt for industrien og sparring med de potentielle kunder om teknologi, mikrobiologi, tolkning af resultater mv. tager tid
• I Aquakultur og landbaseret produktion af fisk stod dagligdags udfordringer med dårlig driftsøkonomi og høj fiskedødelighed tidligere i vejen for udsyn og investeringer. Billedet er ved at vende og BactiQuants to tests, som monitorerer bakterier og svampe, er ved at komme med et globalt gennembrud, idet dette netop hjælper kunderne på driftsøkonomi og fiskevelfærd

Anvendelse af nettoprovenuet ved fuldtegning af Maksimumsudbuddet:

Ved fuldtegning af fortegningsemissionen anses Selskabet at være i stand til at kunne realisere sin planlagte strategi for både salg, produktudvikling og udvikling af investorrelationer – også selvom en succesfuld gennemførelse af processen formodentlig vil tage op til 12 måneder efter emissionen.

Anvendelse af nettoprovenuet ved minimumstegning af Minimumsudbuddet:

Ved minimumstegning af fortegningsemissionen vurderes det, at Selskabet stadig vil være i stand til at kunne realisere udvalgte dele af sin strategi for salg og investorrelationer – ligeledes selvom en succesfuld gennemførelse heraf vil tage op til 12 måneder. Dette vil dog indebære en meget stram, økonomisk tilbageholdenhed.

Tegningstilsagn

Selskabet har modtaget bindende tilsagn om tegning af i alt 1.316.433 stk.   aktier, svarende til et samlet nominelt tegningsbeløb på DKK 65.821,65 og et bruttoprovenu på 4.607.515,50 DKK.

Følgende Eksisterende Aktionærer samt nye investorer har afgivet bindende tegningstilsagn om udnyttelse af deres tildelte tegningsretter samt køb af Nye Aktier uden brug af tegningsretter i Udbuddet:

Nærmere vilkår for Udbuddet

Fortegningsemissionen omfatter udstedelse af mellem 1.316.433 og 3.916.247 Nye Aktier à nominelt DKK 0,05 pr. aktie med fortegningsret for Eksisterende Aktionærer. Selskabets aktiekapital udgør før Udbuddet nominelt DKK 979.061,90 (svarende til 19.581.238 aktier à nominelt DKK 0,05 pr. aktie). Ved fuldtegning af Udbuddet vil Selskabets aktiekapital udgøre nominelt DKK 1.174.874,25 fordelt på i alt 23.497.485 aktier og ved tegning af Minimumsudbuddet nominelt DKK 1.044.833,55 fordelt på 20.896.671 aktier à nominelt DKK 0,05 pr. aktie.

De Nye Aktier er omsætningspapirer uden indskrænkninger i omsætteligheden.

Tegningskurs

Tegningskursen udgør DKK 3,50 pr. aktie à nominelt DKK 0,05.

Tegningsforhold i fortegningsemissionen

De Nye Aktier udbydes med fortegningsret for Eksisterende Aktionærer. Hver Eksisterende Aktionær bliver tildelt en (1) tegningsret for hver en (1) eksisterende aktie, den pågældende aktionær ejer på tildelingstidspunktet den 6. september 2023 kl. 17.59. Der skal anvendes fem (5) tegningsretter til tegning af en (1) Ny Aktie i BactiQuant.

Som beskrevet ovenfor har 10 investorer ønsket at støtte Selskabets kapitalfremskaffelse ved at afgive forhåndstilsagn om henholdsvis udnyttelse af tildelte tegningsretter, hvilket indebærer tegning af 442.859 Nye Aktier og ved at forpligte sig til tegning af yderligere 873.574 Nye Aktier uden anvendelse af tegningsretter.

Følgende medlemmer af Selskabets bestyrelse, direktion samt medlemmer af ledergruppen har afgivet bindende tilsagn om at tegne Nye Aktier:

1. Morten Miller ejer selskabet 100 %
2. Henrik Enegaard Skaanderup ejer selskabet 100%
3. Selskabet ejes af Leo Rasmussen som ejer 50 % sammen med nærtstående Marianne Haargaard Jager Andersen, der også ejer 50 %.

Handel med Tegningsretter

Tegningsretterne vil blive optaget til handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark under ISIN-koden DK0062499307. Handelsperioden for tegningsretter løber fra den 5. september 2023 kl. 09.00 til den 18. september 2023 kl. 17.00.

Tegningsretter, der ikke udnyttes i Tegningsperioden, mister deres gyldighed og værdi, og indehaveren af sådanne Tegningsretter er ikke berettiget til kompensation.

Tegningsperiode

Tegningsperiode for tegning af Nye Aktier ved udnyttelse af Tegningsretter løber fra den 7. september 2023 kl. 09.00 til den 20. september 2023 kl. 17.00.

Der gøres opmærksom på, at deadline for udnyttelse af Tegningsretter afhænger af eget kontoførende pengeinstitut og typisk kan være den 18. september 2023 eller tidligere. Nordnet har deadline den 15. september 2023 kl. 23.59.

Tegning af Resterende Aktier

Resterende Aktier, som ikke er tegnet ved udnyttelse af Tegningsretter inden udløbet af Tegningsperioden, kan uden kompensation til indehaverne af uudnyttede Tegningsretter tegnes af Eksisterende Aktionærer eller nye investorer, der inden udløbet af Tegningsperioden har forpligtet sig til at tegne Resterende Aktier i henhold til bindende tegningstilsagn eller ved brug af tegningsblanketten på Selskabets hjemmeside.

I tilfælde af overtegning af Resterende Aktier i henhold til tegningstilsagn eller tegningsblanketten fordeles Resterende Aktier efter følgende prioriterede fordelingsnøgle fastlagt af Selskabets bestyrelse:

• Resterende Aktier fordeles  matematisk til øvrige investorer, der har afgivet tegningstilsagn i Udbuddet uden anvendelse af Tegningsretter med prioritet for investorer, der har afgivet tegningstilsagn om at tegne minimum 2.000 Nye Aktier.
• I det omfang, der er yderligere Resterende Aktier, fordeles disse herefter matematisk til investorer, der har afgivet tegningstilsagn om at tegne 1.999 Nye Aktier eller derunder.

Tegning via indlevering af tegningsblanket uden tegningsretter

Tegningsblanketten indsendes til investors eget kontoførende pengeinstitut i løbet af Tegningsperioden. For at en ordre er bindende, skal den afgivne ordre registreres i Selskabets kontoførende pengeinstituts handelssystem, eller den udfyldte og underskrevne tegningsblanket med navn og adresse, indsendes til investors eget kontoførende pengeinstitut, i så god tid, at investors eget kontoførende pengeinstitut kan behandle og fremsende ordren, således at den modtages af Danske Bank A/S inden den 20. september 2023 kl. 17.00.

Tegning via indlevering af tegningsblanket uden tegningsretter via Nordnet

Tegningsblanketten indsendes til Nordnet i løbet af Tegningsperioden. For at en ordre er bindende, skal den afgivne ordre registreres i kontoførerende pengeinstituts handelssystem, eller den udfyldte og underskrevne tegningsblanket med navn og adresse.

Bemærk: Tegning skal ske senest den 15. september 2023 kl. 17.00.

Betaling og levering af Nye Aktier

Ved udnyttelse af Tegningsretterne skal indehaveren af Tegningsretterne betale DKK 3,50 (Tegningskursen) pr. aktie à nominelt DKK 0,05, og der skal benyttes fem (5) Tegningsretter for at tegne én (1) Ny Aktie.

Betaling for Nye Aktier, der tegnes i fortegningsemissionen, sker i DKK på tegningstidspunktet ved udnyttelse af Tegningsretter. Efter betaling af de Nye Aktier til Tegningskursen vil investorer elektronisk få leveret Nye Aktier i form af midlertidige aktier til investors konto i Euronext Securities (VP Securities A/S) i den midlertidige ISIN-kode DK0062499224. Den midlertidige ISIN vil ikke blive optaget til handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark.

De Nye Aktier vil blive endeligt udstedt efter registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervsstyrelsen, forventeligt den 27. september 2023.

Indehavere af Tegningsretter skal overholde kontoaftalen med vedkommendes danske kontoførende pengeinstitut eller andre finansielle formidlere, hvorigennem de har aktier. Finansielle formidlere, hvorigennem en indehaver har Tegningsretter, kan kræve betaling på en tidligere dato.

Medmindre andet er aftalt, vil Euronext Securities (VP Securities A/S) eller det kontoførende pengeinstitut sende en meddelelse til kontohaveren med angivelse af det tegnede antal Nye Aktier og tegningsbeløbet.

Meddelelse om eventuel tildeling af Resterende Aktier sker den 22. september 2023 inden kl. 12.00. Resterende Aktier vil mod samtidig betaling af Tegningskursen blive tildelt og leveret til investors depot i Euronext Securities (VP Securities A/S) forventeligt den 27. september 2023. Levering af Resterende Aktier til investors konto i Euronext Securities (VP Securities A/S) vil ske i den midlertidige ISIN-kode DK0062499224.

Optagelse til handel

Handelsperioden for Tegningsretterne begynder den 5. september 2023 kl. 9.00.

De Nye Aktier vil ikke blive optaget til handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark under den midlertidige ISIN-kode.

Efter registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervsstyrelsen, hvilket forventes at ske den 27. september 2023, vil den midlertidige ISIN-kode blive sammenlagt med den eksisterende ISIN-kode for Selskabets eksisterende aktier under ISIN-koden DK0061417730 i Euronext Securities (VP Securities A/S). Sammenlægning af den midlertidige ISIN-kode og den eksisterende ISIN-kode forventes at blive gennemført den 2. oktober 2023.

De Nye Aktier forventes at blive optaget til handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark under den eksisterende ISIN-kode den 29. september 2023.

Tilbagekaldelse af Udbuddet

Udbuddet er betinget af, at der ikke inden registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervsstyrelsen indtræffer begivenheder, der efter ledelsens skøn vil gøre gennemførelsen af Udbuddet uforsvarligt. Såfremt sådanne begivenheder indtræffer, vil Udbuddet blive tilbagekaldt. Såfremt Udbuddet ikke gennemføres, accepteres ingen af de afgivne tegninger af Nye Aktier, og der udstedes ingen Nye Aktier.

Handler med Nye Aktier foretaget forud for tilbagekaldelsestidspunktet vil imidlertid ikke blive berørt. Tegningsbeløbet for Nye Aktier vil blive refunderet (med fradrag af eventuelle transaktionsomkostninger til eget kontoførende pengeinstitut) til den sidst registrerede ejer af de Nye Aktier på tilbagekaldelsestidspunktet. Det betyder, at investorer, der har erhvervet Nye Aktier, vil kunne lide et tab svarende til forskellen mellem købesummen og tegningsbeløbet for de Nye Aktier med tillæg af eventuelle transaktionsomkostninger.

Hvis Udbuddet ikke gennemføres, vil alle udnyttelser af Tegningsretter automatisk blive annulleret, og tegningsbeløbet (med fradrag af eventuelle transaktionsomkostninger til eget kontoførende pengeinstitut) vil blive tilbagebetalt til den sidst registrerede ejer af Nye Aktier på tilbagekaldelsestidspunktet. Handler med Tegningsretter forud for tilbagekaldelsestidspunktet vil imidlertid ikke blive berørt. Dette medfører, at investorer, der har erhvervet Tegningsretter, vil lide et tab svarende til købesummen for Tegningsretterne med tillæg af eventuelle transaktionsomkostninger.

Handel med Tegningsretter og/eller de Nye Aktier inden gennemførelsen af Udbuddet sker for egen regning og risiko.

En eventuel tilbagekaldelse af Udbuddet vil i givet fald straks blive meddelt via Nasdaq First North Growth Market Denmark.

Rettigheder

Såfremt der i perioden fra offentliggørelsen af denne meddelelse om Udbuddet og frem til udløbet af Tegningsperioden indtræder væsentlige ændringer, som giver selskabet anledning til at offentliggøre information herom i et tillæg til denne meddelelse (”Tillæg”), har investorer, der har afgivet ordre om at tegne Nye Aktier i Udbuddet før offentliggørelsen af Tillægget, to handelsdage efter offentliggørelsen af tillægget til at trække deres tegningsordre tilbage. Såfremt investor ikke trækker ordre om tegning tilbage, forbliver tegningsordren gyldig og bindende.

Udbytteret

De Nye Aktier giver ret til udbytte, der måtte blive udloddet fra og med tidspunktet for registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende de Nye Aktier i Erhvervsstyrelsen, herunder eventuelt udbytte for regnskabsåret 2023. Selskabets bestyrelse forventer dog ikke, at der vil blive udloddet udbytte for regnskabsåret 2023.

De Nye Aktier har samme rettigheder som eksisterende aktier.

Udvanding

Pr. dags dato har Selskabet en registreret aktiekapital på nominelt DKK DKK 979.061,90 svarende til 19.581.238 aktier à nominelt DKK 0,05 pr. aktie. Selskabskapitalen er fuldt indbetalt og hver aktie à nominelt DKK 0,05 giver ret til én stemme på generalforsamlingen.

Ved fuldtegning af Maksimumudbuddet vil aktionærer, der ikke tegner aktier gennem udnyttelse af tildelte Tegningsretter blive udvandet med ca. 16,67 %.

Ved gennemførelse af Minimumsudbuddet vil aktionærer, der ikke tegner aktier gennem udnyttelse af tildelte Tegningsretter blive udvandet med ca. 6,29 %.

Tidsplan

Risikofaktorer

I den af BactiQuant offentliggjorte virksomhedsbeskrivelse dateret den 13. januar 2021, i forbindelse med Selskabets offentlige udbud af nye aktier og optagelse til handel af disse på Nasdaq First North Growth Market Denmark, er der fra side 66 til 72 beskrevet en lang række risikofaktorer ved Selskabet og Selskabets aktier. Flere risikofaktorer havde baggrund i selve IPO’en, dog er der stadig risikofaktorer som er gældende i dag og som fremhæves her:

Risici forbundet med BactiQuants virksomhed

Patenter:

BactiQuants patenter udløber i 2025 og for patenter i USA’s vedkommende i 2028. Der kan opstå konkurrence fra virksomheder, som forsøger at udvikle kopier af BactiQuants produkter fra tidspunktet, hvor patenterne udløber.

 Det er BactiQuants vurdering, at BactiQuant overfor sine eksisterende kunder er i stand til at bistå med en tæt, faglig og professionel sparring vedr. Proof of concept og senere implementering af teknologien, tolkning af testresultater, kalibrering af apparatur mv. samt løbende faglig dialog, hvorved Selskabet besidder knowhow, der gør det svært for konkurrenter at tilbyde lignende services på samme niveau uagtet at eksisterende patenter udløber. Ligeledes arbejder BactiQuant på nye patenter og for at opbygge et stærkt brand, som værn mod denne form for konkurrence.

Leverandører:

Der kan opstå situationer, hvor leverandører grundet tekniske vanskeligheder, ekstraordinære omstændigheder, som naturkatastrofer og krig eller finansielle problemer, kan forudsagde forsinkelser eller helt manglende levering af produkter eller ydelser til BactiQuant. Dette kan påføre Selskabet ekstraordinære udgifter eller manglende leveringsdygtighed og dermed udgøre en risiko for Selskabets omsætning, indtjening og finansielle stabilitet.

Risici forbundet med BactiQuants finansielle stilling

BactiQuants fremtidige resultater:

Der er en risiko for, at budgetterede resultater ikke realiseres. Resultaterne kan blive ringere end budgetteret på grund af en flerhed af faktorer, herunder f.eks. lavere omsætning, højere omkostninger eller større driftsmæssige afskrivninger og/eller hensættelser end forventet. Eksterne forhold, der kan påvirke BactiQuants budgetterede resultat, kan bl.a. være uventede udfordringer i konkurrenceforholdene eller en ufordelagtig udvikling i markedet.

I tilfælde af, at BactiQuant ikke realiserer fremtidige budgetterede resultater, kan det få negativ indvirkning p. BactiQuants virksomhed, omsætning, driftsresultat og finansielle stilling.

BactiQuant og de kommende kapitalrejsninger:

BactiQuants strategiplaner har fokus på vækst og opbygning af en stærk organisation for at udleve BactiQuants globale potentiale. Denne vækstrejse – fra en lille opstarts virksomhed med en nødvendig høj burnrate og til et veletableret globalt selskab med positiv indtjening og cash flow – er en langvarig og ressource- samt kapitalkrævende proces.

Som annonceret i selskabsmeddelelse af 19.7.2023 vil BactiQuant som alle andre vækstvirksomheder skulle rejse kapital gentagne gange, før det endelige mål er nået. Ved denne emission med tegningsretter rejses kapital til de kommende 12-18 måneder og forventninger er herefter, at større institutionelle investorer skal ind som medejere og finansiere den videre udvikling.

Når yderligere kapitalfremskaffelse måtte vise sig nødvendigt efter 12-18 måneder, er der en risiko for, at yderligere kapital ikke kan tilvejebringes, hvilket kan medføre en risiko for, at Selskabet kan gå konkurs, hvorved investorerne risikerer at miste hele deres investeringsbeløb.

Udbytte:

Det er generalforsamlingen i Selskabet, som fastsætter udbyttepolitikken. Selskabet har ingen intention om udlodning af udbytte inden for de næste 3-5 år. Selskabet er i sin vækstfase og har derfor til hensigt at reinvestere indtjeningen fra driften i drifts-, vækst- og investeringsaktiviteter. Det er alene op til Selskabets Bestyrelse – på baggrund af dens vurdering af Selskabets driftsresultater, finansierings- og likviditetsbehov – at indstille en eventuel fremtidig udlodning af udbytte til generalforsamlingen.

Aktiens likviditet:

Efter gennemførelsen af Udbuddet vil der stadig være en stor koncentration af Aktierne, der ikke omsættes, idet stifterne samt Ledelse fortsat vil eje en betydelig andel heraf. Hvis disse aktionærer fortsætter med at eje deres Aktier, og der ikke foretages kapitaludvidelser ved udstedelse af nye aktier, kan der være beskeden likviditet i Selskabets Aktier. Det indebærer, at andre aktionærers muligheder for at sælge Aktier på et tidspunkt og i et antal, de ønsker, kan være vanskeligt eller umuligt, ligesom en beskeden likviditet i Selskabets Aktier kan indebære stor kursfølsomhed, idet selv små handelsposter og/eller få handler kan påvirke handelskursen væsentligt i positiv eller negativ retning.

Aktierne kan være volatile:

Der en risiko for, at der ikke vil udvikles eller kunne fastholdes et aktivt og likvidt marked for Aktierne i perioden efter Udbuddet. I tilfælde af, at et aktivt og likvidt marked ikke kan udvikles eller fastholdes, kan det have en væsentlig negativ påvirkning på likviditeten i Aktierne og på Aktiernes handelskurs. Dette kan medføre, at aktionærerne kan risikere, at det vil være vanskeligt eller umuligt at sælge deres Aktier i markedet, og at udbud af selv mindre poster Aktier vil kunne påvirke aktiekursen negativt.

Udvanding ved udstedelse af nye aktier:

Selskabet vil efter gennemførelsen af Udbuddet, som beskrevet i denne meddelelse, igen få behov for eller ønske at rejse yderligere finansiering ved gennemførelse af nye udbud af Aktier.

Som resultat af sådanne kapitaludvidelser kan Selskabets eksisterende aktionærer, afhængig af udbudsformen og udbudsstrukturen, risikere, at blive udvandet både i relation til deres kapitalandele og i relation til deres stemmeandele i Selskabet.

•  Risici relateret til Selskabets markeder:

En træghed – grundet travlhed eller manglende evne og interesse i at realisere den digitale omstilling og monitorering af bakterier med hurtigtest – kan forøge salgstiden, således at BactiQuant må vælge at fokusere på andre markeder eller kunder, hvor vand er ”mere værd” og hvor behovet for BactiQuant teknologien akut er større og mere presserende

For markeder, hvor BactiQuant sælger til servicevirksomheder og aktører, som herefter udfører tests og analyser for BactiQuants slutkunder, kan slutkundernes præference for servicefirmaerne påvirke BactiQuants salg, skulle slutkunden ønske at udskifte servicefirmaet eller konkurrenceudsætte dets ydelser og priser

BactiQuants satsning på større, globale kunder, som efterspørger flere (mange) af selskabets enheder forøger salgsprocessernes længde og gør samtidig produktionsplanlægning vanskeligere – en jævn og fordelt produktion bliver svær, idet BactiQuant ikke på forkant har likviditeten til at producere til lager i forventning om kommende salg

•  Risici relateret til Selskabets finansielle stilling:

BactiQuants størrelse som selskab betyder for visse aftaler med store kunder, at BactiQuant skal stille med både forudbetalingsgarantier og udførelsesgarantier – garantier, som er vanskelige at etablere som vækstselskab med negativ EBITDA. Dette kan til tider umuliggøre indgåelse af sådanne aftaler.

Investormøder i forbindelse med Udbuddet

Der vil i tegningsperioden blive afholdt online investormøder.

Nordnet                     onsdag den 6. september 2023 kl. 16.30

Invested.dk                tirsdag den 12. september 2023 kl. 20.00

Datoer og tidspunkter kan også findes på www.BactiQuant.com/investor.

Afviklingsagent i Udbuddet

Danske Bank A/S
Holmens Kanal 2-12
1092 København K
CVR-nr. 61 12 62 28

Yderligere oplysninger

Navn og hjemsted
BactiQuant A/S CVR-nr. 24 23 17 12, LEI kode 9845000O0B4DFC4BF748. Selskabets hovedkontor ligger på adressen Blokken 75, DK-3460 Birkerød. Telefon: (+45) 69884000. Webadresse:  www.BactiQuant.com.

Selskabsforhold

Selskabets aktiekapital er fuldt indbetalt. Selskabet er registreret i det Centrale Virksomhedsregister med CVR-nr. 24 23 17 12 og hører under dansk lovgivning.

Bestyrelsen

• Henrik Skaanderup, bestyrelsesformand
• Michael Stanley Pedersen
• Leo Rasmussen
• Mette Juhl Jørgensen

Direktion

Morten Miller, CEO

Certified Adviser

Norden CEF A/S, John Norden

Vigtig meddelelse

Denne meddelelse er en orientering til Selskabets aktionærer og er ikke et tilbud eller en opfordring til tegning eller køb af tegningsretter eller aktier i Selskabet. Der sker intet offentligt udbud af aktier uden for Danmark. Personer uden for Danmark, der kommer i besiddelse af oplysninger om Udbuddet opfordres af Selskabet til selv at indhente oplysninger om og iagttage eventuelle begrænsninger og bør undersøge den lovgivning, herunder skattemæssige konsekvenser, som vil være relevant for den pågældende forud for en investering i aktier udstedt af BactiQuant A/S.

Denne meddelelse indeholder visse fremadrettede udsagn, herunder udsagn om Selskabets aktiviteter. Sådanne fremadrettede udsagn er baseret på oplysninger, antagelser og vurderinger, som Selskabet finder rimelige. Disse fremadrettede udsagn omfatter kendte og ukendte risici, usikkerheder og andre væsentlige forhold, der kan få Selskabets faktiske resultater, udvikling eller præstationer eller branchens resultater til at afvige væsentligt fra de fremtidige resultater, udvikling eller præstationer, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med disse fremadrettede udsagn. Hvis en eller flere af disse risici eller usikkerheder udløses, eller hvis en underliggende forudsætning viser sig at være forkert, kan Selskabets faktiske økonomiske stilling eller driftsresultater afvige væsentligt fra det, der er beskrevet som forudsat, vurderet, skønnet eller forventet.

Potentielle investorer, selskaber og rådgivere skal være opmærksomme på, at investeringer i selskaber, hvis aktier er optaget til handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark, kan være mere risikobetonede end investeringer i børsnoterede selskaber på et reguleret marked (hovedmarkedet), som defineret i EU-lovgivningen (og implementeret i national lov). I stedet er de underlagt et mindre omfattende regelsæt og lovgivning, der er tilpasset mindre vækstselskaber. Selskaberne på Nasdaq First North Growth Market har ofte en kortere driftshistorik og er dermed mere følsomme over for ydre og indre påvirkninger og udsving. Ligeledes kan likviditeten, og dermed omsætteligheden, i aktier, der er optaget til handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark, være mere begrænset end ved investeringer i aktier noteret på hovedmarkedet.

Kontakter

• Henrik Enegaard Skaanderup, Bestyrelsesformand, +4540334470, henrik-skaanderup@mail.dk
• John Norden, Certificeret rådgiver til Nasdaq First North, +4520700200, jn@nordencef.dk
• Morten Miller, Chief Executive Officer CEO/CINO, +4523678732, miller@bactiquant.dk

Om BactiQuant A/S

Bactiquant has developed a technology that will revolutionize the monitoring of bacterial contamination levels in water and ensure optimum usage and handling of water around the world to the benefit of our customers and the sustainability of our planet. To show our environmental commitment, we have aligned our business with four of the UN's Sustainable Development Goals. We believe that Bactiquant will be the world leader within mobile and online surveillance of bacterial contamination levels, and we are already well on our way. Headquartered in Denmark and operating across five continents, our customers come from a wide range of industries such as public water utility companies, industries needing water cooling or requiring wastewater treatment, and aquaculture.

Vedhæftninger

• Download selskabsmeddelelse.pdf

Original meddelelse

• BactiQuant A/S offentliggør et udbud af nye aktier med fortegningsret for eksisterende aktionærer