7.2.2024 12:59:42 CET | Demant A/S | Indkaldelse til generalforsamling

Indkaldelse til generalforsamling

Til aktionærerne i

Demant A/S                                                                                                 7. februar 2024

Der indkaldes herved til ordinær generalforsamling i Demant A/S

onsdag den 6. marts 2024 kl. 15.00

på selskabets adresse

Kongebakken 9, 2765 Smørum

Før generalforsamlingen vil der fra kl. 14.15 blive serveret kaffe og kage.

Den ordinære generalforsamling vil blive afholdt som et fysisk møde og afvikles på dansk.

Generalforsamlingen kan følges live via webcast på selskabets hjemmeside, www.demant.com, fra kl. 15.00. Webcast vil kun omfatte podie og talerstol. 

Se nedenfor for yderligere informationer om deltagelse i generalforsamlingen.

Dagsorden

I overensstemmelse med vedtægternes pkt. 8.2 er dagsordenen følgende:

1.   Bestyrelsens beretning for selskabets virksomhed i det forløbne år.

Bestyrelsen indstiller til, at beretningen tages til efterretning.

2.   Fremlæggelse af revideret årsrapport for 2023, herunder koncernregnskab, til godkendelse.

      Bestyrelsen indstiller årsrapporten for 2023 til godkendelse.

3.   Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport for 2023.

      Bestyrelsen foreslår, at overskuddet på DKK 1.375 mio. overføres til selskabets reserver, således at der ikke udbetales udbytte.

4.   Fremlæggelse af og vejledende afstemning om vederlagsrapport for 2023.

5.   Godkendelse af vederlag til bestyrelsen for indeværende regnskabsår.

      Bestyrelsen indstiller det foreslåede vederlag til godkendelse.

6.   Valg af bestyrelsesmedlemmer.

      I henhold til vedtægternes pkt. 11.2 vælges de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer for ét år ad gangen. På den ordinære generalforsamling i 2024 stiller Niels B. Christiansen, Niels Jacobsen, Sisse Fjelsted Rasmussen og Kristian Villumsen op til genvalg. Anja Madsen stiller ikke op til genvalg af personlige årsager, og bestyrelsen vil derfor indtil videre bestå af fire generalforsamlingsvalgte medlemmer.

7.   Valg af revision.

      Bestyrelsen foreslår genvalg af PwC. Bestyrelsen foreslår, at PwCs opgaver fremadrettet tillige vil omfatte afgivelse af erklæring om bæredygtighedsrapportering i ledelsesberetningen.

8.   Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer.

Bestyrelsen har fremsat følgende forslag:

      8a) Sletning af pkt. 11.4 i selskabets vedtægter om aldersgrænse for bestyrelsesmedlemmer

      8b) Nedsættelse af selskabets aktiekapital

      8c) Bemyndigelse til bestyrelsen til at lade selskabet erhverve egne aktier

      8d) Bemyndigelse til generalforsamlingens dirigent

9.   Eventuelt.

Uddybning af forslagene

Ad dagsordenens pkt. 4

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender vederlagsrapporten for regnskabsåret 2023. Vederlagsrapporten kan findes på selskabets hjemmeside, https://www.demant.com/investor-relations/annual-general-meeting.

Afstemningen er vejledende i medfør af selskabslovens § 139 b, stk. 4.

Vederlagsrapporten for 2022 blev godkendt på den ordinære generalforsamling den 8. marts 2023 uden kommentarer fra aktionærerne.

Ad dagsordenens pkt. 5

Bestyrelsen foreslår, at grundhonoraret for bestyrelsesmedlemmer forbliver DKK 450.000 for 2024, og at det fastholdes, at formanden modtager tre gange grundhonoraret og næstformanden to gange grundhonoraret.

Bestyrelsen foreslår endvidere, at grundhonoraret for revisionsudvalgets medlemmer forbliver DKK 100.000 for 2024, og at det fastholdes, at revisionsudvalgets formand modtager to gange grundhonoraret.

Ad dagsordenens pkt. 6

Niels B. Christiansen, Niels Jacobsen, Sisse Fjelsted Rasmussen og Kristian Villumsen er på genvalg. For så vidt angår oplysninger om de enkelte bestyrelseskandidaters ledelseshverv m.v., kan følgende oplyses:

Niels B. Christiansen, bestyrelsesformand (født i 1966, mand). Indtrådt i bestyrelsen i 2008. Senest genvalgt i 2023 for ét år. Formand for nominerings-, vederlags- og it-sikkerhedsudvalget. Anses ikke som uafhængigt medlem af bestyrelsen, da han er næstformand i William Demant Fonden (selskabets hovedaktionær). Øvrige ledelseshverv: LEGO A/S, adm. direktør og koncernchef; William Demant Fonden, næstformand; William Demant Invest, bestyrelsesmedlem; Tetra Laval S.A, bestyrelsesmedlem; Dansk Industri, formand for erhvervspolitisk udvalg.

Niels B. Christiansen er civilingeniør fra DTU og har en MBA fra INSEAD. Han har bred og international ledelseserfaring fra store, globale, højteknologiske forbrugsvare- og industrivirksomheder. Dertil kommer omfattende bestyrelseserfaring fra børsnoterede virksomheder samt omfattende indsigt i erhvervspolitik og bæredygtighed/ESG.

Niels Jacobsen, næstformand (født i 1957, mand). Indtrådt i bestyrelsen i 2017. Senest genvalgt i 2023 for ét år. Medlem af nominerings-, vederlags-, revisions- og it-sikkerhedsudvalget. Anses ikke som uafhængigt medlem af bestyrelsen, da han som adm. direktør for William Demant Invest A/S har tilknytning til William Demant Fonden (selskabets hovedaktionær). Øvrige ledelseshverv: William Demant Invest A/S, adm. direktør; Nissens A/S, bestyrelsesmedlem; Thomas B. Thriges Fond, bestyrelsesformand; ABOUT YOU Holding GmbH, næstformand; ATP Long Term Danish Capital, medlem af Advisory Board. Derudover har Niels Jacobsen William Demant Invest-relaterede ledelseshverv: Jeudan A/S, bestyrelsesformand; Össur hf., bestyrelsesformand; Vision Rt Ltd., bestyrelsesformand.

Niels Jacobsen er uddannet cand.oecon fra Aarhus Universitet. Han har betydelig ledelseserfaring fra store internationale virksomheder. Hans kompetencer inkluderer både virksomhedsledelse og dybtgående viden om finansielle forhold, regnskab, risikostyring samt M&A. Han har bred erfaring inden for global healthcare.

Sisse Fjelsted Rasmussen (født i 1967, kvinde). Indtrådt i bestyrelsen i 2021. Senest genvalgt i 2023 for ét år. Formand for revisionsudvalget og medlem af it-sikkerhedsudvalget. Anses som uafhængigt medlem af bestyrelsen. Øvrige ledelseshverv: Stark Group A/S, CFO; Conscia, bestyrelsesmedlem; AltaPay A/S, bestyrelsesmedlem.

Sisse Fjelsted Rasmussen er statsautoriseret revisor og cand.merc.aud. fra Copenhagen Business School. Hun har omfattende erfaring med og kompetencer inden for finans og regnskab og har derudover stor ledelses- og bestyrelseserfaring fra børsnoterede selskaber samt kompetencer inden for værdiskabelse, forandringsledelse, M&A samt bæredygtighed/ESG.

Kristian Villumsen (født i 1970, mand). Indtrådt i bestyrelsen i 2021. Senest genvalgt i 2023 for ét år. Medlem af revisionsudvalget. Anses som uafhængigt medlem af bestyrelsen. Øvrige ledelseshverv: Coloplast A/S, adm. direktør og koncernchef; Dansk Industri, medlem af sundhedspolitisk udvalg.

Kristian Villumsen er cand.scient.pol. fra Aarhus Universitet og har en MA i Public Policy fra Harvard University i USA. Han har betydelig international ledelseserfaring fra medicoindustrien samt stor ledelses- og bestyrelseserfaring fra børsnoterede virksomheder, herunder inden for innovation, salg, strategiimplementering samt commercial excellence.

Ad dagsordenens pkt. 7

Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab (PwC) i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling. Bestyrelsen foreslår, at PwCs opgaver fremadrettet tillige vil omfatte afgivelse af erklæring om bæredygtighedsrapportering i ledelsesbe­retningen. Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg af visse revisorer eller revisionsfirmaer.

Ad dagsordenens pkt. 8a

Bestyrelsen foreslår, at aldersgrænsen i vedtægterne udgår, idet bestyrelsen finder, at alder i sig selv ikke bør danne grundlag for kvalifikation eller diskvalifikation af et bestyrelsesmedlem. Som følge heraf foreslås pkt. 11.4 i selskabets vedtægter slettet, således at følgende tekst udgår: "Et bestyrelsesmedlem skal fratræde sin bestyrelsespost senest på første ordinære generalforsamling, efter at vedkommende er fyldt 70 år."

Vedtægternes pkt. 11.5 til 11.11 konsekvenstilrettes i overensstemmelse hermed og bliver herefter til pkt. 11.4 til 11.10.  

Ad dagsordenens pkt. 8b

Bestyrelsen foreslår nedsættelse af selskabets aktiekapital med nominelt DKK 569.929,60 fordelt på 2.849.648 stk. aktier a DKK 0,20 svarende til selskabets beholdning af egne aktier pr. 5. februar 2024 fraregnet aktier til dækning af ledelsens fastholdelsesprogram og medarbejdernes aktielønsordning. Beholdningen af egne aktier er erhvervet som led i selskabets aktietilbagekøb i 2023. Nedsættelsesbeløbet anvendes til udbetaling til aktionærerne, jf. selskabslovens § 188. Aktierne er erhvervet for i alt DKK 821.811.461,00, således at der ud over det nominelle nedsættelsesbeløb har været udbetalt DKK 821.241.531,40.

Som konsekvens af kapitalnedsættelsen foreslås vedtægternes pkt. 4.1 ændret tilsvarende efter udløbet af den i selskabslovens § 192, stk. 1, angivne frist, således at det herefter af pkt. 4.1 vil fremgå, at selskabets aktiekapital udgør DKK 44.217.958,40.

Inden kapitalnedsættelsen gennemføres, vil selskabets kreditorer via Erhvervsstyrelsens it-system blive opfordret til at anmelde deres krav inden for en frist på fire uger, jf. selskabslovens § 192, stk. 1.

Gennemførelse af kapitalnedsættelsen og den deraf følgende ændring af vedtægterne vil blive registreret som endelig hos Erhvervsstyrelsen efter udløbet af fristen for kreditorers anmeldelse af krav, jf. selskabslovens § 193, stk. 1, medmindre gennemførelse af kapitalnedsættelsen på dette tidspunkt ikke kan finde sted efter selskabslovens bestemmelser.

Ad dagsordenens pkt. 8c

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier med en pålydende værdi af indtil 10 % af aktiekapitalen. Købskursen for de pågældende aktier må på tidspunktet for erhvervelsen ikke afvige mere end 10 % fra den noterede kurs på Nasdaq Copenhagen A/S.

Ad dagsordenens pkt. 8d

Generalforsamlingens dirigent bemyndiges til at foretage sådanne ændringer i og tilføjelser til det på generalforsamlingen vedtagne samt anmeldelsen heraf til Erhvervsstyrelsen, som Erhvervsstyrelsen måtte kræve i forbindelse med registrering af de vedtagne ændringer.

* * * * * *

Vedtagelse af forslaget under dagsordenens pkt. 8a (sletning af pkt. 11.4 i selskabets vedtægter om aldersgrænse for bestyrelsesmedlemmer) og 8b (nedsættelse af selskabets aktiekapital) kræver, at mindst 51 % af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen, og at beslutningen tiltrædes af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som den repræsenterede, stemmeberettigede aktiekapital, jf. vedtægternes pkt. 10.3.

De øvrige forslag på dagsordenen kan vedtages med simpelt flertal, jf. vedtægternes pkt. 10.2. Dog er afstemningen under dagsordenens pkt. 4 (vederlagsrapport) alene vejledende.

Selskabets aktiekapital udgør DKK 44.217.958,40 fordelt på aktier a DKK 0,20 eller multipla heraf, jf. vedtægternes pkt. 4.1. Hvert aktiebeløb på DKK 0,20 giver én stemme, jf. vedtægternes pkt. 9.1.

Deltagelse, adgangskort og stemmerettigheder

Møde- og stemmeret tilkommer i henhold til vedtægternes pkt. 9.2 aktionærer, som på registreringsdatoen, 28. februar 2024, er noteret som aktionær i ejerbogen eller på dette tidspunkt har rettet henvendelse til selskabet med henblik på notering i ejerbogen, og denne henvendelse er modtaget af selskabet.

En aktionær med møde- og stemmeret i henhold til vedtægternes pkt. 9.2 er berettiget til at møde på generalforsamlingen, når vedkommende senest den 4. marts 2024 kl. 23.59 har rekvireret adgangskort til sig selv og en eventuel medfølgende rådgiver.

Der gøres opmærksom på, at man kun kan deltage i generalforsamlingen, hvis man er noteret i ejerbogen på registreringsdatoen og har rekvireret adgangskort forud for generalforsamlingen.

Adgangskort kan rekvireres:

1. Elektronisk på aktionærportalen (Shareholder Portal), som bl.a. kan findes på selskabets hjemmeside, https://www.demant.com/investor-relations/shareholder-portal,
2. ved fremsendelse af bestillingsblanket pr. brev til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby, eller ved fremsendelse af indscannet bestillingsblanket pr. e-mail til gf@computershare.dk,
3. ved skriftlig henvendelse til selskabets kontor, Kongebakken 9, 2765 Smørum (mrk: “Adgangskort til generalforsamling”), eller
4. ved personlig henvendelse på selskabets adresse, Kongebakken 9, 2765 Smørum.

Selskabet vil derefter sende elektronisk adgangskort pr. e-mail til den e-mailadresse, der er angivet i aktionærportalen ved tilmeldingen. Adgangskortet skal medbringes til generalforsamlingen enten elektronisk på smartphone/tablet eller udskrevet. Opstår der fejl med det elektroniske adgangskort, eller er det ikke muligt at modtage adgangskortet elektronisk eller udskrive det selv, skal adgangskort afhentes ved ankomst til generalforsamlingen mod forevisning af behørig legitimation.

Aktionærer vil få udleveret fysiske stemmesedler ved ankomst til generalforsamlingen.

Selskabet har udpeget Danske Bank A/S som kontoførende bank, hvorigennem selskabets aktionærer kan udøve deres økonomiske rettigheder.

* * * * * *

Information på selskabets hjemmeside

Senest den 13. februar 2024 offentliggøres følgende oplysninger og dokumenter på selskabets hjemmeside, https://www.demant.com/investor-relations/annual-general-meeting: 1) indkaldelse til generalforsamlingen, 2) det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, 3) de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder revideret årsrapport for 2023 og vederlagsrapporten for 2023, 4) dagsorden for generalforsamlingen og de fuldstændige forslag og 5) formularer til stemmeafgivelse ved brev og fuldmagt.

Skriftlige spørgsmål

Som aktionær kan du skriftligt stille spørgsmål vedrørende dagsordenen og dokumenter til brug for generalforsamlingen. Hvis du har spørgsmål, kan disse fremsendes pr. post til selskabet eller pr. e-mail til info@demant.com. Fremsendte spørgsmål vil blive besvaret skriftligt før generalforsamlingen eller mundtligt i forbindelse med generalforsamlingen, medmindre svaret inden da fremgår af selskabets hjemmeside, https://www.demant.com/investor-relations/annual-general-meeting.

Afgivelse af fuldmagt

Såfremt du er forhindret i at deltage i generalforsamlingen, vil selskabets bestyrelse gerne modtage fuldmagt til at afgive de stemmer, der er tilknyttet dine aktier. Fuldmagt afgives elektronisk på aktionærportalen (Shareholder Portal), som blandt andet kan findes på selskabets hjemmeside, https://www.demant.com/investor-relations/shareholder-portal, senest den 4. marts 2024. Du kan også udfylde, datere og underskrive en fuldmagtsblanket og fremsende den pr. brev til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby, eller fremsende en indscannet fuldmagtsblanket pr. e-mail til gf@computershare.dk, således at den er modtaget senest den 4. marts 2024. Ønsker du at give fuldmagt til andre end selskabets bestyrelse, kan du give fuldmagt til tredjemand. Du skal endvidere rekvirere adgangskort til den befuldmægtigede. Den nævnte fuldmagtsblanket kan findes på selskabets hjemmeside, https://www.demant.com/investor-relations/annual-general-meeting.

Afgivelse af brevstemme

Endvidere har du mulighed for at brevstemme. Brevstemme afgives elektronisk på aktionærportalen (Shareholder Portal), som blandt andet kan findes på selskabets hjemmeside, https://www.demant.com/investor-relations/shareholder-portal, senest den 5. marts 2024 kl. 12.00. Du kan også udfylde, datere og underskrive en brevstemmeblanket, der er den samme blanket som fuldmagtsblanketten, og fremsende den pr. brev til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby, eller fremsende en indscannet brevstemmeblanket pr. e-mail til gf@computershare.dk, således at den er modtaget senest den 5. marts 2024 kl. 12.00. Brevstemmeblanket kan findes på selskabets hjemmeside, https://www.demant.com/investor-relations/annual-general-meeting.

Webcast

Generalforsamlingen kan følges live via webcast på selskabets hjemmeside, www.demant.com, fra kl. 15.00. Vi gør opmærksom på, at det ikke er muligt at deltage aktivt i generalforsamlingen, dvs. stille spørgsmål eller stemme, hvis man følger generalforsamlingen via webcast. Da generalforsamlingen er offentligt tilgængelig via webcast på selskabets hjemmeside, skal man ikke registrere sig eller bestille adgangskort for at følge med her.

Webcast vil kun omfatte podie og talerstol.

Persondata

I forbindelse med generalforsamlingen indsamler, behandler og opbevarer selskabet visse personoplysninger. For yderligere information henvises til selskabets privatlivspolitik, som er tilgængelig på selskabets hjemmeside, https://www.demant.com/privacy-notice.

Smørum, den 7. februar 2024

Bestyrelsen

Om Demant A/S

Demant is a world-leading hearing healthcare group that offers solutions and services to help people with hearing loss connect with the world around them. In every aspect, from hearing devices, hearing implants, diagnostics to audio and video solutions and hearing care all over the world, Demant is active and engaged. Our innovative technologies and know-how help improve people’s health and hear-ing. We create life-changing differences through hearing health.

Vedhæftninger

• 2024-04 Indkaldelse til generalforsamling.pdf