3.11.2025 13:00:01 EET | Duell Oyj | Yhtiökokouskutsu

YHTIÖKOKOUSKUTSU

Duell Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 25.11.2025 kello 12.00 alkaen Clarion Hotel Mestari tiloissa osoitteessa Fredrikinkatu 51–53, 00100 Helsinki, Suomi. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla aloitetaan kello 11.00.

Osakkeenomistajien on mahdollista seurata yhtiökokousta verkkolähetyksen välityksellä. Ohjeet verkkolähetyksen seuraamiseen ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla https://sijoittajat.duell.eu/fi/hallinnointi/yhtiokokous_2025. Kokousta näin seuraavien osakkeenomistajien ei katsota osallistuvan yhtiökokoukseen, joten heillä ei ole kysely- tai äänioikeutta eikä mahdollisuutta tehdä vastaehdotuksia yhtiökokouksen aikana. Myös osakkeenomistajan, joka haluaa seurata yhtiökokousta verkkolähetyksenä, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen C-osassa olevien ohjeiden mukaisesti.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Tilikauden 1.9.2024-31.8.2025 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen sisältäen myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Emoyhtiön jakokelpoiset varat 31.8.2025 olivat 49 812 317 euroa, josta emoyhtiön tilikauden voitto on 645 526 euroa. Yhtiön taloudellisessa asemassa ei ole tapahtunut olennaisia muutoksia tilikauden päättymisen jälkeen.

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että emoyhtiön tilikauden voitto 645 526 euroa siirretään edellisten tilikausien voittovarat tilille, eikä osinkoa jaeta.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.9.2024-31.8.2025

10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Palkitsemisraportti esitetään vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa. Palkitsemisraportissa esitetään yksityiskohtaisesti hallitukselle ja toimitusjohtajalle maksetut palkkiot.

Toimielinten palkitsemisraportti ja palkitsemispolitiikka on viimeistään 3.11.2025 alkaen saatavilla yhtiön internetsivuilla https://sijoittajat.duell.eu/fi/hallinnointi/yhtiokokous_2025.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen 

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä 40,28 prosenttia yhtiön osakkeista, ehdottavat varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksetaan seuraavat kuukausipalkkiot:

• Hallituksen puheenjohtaja: 4 000 euroa;
• Hallituksen varapuheenjohtaja: 3 000 euroa; ja
• Muut hallituksen jäsenet: 2 000 euroa.

Lisäksi kyseiset osakkeenomistajat ehdottavat, että valiokunnan jäsenille maksetaan seuraavat kokouspalkkiot:

• Valiokunnan puheenjohtaja 1 000 euroa per kokous, kuitenkin vain silloin, jos valiokunnan puheenjohtajana toimii muu hallituksen jäsen kuin hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja; ja
• Valiokunnan jäsenelle 500 euroa per kokous.

Lisäksi hallituksen jäsenille kokouksista aiheutuneet kohtuulliset matkakulut korvataan yhtiön matkustuspolitiikan mukaisesti.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä 40,28 prosenttia yhtiön osakkeista ehdottavat varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitukseen toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan 5 varsinaista jäsentä.

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä 40,28 prosenttia yhtiön osakkeista ehdottavat varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen varsinaisiksi jäseniksi toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen sen nykyiset jäsenet Anna Hyvönen, Kim Ignatius, Niko Mokkila ja Axel Lindholm sekä uutena jäsenenä Elina Rahkonen. Yhtiöjärjestyksen 6 §:n mukaan hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

Kaikki edellä mainitut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa tehtävään. Kaikki ehdotetut hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä. Niko Mokkilaa ja Axel Lindholmia lukuun ottamatta ehdotetut hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Uuden hallituksen jäsenen esittely on tämän yhtiökokouskutsun liitteenä.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja matkakulut hallituksen hyväksymän laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab. KPMG Oy Ab on ilmoittanut yhtiölle, että mikäli se valitaan yhtiön tilintarkastajaksi, päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Mari Kaasalainen.

Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta alla esitetyllä tavalla.

Valtuutuksen nojalla hankittavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 519 437 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista tämän yhtiökokouskutsun päivämääränä.

Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Omia osakkeita voidaan hankkia mahdollisten yrityskauppojen yhteydessä toteutettavien osakeantien aiheuttaman laimennusvaikutuksen rajoittamiseksi, yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, luovutettavaksi mahdollisten yrityskauppojen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, käytettäväksi yhtiön kannustinjärjestelmissä tai mitätöitäväksi edellyttäen, että hankinta on yhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen mukaista.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 31.12.2026 asti.

Valtuutus kumoaa 20.11.2024 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen myöntämän valtuutuksen.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeanneista alla esitetyllä tavalla.

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista yhdessä tai useammassa erässä joko maksua vastaan tai maksutta.

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 519 437 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista tämän yhtiökokouskutsun päivämääränä.

Osakkeita voidaan antaa yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi ja käytettäväksi yhtiön kannustinjärjestelmissä edellyttäen, että osakkeiden antaminen on yhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen mukaista.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ehdoista. Osakeanti voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamista.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 31.12.2026 asti.

Valtuutus kumoaa 20.11.2024 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen myöntämän osakeantivaltuutuksen.

18. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, niiden liitteet sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Duell Oyj:n internetsivuilla osoitteessa https://sijoittajat.duell.eu/fi/hallinnointi/yhtiokokous_2025. Duell Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä palkitsemispolitiikka ja palkitsemisraportti on saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 3.11.2025. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 9.12.2025 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 13.11.2025 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka omistamat yhtiön osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 4.11.2025 kello 10.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 20.11.2025 kello 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen tai yhtiökokousta verkkolähetyksen kautta seuraamaan voi ilmoittautua:

1. Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa https://sijoittajat.duell.eu/fi/hallinnointi/yhtiokokous_2025.

Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla, ruotsalaisilla tai tanskalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

1. sähköpostitse Innovatics Oy:lle osoitteeseen agm@innovatics.fi.

Ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee sisällyttää viestiin yhtiön verkkosivuilla https://sijoittajat.duell.eu/fi/hallinnointi/yhtiokokous_2025 saatavilla oleva ilmoittautumislomake tai vastaavat tiedot.

1. postitse Innovatics Oy:lle osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Duell Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki.

Ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee sisällyttää viestiin yhtiön verkkosivuilla https://sijoittajat.duell.eu/fi/hallinnointi/yhtiokokous_2025 saatavilla oleva ilmoittautumislomake tai vastaavat tiedot.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, yhteystiedot, mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika sekä asiamiehen puhelinnumero ja/tai sähköposti. Osakkeenomistajien Duell Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Lisäksi sähköpostitse tai postitse ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee pyydettäessä toimittaa muut mahdolliset osakkeenomistajan tunnistamisen kannalta välttämättömät tiedot Innovatics Oy:lle. Postitse tai sähköpostitse toimitettu ilmoittautuminen ennen ilmoittautumisajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen edellyttäen, että viesti sisältää ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot. Ilmoittautumislomake tulee saataville yhtiön internetsivuille viimeistään 4.11.2025 kello 10.00.

Kaikille yhtiökokoukseen ilmoittautuneille ja yhtiökokousta verkkolähetyksen kautta seuraavaksi ilmoittautuneille osakkeenomistajille lähetetään henkilökohtainen linkki ja salasana ilmoittautumisen yhteydessä annettuihin yhteystietoihin kokousta edeltävänä päivänä. Palveluntarjoajan yhteystiedot, ohjeet etäseurantaan ja mahdollisten häiriötilanteiden varalle löytyvät osoitteesta https://vagm.fi/tuki sekä linkki tietokoneen, älypuhelimen tai tabletin ja verkkoyhteyden yhteensopivuuden testaamiseen löytyy osoitteesta https://demo.videosync.fi/agm-compatibility?language=fi.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Lisätietoja ilmoittautumiseen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 13.11.2025. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 20.11.2025 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista sekä ilmoittautumista ja osallistumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisätietoa asiasta on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa  https://sijoittajat.duell.eu/fi/hallinnointi/yhtiokokous_2025.  

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Edustusoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi valtuudet -palvelua.

Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla https://sijoittajat.duell.eu/fi/hallinnointi/yhtiokokous_2025. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Duell Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Valtakirjalomake tulee saataville yhtiön internetsivuille viimeistään 4.11.2025 kello 10.00.

4. Muut ohjeet/tiedot

Kokouskielenä on suomi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajien äänimäärään.

Duell Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 3.11.2025 yhteensä 5 194 374 osaketta, jotka edustavat yhtä montaa ääntä. Yhtiön hallussa on 3.11.2025 suoraan ja tytäryhteisöjen kautta yhteensä 33 800 omaa osaketta, joilla ei voi käyttää äänivaltaa varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Helsingissä 3.11.2025

DUELL OYJ

HALLITUS

Hyväksytty neuvonantaja

Oaklins Finland Oy
+358 9 312 9670

Duell Oyj (Duell) on mustasaarelainen maahantuonti- ja tukkuyhtiö, joka on perustettu vuonna 1983. Duell maahantuo, valmistaa ja myy tuotteita laajan jakeluverkoston kautta Euroopassa kattaen 8 500 jälleenmyyjää. Duellin tuotevalikoimaan kuuluu yli 100 000 tuotetta yli 500 brändiltä. Valikoima kattaa varaosat ja tarvikkeet moottoripyöräilyn, pyöräilyn, ATV/UTV-ajoneuvojen, moottorikelkkailun, veneilyn sekä puutarha- ja metsäpienkoneiden kategorioille. Yhtiön logistiikkakeskukset sijaitsevat Suomessa, Ruotsissa, Hollannissa, Ranskassa ja Isossa-Britanniassa. Duellin liikevaihto tilikaudella 2025 oli 127 miljoonaa euroa ja se työllistää noin 200 henkilöä. Duellin osakkeet (DUELL) on listattu Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla. www.duell.eu.