5.12.2023 13:06:58 EET | Duell Oyj | Yhtiötiedote

Duell Oyj:n (”Duell” tai ”Yhtiö”) varsinainen yhtiökokous pidettiin 5.12.2023 Helsingissä. Yhtiökokous hyväksyi kaikki hallituksen ja/tai osakkeenomistajien yhtiökokoukselle tekemät ehdotukset.

Tilinpäätös ja osinko

Yhtiökokous vahvisti Yhtiön tilikauden 1.9.2022–31.8.2023 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen sekä konsernitilinpäätöksen ja päätti, ettei osinkoa jaeta ja että tilikauden tulos siirretään edellisten vuosien voitto/tappio -tilille.

Vastuuvapaudesta päättäminen

Yhtiökokous myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.9.2022–31.8.2023.

Toimielinten palkitsemispolitiikka

Yhtiökokous hyväksyi varsinaiselle yhtiökokoukselle esitetyn palkitsemispolitiikan. Päätös palkitsemispolitiikan hyväksymisestä on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.

Hallituksen jäsenten palkkiot

Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille maksetaa seuraavat kuukausipalkkiot:

• hallituksen puheenjohtaja: 4 000 euroa;
• hallituksen varapuheenjohtaja: 3 000 euroa; ja
• muut hallituksen jäsenet: 2 000 euroa.

Valiokunnan jäsenille maksetaan seuraavat kokouspalkkiot:

• valiokunnan puheenjohtaja 1 000 euroa per kokous, kuitenkin vain silloin, jos valiokunnan puheenjohtajana toimii muu hallituksen jäsen kuin hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja; ja
• valiokunnan jäsenelle 500 euroa per kokous.

Lisäksi hallituksen jäsenille kokouksista aiheutuneet kohtuulliset matkakulut korvataan Yhtiön matkustuspolitiikan mukaisesti

Hallituksen jäsenten lukumäärä

Yhtiökokous päätti, että hallitukseen toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan 4 varsinaista jäsentä.

Hallituksen jäsenet

Yhtiökokous valitsi hallituksen varsinaisiksi jäseniksi toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, uudelleen sen nykyiset jäsenet Anna Hyvösen, Kim Ignatiuksen, Niko Mokkilan ja Anu Oran.

Tilintarkastaja ja tilintarkastajan palkkio

Yhtiökokous valitsi uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n Yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Päävastuullisena tilintarkastajana jatkaa KHT Mari Kaasalainen. Tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja matkakulut hallituksen hyväksymän laskun mukaan

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti.

Valtuutuksen nojalla hankittavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 253 054 547, mikä vastaa noin 10 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista mikäli 30.11.2023 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen myöntämä osakeantivaltuutus käytettäisiin kokonaan (”Merkintäoikeusanti”). Valtuutus on kuitenkin aina rajoitettu 10 prosenttiin Yhtiön todellisesta osakkeiden kokonaismäärästä, joka on 3 054 547 osaketta, mikäli Merkintäoikeusantia ei toteuteta, tai 10 prosenttia Yhtiön Merkintäoikeusannin jälkeisestä osakkeiden kokonaismäärästä niin, että Merkintäoikeusannin toteutuessa tämän valtuutuksen nojalla hankittavien osakkeiden enimmäismäärä alenee lähimpään sellaiseen kokonaislukuun, joka vastaa 10 prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärästä Merkintäoikeusannissa annettavien osakkeiden rekisteröimisen jälkeen

Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Omia osakkeita voidaan hankkia mahdollisten yrityskauppojen yhteydessä toteutettavien osakeantien aiheuttaman laimennusvaikutuksen rajoittamiseksi, Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, luovutettavaksi mahdollisten yrityskauppojen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, käytettäväksi Yhtiön kannustinjärjestelmissä tai mitätöitäväksi edellyttäen, että hankinta on Yhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen mukaista.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään 31.12.2024 asti.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista yhdessä tai useammassa erässä joko maksua vastaan tai maksutta seuraavasti.

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 253 054 547 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista mikäli mikäli 30.11.2023 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen myöntämä osakeantivaltuutus käytettäisiin kokonaan. Valtuutus on kuitenkin aina rajoitettu 10 prosenttiin Yhtiön todellisesta osakkeiden kokonaismäärästä, joka on 3 054 547 osaketta, mikäli Merkintäoikeusantia ei toteuteta, tai 10 prosenttia Yhtiön Merkintäoikeusannin jälkeisestä osakkeiden kokonaismäärästä niin, että Merkintäoikeusannin toteutuessa tämän valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden enimmäismäärä alenee lähimpään sellaiseen kokonaislukuun, joka vastaa 10 prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärästä Merkintäoikeusannissa annettavien osakkeiden rekisteröimisen jälkeen.

Osakkeita voidaan antaa Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi ja käytettäväksi Yhtiön kannustinjärjestelmissä edellyttäen, että osakkeiden tai erityisten oikeuksien antaminen on Yhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen mukaista.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ehdoista. Osakeanti voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamista.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 31.12.2024 asti.

Valtuutus kumoaa 1.12.2022 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen myöntämän osakeantivaltuutuksen. Valtuutus ei kumoa Yhtiön 30.11.2023 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen myöntämää osakeantivaltuutusta.

Yhtiökokouksen pöytäkirja

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://sijoittajat.duell.eu/hallinnointi/varsinainen_yhtiokokous_2023 viimeistään 19.12.2023.

Duell Oyj, hallitus

Lisätietoa

Pellervo Hämäläinen, viestintä- ja IR-päällikkö
Duell Oyj
+358 40 674 5257
pellervo.hamalainen@duell.eu

Hyväksytty neuvonantaja

Oaklins Merasco Oy
+358 9 612 9670

Duell Oyj (Duell) mustasaarelainen maahantuonti- ja tukkuyhtiö, joka on perustettu vuonna 1983. Duell maahantuo, valmistaa ja myy tuotteita laajan jakeluverkoston kautta Euroopassa kattaen 8 500 jälleenmyyjää. Duellin tuotevalikoimaan kuuluu 150 000 tuotetta 550 brändiltä. Valikoima kattaa varaosat ja tarvikkeet moottoripyöräilyyn, pyöräilyyn, mönkijöihin/UTV:ihin, mopoihin ja skoottereihin, moottorikelkkailuun sekä veneilyyn. Yhtiön logistiikkakeskukset sijaitsevat Suomessa, Ruotsissa, Hollannissa, Ranskassa ja Isossa-Britanniassa. Duellin liikevaihto vuonna 2023 oli 119 miljoonaa euroa ja se työllistää yli 200 henkilöä. Duellin osakkeet (DUELL) on listattu First North -markkinapaikalla. www.duell.eu.