5.10.2023 02:00:00 EEST | Lifa Air Oyj | Yhtiötiedote

Lifa Air Oyj | Yhtiötiedote | Sisäpiiritieto | 5.10.2023, kello 02.00

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN VASTAISTA.

LIFA AIR OYJ JA GENANO OY AB:N PÄÄOMISTAJAT OVAT ALLEKIRJOITTANEET EHDOLLISEN OSAKEVAIHTOSOPIMUKSEN. SOPIMUKSEN MUKAAN LIFA AIR OYJ HANKKII NOIN 86,4 PROSENTTIA GENANO OY AB:N ULKONA OLEVISTA OSAKKEISTA. JÄRJESTELYN TOTEUTUESSA GENANO OY AB:N PÄÄOMISTAJAT TULEVAT OMISTAMAAN NOIN 41,4 PROSENTTIA LIFA AIR OYJ:N KAIKISTA OSAKKEISTA. LIFA AIR OYJ AIKOO TEHDÄ OSAKEVAIHTOTARJOUKSEN MYÖS GENANO OY AB:N VÄHEMMISTÖOMISTAJILLE, JOTKA OMISTAVAT YHTEENSÄ NOIN 13,6 PROSENTTIA GENANO OY AB:N OSAKKEISTA. OLETTAEN, ETTÄ MYÖS KAIKKI VÄHEMMISTÖOSAKKEENOMISTAJAT HYVÄKSYVÄT OSAKEVAIHTOTARJOUKSEN, GENANO OY AB:N OSAKKEENOMISTAJIEN OMISTUSOSUUS LIFA AIR OYJ:N KAIKISTA OSAKKEISTA TULEE JÄRJESTELYN TOTEUTTAMISEN JÄLKEEN OLEMAAN YHTEENSÄ NOIN 45,0 PROSENTTIA JA LIFA AIRIN OSAKKEITA JÄRJESTELYN TÄYTÄNTÖÖNPANOHETKELLÄ OMISTAVIEN OSAKKEENOMISTAJIEN OMISTUSOSUUS TULEE OLEMAAN NOIN 55,0 PROSENTTIA. LIFA AIR ON MYÖS SOPINUT GENANO OY AB:N PÄÄOMISTAJA RENTTO OY:N KANSSA ESPOOSSA SIJAITSEVAN TUOTANTOLAITOKSENSA MYYNNISTÄ JA TAKAISINVUOKRAAMISESTA.

Lifa Air Oyj:n (”Lifa Air”) hallitus ja ilmanpuhdistusratkaisuja ammattilaiskäyttöön tarjoavan Genano Oy Ab:n (”Genano” tai ”Yhtiö”) pääomistajat Mikael Rentto ja hänen määräysvaltayhteisönsä Rentto Oy (Mikael Rentto ja Rentto Oy yhdessä ”Pääomistajat”) ovat allekirjoittaneet tänään 5.10.2023 ehdollisen osakekauppakirjan, jolla Lifa Air aikoo hankkia noin 86,4 prosenttia Genanon ulkona olevista osakkeista (”Osakekauppakirja”). Järjestely (”Järjestely”) toteutetaan siten, että Lifa Air suuntaa Pääomistajille osakeannin, jossa annetaan yhteensä 7 207 319 Lifa Airin uutta osaketta (”Vastikeosakkeet”). Pääomistajien omistusosuus Lifa Airin kaikista osakkeista tulee olemaan yhteensä noin 41,4 prosenttia ja Lifa Airin osakkeita Järjestelyn täytäntöönpanohetkellä omistavien osakkeenomistajien omistusosuus tulee olemaan noin 58,6 prosenttia Lifa Airin kaikista osakkeista Järjestelyn toteuttamisen jälkeen. Lifa Air aikoo tehdä myös yhteensä noin 13,6 prosenttia Genanon osakkeista omistaville Genanon vähemmistöosakkeenomistajille osakevaihtotarjouksen, jonka ehdot vastaavat olennaisilta osin Järjestelyn ehtoja. Mikäli kaikki Genanon vähemmistöosakkeenomistajat hyväksyvät osakevaihtotarjouksen, Genanon nykyisten osakkeenomistajien omistusosuus Lifa Airin kaikista osakkeista tulee osakevaihtojen toteuttamisen jälkeen olemaan yhteensä noin 45,0 prosenttia ja Lifa Airin osakkeita Järjestelyn täytäntöönpanohetkellä omistavien osakkeenomistajien omistusosuus tulee olemaan noin 55,0 prosenttia. Osapuolten tarkoituksena on toteuttaa Järjestely riippumatta siitä, hyväksyvätkö Genanon vähemmistöosakkeenomistajat osakevaihtotarjouksen.

Järjestelyn toteutuminen on ehdollinen muun muassa Lifa Airin ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksynnälle ja sen myöntämille riittäville osakeantivaltuutuksille, Genanon rahoittajien hyväksynnälle, due diligence -tarkastusten tyydyttävälle toteuttamiselle sekä Lifa Airin että Genanon osalta, sille, että Nasdaq Helsinki Oy (”Nasdaq Helsinki”) hyväksyy Lifa Airin uusien osakkeiden listalleoton sekä sille, että Genanon vähemmistöosakkeenomistajat eivät käytä Genanon yhtiöjärjestyksen mukaista lunastusoikeuttaan.

Lisäksi Lifa Air on sopinut myyvänsä omistamansa Kiinteistö Oy Rajamaankuja 6:n koko osakekannan Rentto Oy:lle. Kiinteistö Oy Rajamaankuja 6 hallinnoi Espoossa sijaitsevan tontin vuokraoikeutta, ja tontilla sijaitsee Lifa Airin käytössä oleva tuotantolaitos (”Tuotantolaitos”), joka Lifa Airin on tarkoitus vuokrata takaisin käyttöönsä (kiinteistö Oy Rajamaankuja 6:n osakekannan myynti ja Tuotantolaitoksen takaisinvuokraus yhdessä ”Kiinteistöjärjestely”) Kiinteistö Oy Rajamaankuja 6:n osakkeiden velaton kauppahinta on 2 000 tuhatta euroa. Takaisinvuokrauksessa Lifa Airin Rentto Oy:lle maksama vuotuinen vuokra vastaa noin 8,0 prosenttia Kiinteistö Oy Rajamaankuja 6:n osakkeiden yhteenlasketusta velattomasta kauppahinnasta ja lisäkauppahinnasta. Tiettyjen edellytysten täyttyessä Lifa Airilla on oikeus enintään 625 tuhannen euron lisäkauppahintaan. Kiinteistöjärjestelyn toteuttaminen on ehdollinen Järjestelyn täytäntöönpanolle.

Lifa Airin hallitus on päättänyt ehdottaa yksimielisesti, että 30.10.2023 pidettävä Lifa Airin ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy Järjestelyn ja tietyt siihen liittyvät päätökset. 

Lifa Airin liikevaihto tilikaudella 2022 oli noin 4 407 tuhatta euroa, käyttökate (EBITDA) noin -3 882 tuhatta euroa, liikevoitto (EBIT) noin -6 469 tuhatta euroa ja henkilöstön määrä keskimäärin 55 henkilöä. Vastaavasti Genano-konsernin liikevaihto vuonna 2022 oli noin 5 987 tuhatta euroa, käyttökate (EBITDA) noin -486 tuhatta euroa, liikevoitto (EBIT) noin -1 074 tuhatta euroa ja henkilöstön määrä keskimäärin 18 henkilöä.[1]

[1] Tässä esitetyt konsolidoidut Genano-konsernin luvut ovat tilintarkastamattomia ja ne perustuvat Genano-konserniin kuuluvien yhtiöiden tilinpäätöksiin.

Suunniteltu Järjestely lyhyesti

• Järjestelyn toteutuksen yhteydessä Lifa Airin toiminimi ehdotetaan muutettavaksi Anoair Oyj:ksi. 

• Lifa Airin tarkoituksena on jatkaa edelleen listattuna yhtiönä Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla (”First North”). 

• Pääomistajien omistamat Genanon 1 184 047 osaketta (noin 86,4 prosenttia Genanon ulkona olevista osakkeista) siirtyvät kokonaisuudessaan Lifa Airin omistukseen. Järjestelyn toteutuessa Pääomistajat saavat omistukseensa yhteensä 7 207 319 Lifa Airin uutta osaketta. Vastikkeena annettavien Lifa Airin osakkeiden osakekohtaisena arvona käytetään 0,30 euroa eli Genanon koko osakekannan arvo Järjestelyssä on yhteensä noin 2 502 tuhatta euroa. Järjestelyn toteuduttua Lifa Airin osakemäärä lisääntyy nykyisestä 10 193 356 osakkeesta 17 400 675 osakkeeseen. Järjestelyn toteuttamisen jälkeen Pääomistajien omistusosuus Lifa Airin osakkeista tulee olemaan näin ollen yhteensä noin 41,4 prosenttia ja Lifa Airin osakkeita Järjestelyn täytäntöönpanohetkellä omistavien osakkeenomistajien omistusosuus tulee olemaan noin 58,6 prosenttia Lifa Airin osakkeista Järjestelyn toteuttamisen jälkeen. Lifa Air aikoo tehdä myös Genanon vähemmistöosakkeenomistajille osakevaihtotarjouksen, jonka ehdot vastaavat olennaisilta osin Järjestelyn ehtoja. Mikäli vähemmistöosakkeenomistajat hyväksyvät osakevaihtotarjouksen niin Järjestelyn toteuttamisen jälkeen Genanon nykyisten osakkeenomistajien omistusosuus Lifa Airin osakkeista olisi yhteensä enintään noin 45,0 prosenttia ja Lifa Airin osakkeita Järjestelyn täytäntöönpanohetkellä omistavien osakkeenomistajien omistusosuus olisi noin 55,0 prosenttia Lifa Airin osakkeista Järjestelyn toteuttamisen jälkeen ja tällöin Lifa Airin osakemäärä lisääntyisi nykyisestä 10 193 356 osakkeesta 18 533 375 osakkeeseen. 

• Lifa Airin hallitus ehdottaa Osakekauppakirjan mukaisesti Lifa Airin ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että ehdollisena Järjestelyn toteutumiselle, Lifa Airin hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan 4 ja hallituksen varsinaisiksi jäseniksi valitaan Sami Rahnasto, Sebastian Steuer, Mikael Rentto ja yksi myöhemmin ilmoitettava jäsen. Osakekauppakirjan osapuolet ovat sopineet, että hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajaksi Mikael Rentton, mikäli Lifa Airin ylimääräinen yhtiökokous valitsee hänet hallituksen jäseneksi. 

• Järjestelyn tavoitteena on muodostaa kilpailukyvyltään tehokas puhtaan ilman ja ilmanpuhdistimien alalla toimiva yhtiö, jonka tuoteportfolio kattaa sekä kuluttajille että ammattikäyttöön tarkoitetut tuotteet. Muodostuvan uuden yrityskokonaisuuden tavoitteena on hyödyntää yhdistymisessä syntyviä merkittäviä synergioita sekä laajentaa liiketoimintaansa orgaanisesti sekä yritysostoin. Järjestelyn myötä päivitettävä Lifa Airin strategia laaditaan huomioiden uuden kokonaisuuden vahvuudet. Strategian yksityiskohdat ja strategiset taloudelliset tavoitteet julkistetaan myöhemmin. 

• Vesa Mäkipää, Benjamin Shumin määräysvaltayhteisö Lifa Air Environmental Tecnology Limited ja Eppu Mäkipää, jotka edustavat yhteensä noin 73,6 prosenttia nykyisen Lifa Airin kaikista osakkeista ja äänistä, ovat sitoutuneet peruuttamattomasti tietyin tavanomaisin ehdoin äänestämään 30.10.2023 pidettävässä Lifa Airin ylimääräisessä yhtiökokouksessa Järjestelyn ja tiettyjen siihen liittyvien päätösten puolesta.

Kiinteistöjärjestely 

Lisäksi Lifa Air on sopinut myyvänsä omistamansa Kiinteistö Oy Rajamaankuja 6:n koko osakekannan Rentto Oy:lle. Kiinteistö Oy Rajamaankuja 6 hallinnoi Espoossa sijaitsevan tontin vuokraoikeutta, ja tontilla sijaitsee Lifa Airin käytössä oleva Tuotantolaitos, joka Lifa Airin on tarkoitus vuokrata takaisin käyttöönsä. Kiinteistö Oy Rajamaankuja 6:n osakkeiden velaton kauppahinta on 2 000 tuhatta euroa. Myynnistä arvioidaan syntyvän Lifa Airille noin 700 tuhannen euron myyntivoitto, joka kirjataan vuoden 2023 tulokseen. Tiettyjen edellytysten täyttyessä Lifa Airilla on oikeus enintään 625 tuhannen euron lisäkauppahintaan. Takaisinvuokrauksessa Lifa Airin Rentto Oy:lle maksama vuotuinen vuokra vastaa noin 8,0 prosenttia Kiinteistö Oy Rajamaankuja 6:n osakkeiden yhteenlasketusta velattomasta kauppahinnasta ja lisäkauppahinnasta. Kiinteistöjärjestelyn toteuttaminen on ehdollinen Järjestelyn täytäntöönpanolle. 

Lock-up -sitoumukset 

Järjestelyn toteutuessa Lifa Airin osakkeenomistajiksi tulevat Genanon nykyiset omistajat sitoutuvat Järjestelyn täytäntöönpanon yhteydessä tietyin tavanomaisin ehdoin ja edellytyksin Lifa Airin osakkeita koskeviin luovutusrajoituksiin, jotka päättyvät 12 kuukautta Järjestelyn täytäntöönpanopäivän jälkeen.

Tietoa Genanosta 

Genano on ilmanpuhdistimia suunnitteleva ja valmistava yhtiö. Genano myy ja vuokraa tuotteita ammattikäyttöön julkisille organisaatioille sekä esimerkiksi terveydenhuollon institutionaalisille asiakkaille. Lisäksi Genano tarjoaa ratkaisuja teollisuusprosessien ilmanpuhdistukseen sekä VOC-kaasujen poistoon. Yhtiöllä on liiketoimintaa Suomen ja Euroopan lisäksi EU:n ulkopuolisilla markkina-alueilla. Genano on Genano-konsernin emoyhtiö, ja Genanolla on tytäryhtiöitä muun muassa Ruotsissa, Saksassa, Taiwanissa ja Kiinassa. Genano-konsernin vuoden 2022 liikevaihto oli noin 5 987 tuhatta euroa, josta viennin osuus oli noin 46,5 prosenttia. Vuonna 2022 Genano-konsernin käyttökate oli noin -486 tuhatta euroa ja tilikauden tulos noin -1 149 tuhatta euroa. 31.12.2022 Genano-konsernin taseen loppusumma oli noin 5 735 tuhatta euroa ja oma pääoma noin 1 939 tuhatta euroa. Yhtiön palveluksessa oli vuonna 2022 keskimäärin 16 henkilöä.

Osakekauppakirjan keskeisimmät ehdot ja täytäntöönpanon edellytykset 

Lifa Airin ja Pääomistajien välisessä Osakekauppakirjassa on sovittu pääasialliset ehdot, joiden mukaisesti Järjestely voidaan toteuttaa.  

Osakekauppakirja sisältää molempien osapuolten antamia tavanomaisia vakuutuksia ja sitoumuksia. Molemmat osapuolet ovat lisäksi sitoutuneet parhaan kykynsä mukaan toteuttamaan kaikki tarvittavat toimenpiteet Järjestelyn toteuttamiseksi. 

Osakekauppakirja on ehdollinen muun muassa sille, että 30.10.2023 pidettävä Lifa Airin ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy Järjestelyn, Genanon vähemmistöosakkeenomistajille tehtävän osakevaihtotarjouksen, ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotetut muutokset hallituksen kokoonpanoon, yhtiön toiminimen vaihtamisen sekä Järjestelyyn ja vähemmistöosakkeenomistajille tehtävään osakevaihtotarjoukseen liittyvät osakeantivaltuutukset kahden kolmasosan enemmistöllä, joka lasketaan Lifa Airin ylimääräisessä yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista. 

Täytäntöönpanon odotetaan tapahtuvan lokakuussa 2023, mikäli kaikki täytäntöönpanon edellytykset täyttyvät tai osapuolet ovat päättäneet luopua vaatimasta niiden täyttymistä. Täytäntöönpano on lisäksi ehdollinen muun muassa seuraavien edellytysten täyttymiselle tai niistä luopumiselle: 

• Tavanomaiset due diligence -tarkastukset on toteutettu osapuolille tyydyttävällä tavalla eikä niissä ilmene olennaisia riskejä, jotka voisivat vaikuttaa Järjestelyn toteuttamiseen tai vaihtosuhteeseen; 

• Lifa Air on saanut Nasdaq Helsingiltä kirjalliset vahvistukset siitä, että se hyväksyy Lifa Airin osakkeiden jatkavan kaupankäynnin kohteena First Northissa ja Nasdaq Helsinki on hyväksynyt Lifa Airin uusien osakkeiden listalleottohakemuksen; 

• Genanon vähemmistöosakkeenomistajat eivät käytä Genanon yhtiöjärjestyksen mukaista lunastusoikeuttaan; 

• Osapuolten antamat vakuutukset pitävät kaikilta olennaisilta osin paikkaansa; 

• Osapuolten liiketoiminnassa ei ole tapahtunut olennaisia haitallisia muutoksia; ja 

• Osakkeenomistajien Lifa Air -konserniyhtiöille myöntämien lainojen eräpäiviä on pidennetty siten, että lainojen takaisinmaksu voi tapahtua aikaisintaan 1.10.2026 tai aikaisemmin ja niin pian kuin mahdollista ottaen huomioon Lifa Airin taloudellinen tilanne. 

Lisäksi Lifa Air ja Pääomistajat sitoutuvat olemaan edistämättä Osakekauppakirjassa sovitun Järjestelyn kanssa kilpailevia vaihtoehtoisia järjestelyjä.

Järjestelyn keskeiset syyt 

Järjestelyn myötä Lifa Air muodostaisi kilpailukyvyltään tehokkaamman organisaation puhtaan ilman ja ilmanpuhdistimien alalla. Lifa Airin johto uskoo, että Järjestelyssä syntyy merkittäviä tuotto- ja kulusynergioita. Järjestelyn tuoman kasvun seurauksena Lifa Airilla on myös paremmat mahdollisuudet konsolidoida toimialaansa edelleen hyödyntäen omaa listattua osakettaan näiden yrityskauppojen vastikkeena. Uusi syntyvä yrityskokonaisuus pystyisi uskottavasti ja kannattavasti kilpailemaan myös globaaleja kilpailijoitaan vastaan.
 

Lifa Air Oyj:n tulevaisuuden näkymät 

Ehdotetun Järjestelyn ja Kiinteistöjärjestelyn toteutuminen on ratkaisevaa Lifa Airin tulevaisuuden ja toiminnan jatkuvuuden kannalta, sillä toteutuessaan Järjestelyllä ja Kiinteistöjärjestelyllä odotetaan olevan merkittävä parantava vaikutus konsernin tase- sekä rahoitusasemaan ja kulurakenteeseen ja Lifa Airin liiketoiminnan kannattavuuteen.
 

Vesa Mäkipää, Lifa Airin toimitusjohtaja: 

”Järjestelyllä pyrimme vahvistamaan ilmanpuhdistamiseen liittyvää liiketoimintaa mahdollistaen liiketoimintamme kannattavan kasvun. Uskomme, että puhtaan ilman ja sen mahdollistavien ratkaisujen tarve kasvaa globaalisti ja tällä liiketoimintajärjestelyllä kykenemme vastaamaan tähän kysyntään. Yhtiöidemme tuotevalikoimat täydentävät toisiansa ja yhdistymisen ansiosta voisimme palvella entistä laajemmin ja tehokkaammin uusia asiakassegmenttejä. Genanon laitteita käytetään erityisesti korkeaa suodatustehokkuutta vaativissa kohteissa kuten sairaaloissa, laboratorioissa ja puhdastiloissa, kun taas Lifa Airin tuotteet ja teknologiat soveltuvat terveydenhuollon tarpeiden lisäksi esimerkiksi kotitalouksille, toimistoihin ja julkisiin tiloihin”, Lifa Air Oyj:n toimitusjohtaja Vesa Mäkipää perustelee yhdistymistä.

Mikael Rentto, Genanon hallituksen puheenjohtaja ja enemmistöosakkeenomistaja[2]: 

”Yhdistymisen toteutuessa katamme Lifa Airin kanssa erittäin laajan tarjooman ilmanpuhdistustuotteita nykyisille jakelijoille kansainvälisesti. Terveydenhuollon ratkaisut ovat lyhytaikaisesta COVID-19-taantumasta huolimatta hyvin kysyttyjä. Suomessa Genanolla on vahva markkina-asema ja Pohjoismaissa kykenemme yhdessä vahvistamaan tuoteportfoliotamme erityistarpeisiin. Uskon, että yhdistymisen kautta saamme lisää voimaa olla johtavana alan toimijana laajemmin, edistäen terveellisten tilojen syntymistä”, Genanon hallituksen puheenjohtaja ja enemmistöosakkeenomistaja Mikael Rentto kommentoi yhdistymistä.

[2] Mikael Rentto omistaa 5.10.2023 suoraan noin 34,08 prosenttia Genanon osakkeista minkä lisäksi hänen määräysvaltayhtiönsä Rentto Oy omistaa noin 52,34 prosenttia Genanon osakkeista.

Lifa Air Järjestelyn toteuttamisen jälkeen 

Yleistä 

Järjestelyn toteutuksen yhteydessä Lifa Airin toiminimi ehdotetaan muutettavaksi Anoair Oyj:ksi. Lifa Airin pääkonttori tulee sijaitsemaan Helsingissä osoitteessa Eteläranta 14, 00130 Helsinki. 

Hallitus ja johto 

Osakekauppakirjan osapuolet ovat sopineet, että Lifa Airin hallituksen päätösvaltaiset ja eturistiriidattomat jäsenet ovat päättäneet ehdottaa Järjestelystä päättävälle Lifa Airin ylimääräiselle yhtiökokoukselle muutosta hallituksen kokoonpanoon. Lifa Airin hallitus ehdottaa, että ehdollisena Järjestelyn toteutumiselle hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan 4 ja hallituksen jäseniksi valitaan Sami Rahnasto, Sebastian Steuer, Mikael Rentto ja yksi myöhemmin ilmoitettava jäsen. Osakekauppakirjan osapuolet ovat sopineet, että hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajaksi Mikael Rentton, mikäli Lifa Airin ylimääräinen yhtiökokous valitsee hänet hallituksen jäseneksi. 

Omistusrakenne 

Seuraavaan taulukkoon on merkitty Lifa Airin kymmenen (10) suurinta osakkeenomistajaa välittömästi Järjestelyn toteuttamisen jälkeen perustuen 30.9.2023 saatavilla olevaan tietoon sekä olettaen, että Lifa Airin nykyisten osakkeenomistajien osakeomistuksissa ei tapahdu muutoksia ennen Järjestelyn toteuttamista ja Pääomistajien lisäksi kaikki Genanon vähemmistöosakkeenomistajat hyväksyvät Lifa Airin osakevaihtotarjouksen, jonka ehdot tulevat vastaamaan olennaisilta osin Järjestelyn ehtoja.

Taloudellisia tietoja Genano-konsernista 

Genano Oy Ab on emoyhtiö Genano-konsernissa, johon kuuluvat tytäryhtiöinä Genano FIN Oy, Genano Energy Oy, Genano Ab, DV Metal Oü, Genano Benelux BV, Genano UK Ltd, Genano Solutions Oy[3], Genano HK Co Ltd, Genano Germany GmbH, Genano Air Purifying Techology CO Ltd Shanghai, Genano Solutions Taiwan Ltd ja Kinano Ltd Shangyi ja jotka muodostavat alakonsernin. Genano Oy Ab:n emoyhtiö on Rentto Oy. Alla esitetyt tuloslaskelmatiedot perustuvat Genano-konsernin konsolidoituihin lukuihin vuosilta 2018-2022 ja vuoden 2023 ensimmäiseltä puoliskolta ja tasetiedot tilanteeseen 31.12.2022 ja 30.6.2023. Genano-konsernista ei ole laadittu tilintarkastettua konsernitilinpäätöstä.

[3] Genano Oy Ab omistaa 100 prosenttia Genano UK Ltd:n osakekannasta. Genano UK Ltd omistaa puolestaan 100 prosenttia Genano Solutions Oy:n osakekannasta.

Alustava aikataulu 

Lifa Air kutsuu koolle ylimääräisen yhtiökokouksen päättämään ehdotetusta Järjestelystä ja tietyistä siihen liittyvistä päätöksistä. Lifa Airin ylimääräinen yhtiökokous pidetään arviolta 30.10.2023. Lifa Air julkistaa kutsun yhtiökokoukseen erillisellä yhtiötiedotteella. Muut Järjestelyyn liittyvät keskeiset päivämäärät ovat arviolta seuraavat: 

Kaikki ajankohdat ovat alustavia ja ne saattavat muuttua. 

Neuvonantajat 

Aktia Alexander Corporate Finance Oy on Lifa Airin First North -sääntöjen mukainen hyväksytty neuvonantaja ja toimii Lifa Airin taloudellisena neuvonantajana Järjestelyn yhteydessä. Lifa Airin oikeudellinen neuvonantaja on Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy ja Rentto Oy:n oikeudellinen neuvonantaja on Kalliolaw Asianajotoimisto Oy.

LIFA AIR OYJ

Hallitus

Lisätietoja:

Toimitusjohtaja Vesa Mäkipää, puhelin: +358 50 636 96

vesa.makipaa@lifa-air.com 

Hyväksytty neuvonantaja: 

Aktia Alexander Corporate Finance Oy, puhelin +358 50 520 4098 

Jakelu: 

Nasdaq Helsinki Oy

Finanssivalvonta

Keskeiset tiedotusvälineet 

www.sijoittajat.lifa-air.com

Tietoa Lifa Airista

Lifa Air on suomalainen vuonna 1988 perustettu puhtaan hengitysilman ratkaisuja tarjoava teknologiayhtiö, jonka pääkonttori sijaitsee Helsingissä. Lifa Airin liiketoiminta jakautuu kolmeen liiketoiminta-alueeseen, jotka ovat ilmanpuhdistimet, hengityssuojaimet ja kirurgiset suu-nenäsuojukset sekä ilmanvaihtohygieniatuotteet.

Lifa Air on edelläkävijä erilaisten puhtaamman ja terveellisemmän hengitysilman mahdollistavien tuotteiden kehittämisessä. Yhtiön kilpailuedut perustuvat Yhtiön omaan teknologiaan sekä tehokkaaseen hankintaan ja tuotantoon. Yhtiön puhtaan hengitysilman ratkaisuja voidaan käyttää useissa erilaisissa tiloissa, kuten esimerkiksi kodeissa, kouluissa, toimistoissa ja tehtaissa. Lisäksi Lifa Airin tuotteet soveltuvat lukuisiin erilaisiin tarpeisiin aina yksityiskäytöstä ammatillisiin käyttötarkoituksiin.

Vuonna 2022 Lifa Air -konsernin liikevaihto oli 4,4 miljoonaa euroa (2021: 17,8 Me) ja Yhtiön käyttökate (EBITDA) oli -3,9 miljoonaa euroa (5,9 Me). Konsernin palveluksessa oli keskimäärin 55 (58) henkilöä.

Tärkeää tietoa

Tämä tiedote ei ole tarjous osakkeista Yhdysvalloissa, eikä sitä ole tarkoitettu levitettäväksi Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa, jossa tiedotteen jakelu olisi soveltuvien lakien vastaista. Vastikeosakkeita tai Genanon vähemmistöosakkeenomistajille suunnatun osakevaihtotarjouksen yhteydessä annettavia uusia Lifa Airin osakkeita ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) mukaisesti, eikä niitä saa tarjota, myydä tai toimittaa Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu. 

Tämä tiedote ei ole Lifa Airin tai Genanon antama tai niiden puolesta annettu tarjous tai tarjouspyyntö ostaa arvopapereita. 

Tämä tiedote ei ole kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen eikä yhtiöesite. Kaikki päätökset, jotka koskevat ehdotettua Järjestelyä, tulee perustaa ainoastaan tietoihin, jotka sisältyvät Lifa Airin yhtiökokouskutsuun. Mikäli Järjestelyn yhteydessä julkaistaan yhtiöesite, sijoittajia kehotetaan tutustumaan yhtiöesitteeseen, jossa esitetään kattavammat tiedot Lifa Airista, Genanosta sekä Lifa Airin arvopapereista ja Järjestelystä. 

Tämä tiedote sisältää ”tulevaisuutta koskevia lausumia”, jotka perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin, eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin ja oletuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Osakkeenomistajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että Lifa Airin todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Lifa Air, Genano tai mikään niiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan, vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta niissä otettaisiin huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet. 

Tämä tiedote sisältää Lifa Airin ja Genanon laatimia useisiin oletuksiin ja päätelmiin perustuvia arvioita synergiaeduista, joita Järjestelyllä ja Lifa Airin ja Genanon liiketoimintojen yhdistämisellä odotetaan saavutettavan, sekä arvioita Järjestelystä aiheutuvista kustannuksista. Tällaiset arviot kuvaavat Järjestelyä ja Lifa Airin ja Genanon liiketoimintojen yhdistämisestä aiheutuvia odotettuja tulevaisuuden vaikutuksia Lifa Airin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Oletukset arvioiduista synergiaeduista ja niihin liittyvistä kustannuksista ovat luonteeltaan epävarmoja, ja niihin liittyy monenlaisia merkittäviä liiketoimintaan, talouteen ja kilpailuun liittyviä riskejä ja epävarmuustekijöitä, jotka voivat aiheuttaa sen, että Järjestelystä ja Lifa Airin ja Genanon liiketoimintojen yhdistämisestä mahdollisesti saatavat todelliset synergiaedut ja niihin liittyvät kustannukset poikkeavat olennaisesti tässä tiedotteessa esitetyistä arvioista. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että Järjestelyä pannaan täytäntöön tässä tiedotteessa kuvatulla tavalla taikka aikataulussa tai lainkaan. 

Aktia Alexander Corporate Finance Oy ei vastaa asiakassuhteen nojalla kenellekään muulle kuin Lifa Airille eikä anna neuvoja Järjestelystä tai mistään tässä tiedotteessa tarkoitetusta asiasta.

Liitteet

• Lataa tiedote pdf-muodossa.pdf