12.4.2024 15:48:23 CEST | Monsenso | Indkaldelse til generalforsamling

Selskabsmeddelelse nr. 09-2024

indkaldelse til ordinær generalforsamling

København den 12. april 2024

Herved indkalder bestyrelsen i Monsenso A/S, CVR-nr. 35 51 73 91, til ordinær generalforsamling i selskabet, der afholdes 

                                                   mandag d. 29. april 2024, kl. 16.00 

på selskabets adresse: Rosenørns Allé 31, 2., 1970 Frederiksberg C.

Fysisk generalforsamling
Generalforsamlingen indkaldes som fysisk generalforsamling. Aktionærer vil have mulighed for enten at deltage fysisk på adressen ovenfor eller at følge generalforsamlingen via livestreaming. Link til deltagelse fremsendes til alle tilmeldte aktionærer via aktionærportalen. Generalforsamlingen vil blive afholdt på dansk, og der vil ikke blive serveret forplejning.

Aktionærer, der ønsker at stemme på generalforsamlingens dagsordenspunkter, opfordres til at brevstemme eller afgive fuldmagt til bestyrelsen inden generalforsamlingen. Det vil også være muligt at vælge stemmeafgivelse pr. fuldmagt eller ved brevstemme, såfremt man deltager fysisk.

Aktionærer, som følger generalforsamlingen via livestreaming, vil have mulighed for at stille spørgsmål under generalforsamlingen. Som aktionær vil det derfor være muligt at deltage i debatten på generalforsamlingen, selvom generalforsamlingen følges elektronisk. Aktionærernes spørgsmål og indlæg, som under generalforsamlingen indsendes via en beskedfunktion i livestreaming-platformen, vil blive besvaret og kommenteret af ledelsen i Monsenso A/S under generalforsamlingen.

Det vil ikke være muligt at stemme på generalforsamlingens dagsordenspunkter via livestreaming-platformen.

På dagen for generalforsamlingen vil link til livestreaming-platformen blive sendt til aktionærer, som har tilmeldt sig generalforsamlingen via aktionærportalen på https://www.monsenso.com/gf-29-april-2024/. Hvis du har tekniske problemer før eller under generalforsamlingen, bedes du straks kontakte Monsenso på investor@monsenso.com.

Dagsorden

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår
2. Fremlæggelse og godkendelse af årsrapport
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport
4. Meddelelse af decharge til bestyrelsen og direktionen
5. Godkendelse af vederlag til bestyrelsens medlemmer for indeværende regnskabsår
6. Valg af medlemmer til bestyrelsen
7. Valg af revisor
8. Eventuelle forslag fra bestyrelse og aktionærer
   • 8.a. Forslag fra bestyrelsen om ændring af vedtægternes punkt 5.1 ved at genopfylde bemyndigelsen til bestyrelsen til at beslutte kapitalforhøjelser med fortegningsret for eksisterende aktionærer og forlængelse af perioden til 5 år. Bemyndigelsen udgør herefter igen nominelt DKK 2.000.000.
   • 8.b. Forslag fra bestyrelsen om ændring af vedtægternes punkt 5.2 ved at genopfylde bemyndigelsen til bestyrelsen til at beslutte kapitalforhøjelser uden fortegningsret for eksisterende aktionærer og forlængelse af perioden til 5 år. Bemyndigelsen udgør herefter igen nominelt DKK 2.000.000.
   • 8.c. Forslag fra bestyrelsen om ændring af vedtægternes punkt 5.3 ved at genopfylde bemyndigelsen til bestyrelsen til at udstede aktietegningsoptioner (warrants) til selskabets og/ellers dets datterselskabers medarbejdere samt til bestyrelsen med ret for indehaverne til at tegne op til nominelt DKK 500.000 aktier i selskabet og forlængelse af perioden til 5 år.
   • 8.d. Forslag fra bestyrelsen om godkendelse af ajourført vederlagspolitik.
9. Eventuelt

Fuldstændige forslag

Ad dagsordenens punkt 1 – Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår

Bestyrelsen indstiller, at beretningen tages til efterretning.

Ad dagsordenens punkt 2 - Fremlæggelse og godkendelse af årsrapport

Bestyrelsen indstiller, at årsrapporten godkendes.

Ad dagsordenens punkt 3 – Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport

Bestyrelsen foreslår, at årets resultat allokeres til overført resultat som anført i årsrapporten.

Ad dagsordenens punkt 4 - Meddelelse af decharge til bestyrelsen og direktionen

Bestyrelsen foreslår, at der meddeles decharge til bestyrelse og direktion.

Ad dagsordenens punkt 5 - Godkendelse af vederlag til bestyrelsen for indeværende regnskabsår

Det foreslås, at generalforsamlingen godkender, at bestyrelsen modtager følgende vederlag som den kontante del af det faste grundhonorar for 2024, som er i tråd med selskabets vederlagspolitik pkt.2 således, at menige bestyrelsesmedlemmer modtager et grundhonorar på DKK 100.000, næstformanden modtager 1,5 gange grundhonorar svarende til DKK 150.000 og formanden modtager 2 gange grundhonorar svarende til DKK 200.000.

Samtidig foreslås det, at der godkendes et ekstraordinært bestyrelseshonorar til bestyrelsesformanden på DKK 50.000 begrundet i en ekstraordinær arbejdsindsats knyttet til forberedelsen og gennemførelsen af de to kapitalrejsninger i første kvartal 2024. Da arbejdet allerede er udført, foreslås afregning at ske hurtigst muligt.

Ad dagsordenens punkt 6 - Valg af medlemmer til bestyrelsen

Ifølge punkt 11 i selskabets vedtægter skal bestyrelsen bestå af 3 – 5 medlemmer og vælges af generalforsamlingen for et år ad gangen. Genvalg kan finde sted.

Jakob Eyvind Bardram og Jacob Hahn Michelsen har meddelt, at de ikke genopstiller.

Bestyrelsen foreslår valg af følgende 4 kandidater, der alle har erklæret sig villige til at blive valgt.:

• Peter Mørch Eriksen (genvalg)
• Claus Stie Kallesøe (genvalg)
• Kaspar Ronald Kristiansen (nyvalg)
• Mette Zacho (nyvalg)

Oplysninger om de opstillede kandidaters ledelseshverv efter selskabslovens § 120, stk. 3 fremgår af bilag 1 til de fuldstændige forslag.

Kaspar har en længere karriere indenfor kapitalforvaltning med fokus på forretningsudvikling og virksomhedshandler. Endvidere har Kaspar operationel erfaring gennem positioner som CFO og senest CEO.

Mette har en bred klinisk erfaring samt end-to-end erfaring med udvikling og kommercialisering af ny medicin. I hendes daglige job som VP hos Novo Nordisk har hun bl.a. ansvaret for integration af opkøb og partnerskaber.

Det er bestyrelsens vurdering, at de foreslåede kandidater tilsammen besidder den nødvendige faglige og internationale erfaring til at sikre selskabets forsatte udvikling som en innovativ virksomhed, der tilbyder en digital sundhedsløsning. Det er desuden bestyrelsens opfattelse, at bestyrelsens størrelse er hensigtsmæssig i forhold til selskabets behov og ambitionen om at sikre en konstruktiv debat og effektiv beslutningsproces.

Ad dagsordenens punkt 7 - Valg af revisor

I henhold til punkt 16 i selskabets vedtægter vælges revisor af generalforsamlingen for ét år ad gangen. Genvalg kan finde sted.

Bestyrelsen foreslår genvalg af Beierholm, der har erklæret sig villig til at modtage genvalg.

Ad dagsordenens punkt 8 - Eventuelle forslag fra bestyrelse og aktionærer

8.a. Forslag fra bestyrelsen om ændring af vedtægternes punkt 5.1 ved genopfyldelse af bemyndigelsen til bestyrelsen til at beslutte kapitalforhøjelser med fortegningsret for eksisterende aktionærer og forlængelse af perioden til i alt 5 år. Bemyndigelsen udgør herefter igen nominelt DKK 2.000.000.

Selskabets bestyrelse anser det for væsentligt for at varetage selskabets interesser bedst muligt, at vedtægterne indeholder de nødvendige bemyndigelser til blandt andet at sikre, at selskabet til enhver tid har en optimal kapitalstruktur, at selskabet hurtigt og effektivt vil kunne skaffe yderligere kapital og likviditet til operationelle forhold samt for at kunne eksekvere på eventuelle investeringsmuligheder, som kan understøtte selskabets udvikling og vækst. Bestyrelsen ønsker desuden at muliggøre indgåelse af strategiske partnerskaber, som skønnes at kunne skabe værdi for selskabet, samt at have mulighed for at fastholde og tiltrække kvalificerede medarbejdere og direktion.

Bestyrelsen ønsker derfor, at den eksisterende bemyndigelse i vedtægternes punkt 5.1 genopfyldes ved forhøjelse af bemyndigelsesrammen til nominelt DKK 2 mio. og forlængelse af bemyndigelsesperioden til 5 år, så bestemmelsen får følgende ordlyd:

" 5.1 Bestyrelsen er indtil den 29. april 2029 bemyndiget til, med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer, at forhøje selskabets aktiekapital ad en eller flere gange med i alt op til nominelt DKK 2.000.000. Forhøjelsen kan ske til eller under markedskurs og skal ske ved kontant betaling."

Forslaget indebærer samtidig, at vedtægternes punkt 5.1.1 og 5.1.2 slettes.

8.b. Forslag fra bestyrelsen om ændring af vedtægternes punkt 5.2 ved genopfyldelse af bemyndigelsen til bestyrelsen til at beslutte kapitalforhøjelser uden fortegningsret for eksisterende aktionærer og forlængelse af perioden til i alt 5 år. Bemyndigelsen udgør herefter igen nominelt DKK 2.000.000.

Selskabets bestyrelse anser det for væsentligt for at varetage selskabets interesser bedst muligt, at vedtægterne indeholder de nødvendige bemyndigelser til blandt andet at sikre, at selskabet til enhver tid har en optimal kapitalstruktur, at selskabet hurtigt og effektivt vil kunne skaffe yderligere kapital og likviditet til operationelle forhold samt for at kunne eksekvere på eventuelle investeringsmuligheder, som kan understøtte selskabets udvikling og vækst. Bestyrelsen ønsker desuden at muliggøre indgåelse af strategiske partnerskaber, som skønnes at kunne skabe værdi for selskabet, samt at have mulighed for at fastholde og tiltrække kvalificerede medarbejdere og direktion.

Bestyrelsen ønsker derfor, at den eksisterende bemyndigelse i vedtægternes punkt 5.2 genopfyldes ved forhøjelse af bemyndigelsesrammen til nominelt DKK 2 mio. og forlængelse af bemyndigelsesperioden til 5 år, så bestemmelsen får følgende ordlyd:

" 5.2 Bestyrelsen er indtil den 29. april 2029 bemyndiget til, uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer, at forhøje selskabets aktiekapital ad en eller flere gange med i alt op til nominelt DKK 2.000.000. Forhøjelsen skal ske til markedskurs og kan ske ved kontant betaling, konvertering af gæld eller apportindskud."

Forslaget indebærer samtidig, at vedtægternes punkt 5.2.1 og 5.2.2 slettes.

8.c. Forslag fra bestyrelsen om ændring af vedtægternes punkt 5.3 ved genopfyldelse af bemyndigelsen til bestyrelsen til at udstede aktietegningsoptioner (warrants) til selskabets og/eller dets datterselskabers medarbejdere samt til bestyrelsen med ret for indehaverne til at tegne op til nominelt DKK 500.000 aktier i selskabet og forlængelse af perioden til i alt 5 år.

Bestyrelsen ønsker at den eksisterende bemyndigelse i vedtægternes punkt 5.3 genopfyldes ved forhøjelse af bemyndigelsesrammen til nominelt DKK 500.000, udvides til også at kunne omfatte tildelinger til bestyrelsen og ved forlængelse af bemyndigelsesperioden til 5 år, så bestemmelsen får følgende ordlyd:

" 5.3 Bestyrelsen er indtil den 29. april 2029 bemyndiget til ad en eller flere gange at udstede aktietegningsoptioner (warrants) til selskabets medarbejdere og/eller i dets datterselskaber samt til bestyrelsen med ret for indehaverne til at tegne op til nominelt DKK 500.000 aktier i selskabet. Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret ved bestyrelsens udnyttelse af denne bemyndigelse. Bestyrelsen fastsætter selv udnyttelseskursen, som kan være lavere end markedskursen, dog ikke for medlemmer af bestyrelsen, og øvrige vilkår for aktietegningsoptionerne. Bestyrelsen er samtidig bemyndiget til at gennemføre den dertil hørende kapitalforhøjelse ad en eller flere gange med op til nominelt DKK 500.000 uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer i selskabet og mod kontant indbetaling i forbindelse med udnyttelse af aktietegningsoptioner. Bestyrelsen kan efter de til enhver tid gældende regler i selskabsloven genanvende eller genudstede eventuelle bortfaldne ikke udnyttede aktietegningsoptioner, forudsat at genanvendelsen eller genudstedelsen finder sted inden for de vilkår og tidsmæssige begrænsninger, der fremgår af denne bemyndigelse. Ved genanvendelse forstås adgangen for bestyrelsen til at lade en anden aftalepart indtræde i en allerede bestående aftale om aktietegningsoptioner. Ved genudstedelse forstås bestyrelsens mulighed for inden for samme bemyndigelse at genudstede nye aktietegningsoptioner, hvis allerede udstedte aktietegningsoptioner er bortfaldet."

Forslaget indebærer samtidig, at vedtægternes punkt 5.3.1 og 5.3.2 slettes.

8d. Forslag fra bestyrelsen om godkendelse af ajourført vederlagspolitik

Monsenso A/S’ vederlagspolitik blev vedtaget i 2020 som led i Selskabets optagelse til handel på Nasdaq First North Growth Market.

Baseret på de erfaringer omkring rekruttering til og vederlæggelse af medlemmer af bestyrelsen samt nødvendigheden af at der i særlige tilfælde uddelegeres særligt betroede og tidskrævende opgaver til medlemmer af bestyrelsen, ønsker bestyrelsen at foretage visse ændringer i vederlagspolitikken, som kan understøtte en rimelig honorering samt sikre den nødvendige fleksibilitet i så henseende. Hvor der måtte være et hensyn at tage til Selskabets likviditetsberedskab, vil der være behov for, at sådanne særlige opgaver vil kunne honoreres med aktietegningsoptioner (warrants).

Bestyrelsen indstiller således til, at den som bilag 2 fremlagte reviderede vederlagspolitik godkendes af generalforsamlingen.

                                                                                    *****

Vedtagelseskrav

Vedtagelse af forslagene under dagsordens punkt 1 – 5 og valg i henhold til dagsordenens punkt 6, 7 og 8.d sker ved simpelt stemmeflertal.

Vedtagelse af forslaget under dagsordenens punkt 8.a - 8.c kræver tilslutning fra 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, jf. punkt 10.2 i vedtægterne og selskabslovens § 106, stk. 1

Aktionæroplysninger

Monsenso A/S’ aktiekapital udgør p.t. nominelt kr. 6.646.631,70, og hver aktie a nominelt kr. 0,10 giver én stemme på selskabets generalforsamlinger.

Alle dokumenter, som fremlægges forud for eller på generalforsamlingen, herunder indkaldelsen med dagsorden og fuldstændige forslag samt årsrapporten for 2023, vil være tilgængelige på Monsensos hjemmeside, https://www.monsenso.com/gf-29-april-2024/.

Aktionærer kan forud for generalforsamlingen skriftligt stille spørgsmål til selskabets ledelse om dagsordenspunktet eller om selskabets forhold i øvrigt. Spørgsmål bedes sendt pr. e-mail til investor@monsenso.com. Selskabet kan vælge at besvare sådanne spørgsmål ved at gøre spørgsmål og svar tilgængelige på selskabets hjemmeside, https://www.monsenso.com/gf-29-april-2024/.

Aktionærer, som deltager fysisk, kan på selve generalforsamlingen mundtligt stille spørgsmål til selskabets ledelse om dagsordenspunktet eller om selskabets forhold i øvrigt. Aktionærer, som deltager virtuelt, kan under generalforsamlingen indsende spørgsmål via en beskedfunktion i livestreaming-platformen.

Senest fredag den 12. april 2024 vil følgende materiale være tilgængeligt på selskabets hjemmeside, https://www.monsenso.com/gf-29-april-2024/.

1. Indkaldelse, inklusive dagsorden og fuldstændige forslag.
2. Oplysning om det samlede antal aktier og stemmer på datoen for indkaldelsen.
3. De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder årsrapporten for 2023.
4. Formularer til stemmeafgivelse pr. fuldmagt eller skriftligt ved brevstemme.

Registreringsdato, møde- og stemmeret

En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemmer på den ordinære generalforsamling fastsættes i forhold til det antal aktier, som aktionæren er noteret for eller har anmeldt til indførelse i ejerbogen på registreringsdatoen, jf. punkt 9.1 i selskabets vedtægter. Registreringsdatoen i forhold til den ordinære generalforsamling er mandag den 22. april 2024.

Fuldmagt

Aktionærer har mulighed for at give fuldmagt til Monsensos bestyrelse til at stemme på aktionærens vegne. Aktionærer kan alternativt lade sig repræsentere på generalforsamlingen ved en fuldmægtig. Fuldmagter kan afgives på én af følgende måder:

• Elektronisk via aktionærportalen på Monsensos hjemmeside https://www.monsenso.com/gf-29-april-2024// – gå til afsnittet ”Registrering på aktionærportalen” og klik på knappen ”Link til portalen”. Log ind med MITID, hvorefter du under fanen ”Generalforsamling” kan rekvirere en fuldmagt.

• Skriftligt ved brug af fuldmagts-/brevstemmeblanket, der kan hentes på Monsensos hjemmeside, https://www.monsenso.com/gf-29-april-2024//. Blanketten udfyldes, dateres, underskrives og sendes herefter per e-mail til investor@monsenso.com.

Fuldmagter skal fremsendes, så de er modtaget af Monsenso, senest torsdag den 25. april 2024, kl. 23.59.

Fuldmagter kan – i modsætning til brevstemmer – tilbagekaldes. Tilbagekaldelse af en fuldmagt kan ske til enhver tid. Fuldmægtige skal som betingelse for at få adgang til og kunne stemme på generalforsamlingen kunne forevise adgangskort og behørig legitimation ved indgangen.

Brevstemme

Aktionærer har endvidere mulighed for at afgive stemmer pr. brev. Brevstemme kan afgives på én af følgende måder:

• Elektronisk via aktionærportalen på https://www.monsenso.com/gf-29-april-2024/ - gå til afsnittet ”Registrering på aktionærportalen” og klik på knappen ”Link til portalen”. Log ind med MITID, hvorefter du under fanen Generalforsamling kan brevstemme.

• Skriftligt ved brug af fuldmagts-/brevstemmeblanket, der kan hentes på Monsensos hjemmeside, https://www.monsenso.com/gf-29-april-2024/. Blanketten udfyldes, dateres, underskrives og sendes herefter per e-mail til investor@monsenso.com.

Brevstemmer skal være modtaget af Monsenso senest fredag den 26. april 2024, kl. 16.00.

Adgangskort

For at kunne deltage i og udøve sine rettigheder på generalforsamlingen, skal en aktionær rettidigt have anmodet om adgangskort, der skal fremvises ved indgangen til generalforsamlingen. Tilsvarende krav gælder for fuldmægtige og en eventuelt medfølgende rådgiver, som tillige skal kunne fremvise behørig legitimation.

Adgangskort (herunder for fuldmægtige og ledsagere) kan bestilles indtil torsdag den 25. april 2024, kl. 23.59 på en af følgende måder:

• Elektronisk via aktionærportalen på Monsensos hjemmeside https://www.monsenso.com/gf-29-april-2024// – gå til afsnittet ”Registrering på aktionærportalen” og klik på knappen ”Link til portalen”. Log ind med MITID, hvorefter du under fanen Generalforsamling kan rekvirere et adgangskort.

• Skriftligt ved brug af tilmeldingsblanket, der kan hentes på Monsensos hjemmeside, https://www.monsenso.com/gf-29-april-2024// - Blanketten udfyldes og underskrives og sendes herefter per e-mail til investor@monsenso.com.

Adgangskort skal printes og medbringes til generalforsamlingen, hvor stemmesedler vil blive udleveret ved indgangen i forbindelse med registrering af deltagelsen.

Persondata - GDPR

Som følge af selskabsretlige lovkrav behandler Monsenso A/S personoplysninger om dets aktionærer som led i administrationen af selskabets ejerbog og øvrig kommunikation. Følgende oplysninger behandles: Navn, adresse, kontaktoplysninger, VP-kontonummer, aktiebeholdning. Oplysninger om hvordan Monsenso A/S i øvrigt indsamler, behandler og beskytter personoplysninger kan findes i selskabets persondatapolitik, som er tilgængelig på Selskabets hjemmeside https://www.monsenso.com/privacy-policy/.

København, den 12. april 2024

Bestyrelsen i Monsenso A/S

Om Monsenso

Monsenso er en innovativ virksomhed, som tilbyder en digital sundhedsløsning til brug for decentaliserede forsøg, patientmonitorering og behandlingsunderstøttelse. Vores mission er at bidrage til bedre sundhed til flere personer og lavere omkostninger ved at understøtte behandling digitalt og bedre udnytte patienters egne data. Vores løsning bidrager til optimering af behandlingen og giver et detaljeret overblik over patienters sundhed via indsamling af data om deres tilstand, adhærens og adfærd. Løsningen forbinder patienter, omsorgspersoner og behandlere for at muliggøre en personligt tilpasset behandling, distancebehandling samt tidlig intervention. Vi samarbejder med sundhedsvæsenet, medicinalindustrien og forskningsinstitutioner verden over i vores forsøg på at levere løsninger som passer ind i patienters og sundhedsprofessionelles hverdag. Få mere at vide på www.monsenso.com

Vedhæftninger

• Download selskabsmeddelelse.pdf
• 240412.Vederlagspolitik.v2.pdf
• 240412.AGM.Bilag 1.pdf