31.10.2023 23:16:11 CET | Odico A/S | Selskabsmeddelelse

Intern viden: Udbud af nye aktier

Selskabsmeddelelse nr. 80-2023

MÅ IKKE UDGIVES, DISTRIBUTIERES ELLER OFFENTLIGGØRES, DIREKTE ELLER INDIREKTE, I ELLER TIL USA, AUSTRALIEN, HVIDERUSLAND, CANADA, HONGKONG, JAPAN, NEW ZEALAND, RUSLAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, SCHWEIZ ELLER NOGEN ANDEN JURISDIKTION, HVOR UDGIVELSE, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGØRELSE VILLE VÆRE ULOVLIG ELLER KRÆVE REGISTRERING ELLER ANDRE FORANSTALTNINGER.

Bestyrelsen i Odico A/S ("Odico" eller "Selskabet") har i dag besluttet at forhøje Selskabets aktiekapital gennem en fortegningsemission ("Fortegningsemissionen" eller "Emissionen") med minimum nominelt 501.600,65 DKK ("Minimumsudbuddet") svarende til 10.032.013 nye aktier ("Nye Aktier") og op til nominelt 911.096,30 DKK ("Maksimumsudbuddet") svarende til 18.221.926 Nye Aktier, hver med en nominel værdi på 0,05 DKK med en tegningskurs på 0,76 DKK ("Tegningskursen") per Ny Aktie med fortegningsret for Odicos eksisterende aktionærer ("Eksisterende Aktionærer").

Fortegningsemissionen: Fortegningsemissionen udbyder i alt 18.221.926 Nye Aktier til en tegningskurs per ny aktie på 0,76 DKK. Det maksimale bruttoprovenu er på cirka 13,8 mDKK og nettoprovenu på cirka 11,6 mDKK efter reduktion af estimeret transaktionsrelaterede omkostninger på cirka 2,2 mDKK (inklusive garantikommissioner). Selskabet har opnået forhåndstilsagn om kontant tegning på 0,9 mDKK (svarende til ca. 6,7% af Emissionen) fra ledelse og medstifter samt garantitilsagn på 6,7 mDKK (svarende til ca. 48,3% af Emissionen), hvilket svarer til et minimumsprovenu på brutto 7,6 mDKK (svarende til 55,1% af Emissionen) og ca. 5,8 mDKK netto efter reduktion af skønnede transaktionsrelaterede omkostninger på 1,8 mDKK.

Anvendelse af provenu: Nettoprovenuet fra Fortegningsemissionen vil blive allokeret til: (i) investering i flere robot-produktionsceller, (ii) udvidelse af kommerciel kapacitet, (iii) understøttelse af arbejdskapital og (iv) tilbagebetaling af kortfristet gæld. De midler, der rejses gennem en fuldtegnet fortegningsemission, forventes at gøre det muligt for Selskabet at nå et break-even-punkt i første halvdel af 2025.

INDHOLDSFORTEGNELSE FOR DENNE MEDDELELSE

1. Udbuddet
2. Baggrund og rationale
3. Tidsplan
4. Detaljerede vilkår og betingelser
5. Forhåndstilsagn
6. Ejerstruktur
7. Juridiske rettigheder og forpligtelser
8. Andre oplysninger

 1: UDBUDDET

Beskrivelse af hovedvilkår for Udbuddet:

• Udbuddet gennemføres som en fortegningsemission, hvor der udbydes minimum 10.032.013 Nye aktier og maksimum 18.221.926 Nye Aktier.
• De Nye Aktier udbydes med fortegningsret for Eksisterende Aktionærer. Hver Eksisterende Aktionærer får tildelt 1 (én) tegningsret for hver 1 (én) eksisterende aktie, som den pågældende Eksisterende Aktionær ejer på tildelingstidspunktet d. 6. november 2023. For hver 1 (én) tegningsret kan der tegnes 1 (én) Ny Aktie.
• Tegningskursen per Ny Aktie er 0,76 DKK, beregnet som 10 dages VWAP regnet fra 16. oktober 2023 til fredag den 27. oktober, minus 60% rabat (”Tegningskursen”).
• Tegningsperioden for Fortegningsemissionen begynder den 7. november 2023 kl. 9:00 CET (centraleuropæisk tid = lokal dansk tid) og slutter den 20. november 2023 kl. 17:00 CET ("Tegningsperioden").
• Under forudsætning af fuld tegning i Fortegningsemissionen vil der blive udstedt i alt 18.221.926 Nye Aktier svarende til et bruttoprovenu på maksimalt 13,8 mDKK og et nettoprovenu på 11,6 mDKK efter fradrag af transaktionsrelaterede omkostninger på cirka 2,2 mDKK, hvoraf 0,8 mDKK er garantiprovisioner og 1,4 mDKK er andre transaktionsomkostninger.
• Det minimale bruttoprovenu er 7,6 mDKK (svarende til 55,1% af Emissionen), hvilket er summen af forhåndstilsagn på 0,9 mDKK (svarende til ca. 6,7% af Emissionen) og garantiprovisioner på 6,7 mDKK (svarende til ca. 48,3% af Emissionen).
• Odicos aktiekapital udgør før Udbuddet nominel 911.096,30 DKK (svarende til 18.221.926 aktier á nominelt DKK 0,05 DKK pr. aktie). Ved fuldtegning af Udbuddet vil Selskabets aktiekapital udgøre nominelt 1.822.192,60 DKK fordelt på 36.443.852 aktier og ved tegning af Minimumsudbuddet vil Selskabets aktiekapital udgøre 1.412.696,95 DKK fordelt på 28.253.939 aktier.

2: BAGGRUND OG RATIONALE

Selskabet

I det seneste årti har Odico været banebrydende inden for flere teknologier og produkter, der sigter mod at digitalisere og automatisere byggebranchen. Denne rejse med udforskning og forfinelse er overgået til en lovende fase med kommerciel opskalering, drevet af en ny ledelse og en strategisk partnerskabsmodel.

Odico har udpeget seks primære forretningsområder: tre eksisterende — Formwork, Panel Cleaning, and Blade Casting — og tre nye forretningsområder — Special Formwork, SmartStairs og Carpen. Selskabet har allerede markeret sin tilstedeværelse i branchen ved at samarbejde med nøgleaktører som Aarsleff, Vinci, Arkil, Doka, PERI, Ringer og flere. Disse forbindelser er klar til at vokse, efterhånden som Selskabets nye forretningsområder bliver klar til kommerciel skalering. Siden afslutningen af det seneste regnskabsår har Odico formået at sikre ordrer fra nøglespillere som Adserballe & Knudsen, Kaj Bech, EMR og Femern Bælt-projektet. Derudover en betydelig millionordre fra vindmøllesektoren og en ordre på over 4 millioner fra en dansk virksomhed inden for byggebranchen.

Det umiddelbare mål er at opnå break-even i første halvdel af 2025. Provenuet fra en fuldt tegnet fortegningsemission vil give den finansielle stabilitet for at realisere denne ambition.

 Anvendelsen af provenuet

Der er fire primære områder, som Odico vil fokusere på for at nå break-even inden for det igangværende regnskabsår.

   1. Investering i yderligere robotter/produktionsceller

Odicos eksisterende pipeline indikerer en stor chance for, at Selskabets vil have for lav kapacitet til at udføre og levere ordrer fra kunder. For at kunne imødekomme det øgede aktivitetsniveau vil Odico afsætte midler til investering i yderligere robotter/produktionsceller.

   2. Udvidelse af kommerciel kapacitet

I takt med en voksende og mere geografisk adspredt kundebase tilføjes yderligere kommercielle ressourcer til at supportere Odicos igangværende kommercielle vækstrejse og skalering.

   3. Understøttelse af arbejdskapital

I takt med at Odico fortsætter sin opskaleringsfase, kommer Selskabet til at samarbejde med nogle af de mest betydningsfulde aktører i branchen. En sådan ekspansionsfase medfører ofte særlige krav til arbejdskapital, men med midlerne fra denne emission ønsker Selskabet ikke kun at løse disse midlertidige forhindringer. I stedet sigter Selskabet mod at styrke sin arbejdskapital betydeligt og sikre, at den står på et robust økonomisk fundament.

   4. Tilbagebetaling af kortfristet gæld

Odico optog en kortsigtet finansiering på 3,0 mDKK indtil den annoncerede Emission og vil bruge en del af midlerne til at tilbagebetale denne gæld.

Risikofaktorer

En investering i Odicos aktier indebærer en økonomisk risiko. Potentielle investorer bør nøje overveje forskellige risici, herunder generelle og selskabsspecifikke faktorer, som kan have en negativ indvirkning på Odicos forretning, omdømme, omsætning, drift, finansielle situation og aktiekurs. Der kan endda være risici, som ledelsen ikke kender i øjeblikket eller anser for ubetydelige, men som kan opstå i fremtiden.

Ledelsen er ansvarlig for risikostyring, herunder kortlægning, vurdering af sandsynligheder, potentielle påvirkninger samt afbødende foranstaltninger. Direktionen rapporterer til bestyrelsen om alle vigtige forhold, herunder risikostyring og resultater. Selvom der ikke kan gives garantier for, at andre risici ikke vil opstå og have en negativ indvirkning på Selskabet, mener ledelsen, at de vigtigste risici kan opsummeres som følger:

Operationel risiko: Odicos nye ledelse har introduceret Selskabets partnerskabsstrategi. Denne tilgang danner grundlaget for Odicos nuværende drift og fremtidige ambitioner. Denne forretningsmodel er dog forbundet med risici, især hvad angår målet om at nå break-even inden for det næste regnskabsår. Ved at anvende en partnerskabsorienteret strategi samarbejder Selskabet med markedets førende aktører, men dette kan udfordre dens forhandlingsstyrke i forbindelse med kredit og levering. Som følge heraf står Selskabet over for risici vedrørende arbejdskapital og styring af indbetalinger fra kunder.

 Gennemløbstid og modpartsrisiko: Odicos forretningsmodel afhænger af samarbejdspartnere og deres evne til at levere nøgleinputmaterialer til tiden. Hvis relevante samarbejdspartnere undlader at levere de nødvendige inputmaterialer, som Odico har brug for, står Selskabet over for risikoen for at skulle udskyde projekter. Som følge heraf står Selskabet over for risici ift. leveringstiden for materialer samt modpartsrisiko.

Risiko ved ny strategi: Selskabet har besluttet at omforme forretningen og bruge partnerskabsstrategien som fundamentet for forretningen og fremtidig vækst. Dette betyder, at Odico ændrer, hvordan indtægter genereres, i forhold til før den nye strategi blev implementeret. Som følge heraf står Selskabet over for risici vedrørende en stabil udvikling med hensyn til den nye strategi.

Projektbaseret risiko: Odicos forretningsmodel er primært bygget op omkring enkeltstående projekter. Denne struktur medfører en risiko med hensyn til Selskabets fremtidige udsigter og dens økonomiske præstation, da forretningsmodellen afhænger af projekter, der kører enten samtidig eller i tæt forbindelse med hinanden. Som følge heraf står Selskabet over for risici vedrørende fremtidig ordrebog, projektplanlægning og som resultat heraf risici vedrørende arbejdskapital.

Finansiering og finansiel risiko: På tidspunktet for denne meddelelse er Selskabet i en position, hvor den nuværende driftskapital er tilstrækkelig til at finansiere Selskabets aktiviteter for de næste tolv måneder, når man tager garantiforpligtelser i betragtning. Ved fuld tegning vil Selskabet være i stand til at gennemføre alle planlagte aktiviteter, mens en minimumstegning vil tillade selskabet at fortsætte mere begrænsede aktiviteter.

3: TIDSPLAN

Tidsplan for Emissionen

• 31. oktober 2023: Annoncering af fortegningsemissionen
• 2. november 2023: Sidste handelsdato for aktier med Tegningsretter
• 3. november 2023: Første dag for handel med Tegningsretter
• 6. november 2023: Tildelingstidspunkt
• 7. november 2023: Første dag i Tegningsperioden
• 16. november 2023: Sidste dag for handel med Tegningsretter
• 20. november 2023: Sidste dag i Tegningsperioden
• 23. november 2023: Annoncering af Fortegningsemissionens resultat
• 27. november 2023: Registrering af kapitalforhøjelse
• 1. december 2023: Første dag for handel af Nye Aktier

Optagelse til handel

Første dag for handel med Tegningsretter er den 3. november 2023 kl. 9.00 (CET), og sidste dag for handel med Tegningsretter er den 16. november 2023 kl. 17.00 (CET). De Nye Aktier vil blive udstedt i en midlertidig ISIN-kode DK0062613881, som ikke vil blive optaget til handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark, men vil blive registreret i Euronext Securities med den midlertidige ISIN-kode DK0062613881.

Efter registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervsstyrelsen, som forventes at finde sted den 27. november 2023, vil de Nye Aktier fra den midlertidige ISIN-kode DK0062613881 blive sammenlagt med den eksisterende ISIN-kode for Selskabets eksisterende aktier (ISIN DK0061031036) i VP Securities Copenhagen den 4. december 2023. Første handelsdag for de Nye Aktier i den permanente ISIN DK0061031036 på Nasdaq First North Growth Market Denmark forventes at være den 1. december 2023.

4: DETALJEREDE VILKÅR OG BETINGELSER

Maksimums- og minimumsudbud

Eksisterende Aktionærer vil få tildelt 1 (én) Tegningsret for hver 1 (én) eksisterende aktie, som aktionæren ejer på tildelingstidspunktet den 6. november 2023. 1 (én) Tegningsret giver indehaveren ret til at tegne 1 (én) Ny Aktie i Odico.

Maksimumsudbuddet består af 18.221.926 Nye Aktier, der udstedes med Fortegningsret for Eksisterende Aktionærer til en tegningskurs på 0,76 DKK per aktie svarende til et bruttoprovenu på 13,8 mDKK og et nettoprovenu på 11,6 mDKK efter fradrag af omkostninger forbundet med Maksimumsudbuddet, der estimeres til 2,2 mDKK.

Minimumsudbuddet består af 10.032.013 Nye Aktier, der udstedes til en tegningskurs på 0,76 DKK pr. ny aktie svarende til et bruttoprovenu på ca. 7,6 mDKK og et nettoprovenu på 5,8 mDKK efter fradrag af omkostninger forbundet med Minimumsudbuddet, der estimeres til 1,8 mDKK.

Tildelingstidspunkt

Tildelingstidspunktet er den 6. november 2023, og hver aktionær, der ejer aktier på tildelingstidspunktet, vil for hver 1 (én) eksisterende aktie modtage 1 (én) Tegningsret. 1 (én) Tegningsret giver indehaveren ret til at tegne 1 (én) Nye Aktie i Odico.

Tegningsperiode
Tegningsperioden begynder den 7. november 2023 kl. 9:00 CET og slutter den 20. november 2023 kl. 17:00 CET.

Handel med og udnyttelse af Tegningsretter

Tegningsretterne er blevet godkendt til optagelse til handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark med ISIN DK0062613618 og vil blive handlet i ISIN-koden under symbolet "Odico/T-ret" fra den 3. november 2023 kl. 9:00 CET til den 16. november 2023 kl. 17:00 CET.

Tegning med Tegningsretter

Indehavere af Tegningsretter, der ønsker at tegne Nye Aktier, skal gøre dette gennem deres egen kontoførende pengeinstitut eller finansielle formidler i overensstemmelse med reglerne fra den pågældende institution. Fristen for meddelelse om udnyttelse afhænger af indehaverens aftale med det relevante kontoførende pengeinstitut eller anden finansiel formidler. I overensstemmelses med dets regler og procedurer kan fristen være tidligere end Tegningsperiodens udløb. Når en indehaver har udnyttet sine Tegningsretter, kan udnyttelsen ikke tilbagekaldes eller ændres. I Handelsperioden for Tegningsretter kan indehavere af Tegningsretter, der ikke ønsker at udnytte deres Tegningsretter til at tegne Nye Aktier, sælge deres Tegningsretter på Nasdaq First North Growth Market Denmark, og en køber kan bruge de erhvervede Tegningsretter til at tegne Nye Aktier. Indehavere, der ønsker at sælge deres Tegningsretter, skal instruere deres kontoførende pengeinstitut eller anden finansiel formidler herom. Eventuelle uudnyttede Tegningsretter (dvs. Tegningsretter, der ikke udnyttes i Tegningsperioden eller sælges før sidste handelsdag) bortfalder uden værdi, og indehaveren af sådanne Tegningsretter er ikke berettiget til kompensation.

Tegning af resterende Nye Aktier
Offentligheden og Eksisterende Aktionærer kan tegne eventuelle resterende Nye Aktier, der ikke er tegnet med brug af Tegningsretter. De resterende Nye Aktier vil blive tegnet på samme vilkår, herunder datoer, som for dem, der tegner ved hjælp af Tegningsretter. Tegning skal ske ved hjælp af en tegningsblanket, som er tilgængelig på Selskabets hjemmeside (https://www.odico.com). Tegningsblanketten skal udfyldes og indsendes til kontohavernes kontoførende pengeinstitut i henhold til deres respektive instruktioner.

Plan for distribution og tildeling
Tildeling af tegnede aktier vil blive besluttet af Odicos bestyrelse med følgende vejledende principper:

1. Forhåndstegning med brug af Tegningsretter
2. Almindelig tegning med brug af Tegningsretter  
3. Tegning af resterende Nye Aktier uden brug af Tegningsretter
4. Garanter bliver kaldt (hvis relevant)

Tilbagekaldelse af tegningstilkendegivelser
Instrukser om tegning af Nye Aktier med Tegningsretter eller tegning af resterende Nye Aktier uden brug af Tegningsretter er uigenkaldelige. Hvis Selskabet imidlertid offentliggør et tillæg til denne meddelelse i perioden for handel med Tegningsretter og/eller tegningsperioden, har investorer ret til at tilbagekalde deres tegning af Nye Aktier inden for to (2) arbejdsdage fra offentliggørelsen af sådanne oplysninger.

Annoncering af resultatet af Fortegningsemissionen
Resultaterne af Fortegningsemissionen vil blive meddelt i en selskabsmeddelelse, der forventes offentliggjort den 23. november 2023, eller så hurtigt som muligt efter Tegningsperiodens udløb.

Udvanding
På datoen for denne Meddelelse havde Selskabets registrerede aktiekapital en nominel værdi per aktie på 0,05 DKK og i alt 18.221.926 aktier. Alle eksisterende aktier er udstedt og fuldt indbetalt, og hver eksisterende aktie repræsenterer 1 stemme. Gennem Fortegningsemissionen kan Selskabets aktiekapital øges med maksimalt 911.096.30 DKK ved udstedelse af maksimalt 18.221.926 Nye Aktier. Ved fuldtegning, vil dette indebære en udvanding på 50 procent for Eksisterende Aktionærer, der ikke udnytter de tildelte Tegningsretter. Udvandingen er baseret på det samlede antal Nye Aktier. Selskabets aktiekapital vil blive forøget med minimum 501.600,65 DKK ved udstedelse af 10.032.013 Nye Aktier. Dette vil indebære en udvanding på 26% procent for Eksisterende Aktionærer, der ikke udnytter de tildelte Tegningsretter.

5: FORHÅNDSTILSAGN

Selskabet har sikret Fortegningsemissionen til 55,1% gennem en kombination af forhåndstilsagn og garantitilsagn som vist nedenfor:

Minimumstilbuddet svarende til 10.032.013 Nye Aktier er en sum af forhåndstilsagn om tegning på ca. 0,9 mDKK svarende til 1.223.682 Nye Aktier og garantitilsagn på ca. 6,7 mDKK svarende til 8.808.331 Nye Aktier.

Forhåndstilsagn
Selskabet har modtaget juridisk bindende skriftlige tegningstilsagn fra SØNDERGAARD-MAIER HOLDING ApS, Claus Henningsen og Alexander Andersen. Fortegningstilsagnene beløber sig til cirka 0,9 mDKK kontant, hvilket svarer til cirka 6,7 procent af Fortegningsemissionen. 

Alle investorer, der har afgivet forhåndstegningsforpligtelser i Fortegningsemissionen, er garanteret fuld tildeling i overensstemmelse med deres respektive forpligtelser. Fortegningstilsagn er ikke sikret gennem en forhåndstransaktion, bankgaranti eller lignende. Fortegningstilsagnene på ca. 0,9 mDKK er ikke forbundet med nogen kompensation. Tegning i overensstemmelse med forhåndstilsagnene sker på samme vilkår som i Emissionen. Den fulde liste over forhåndstegnere og deres tegningsbeløb er angivet i tabellen nedenfor:

Forhåndstegneres forpligtelser i forbindelse med Fortegningsemissionen er dokumenteret i separate bilaterale aftaler, men er ikke sikret gennem forhåndstransaktioner, bankgarantier eller lignende.

Garantitilsagn

Selskabet har modtaget juridisk bindende skriftlige garantitilsagn for i alt cirka 6,7 mDKK, hvilket svarer til cirka 48,3% af Fortegningsemissionen. Garantitilsagn ombyttes med bindende tegning i Fortegningsemissionen i det omfang, at Fortegningsemissionen ikke tegnes kontant ved offentlig tegning.

Garantiforpligtelserne er opdelt i tre forskellige intervaller:

• Bundgarantien er defineret som garantier, der dækker Fortegningsemissionen fra 6,7% tegning op til 50% tegning ("Bundgaranti").
• Mellemgarantien er defineret som garantier, der dækker Fortegningsemissionen fra 50% tegning op til 70% tegning ("Mellemgaranti").  
• Topgarantien er defineret som garantier, der dækker Fortegningsemissionen fra 70% tegning op til 100% tegning ("Topgaranti"). 

Enhver kaldt garantitegning, uanset interval, vil blive delt mellem alle deltagere i det relevante forpligtede interval, pro rata. Garantistillere i Bundgarantien modtager en kontant provision på 12%. Garantistillere i Mellemgarantien modtager en kontant provision på 14%. Garantistillere i Topgarantien modtager en kontant provision på 18%. Garantiprovisionerne vil blive betalt/afregnet af virksomheden. Garantistillerne modtager kontant provision i henhold til deres respektive niveau (Bundgaranti, Mellemgaranti og Topgaranti) uagtet om garantistillerne bliver kaldt eller ikke bliver kaldt.

Følgende garanter har givet tilsagn:

Garantitilsagn i forbindelse med Fortegningsemissionen er dokumenteret i separate bilaterale aftaler som er juridisk bindende, men er ikke sikret gennem forhåndstransaktioner, bankgarantier eller lignende.

Alle garanter er i et armslængdeforhold med Selskabet, Certified Advisor samt den finansielle rådgiver. Stefan Lundgren er non-executive partner hos Selskabets finansielle rådgiver Gemstone Capital A/S, og dennes viden om selskabets og generelle vilkår er identiske med øvrige garanter. Alle garanter er klar over, at hvis de også er aktionærer, skal de også udøve deres Tegningsretterr for at kunne fungere som garanter.

6: AKTIEKAPITAL OG EJERSTRUKTUR

Note til ovenstående tabel: Ved beregning af minimumsantallet af Nye Aktier er garanter og forhåndstegnere inkluderet.

Ændring af aktiekapital

Under forudsætning af en fuldtegnet Fortegningsemission vil antallet af aktier i Selskabet stige med maksimalt 18.221.926 Nye Aktier fra 18.221.926 aktier til 36.443.852 aktier, og aktiekapitalen vil stige med maksimalt 911.096,30 DKK fra 911.096,30 DKK til 1.822.192,60 DKK. Dette betyder, at Eksisterende Aktionærer, der vælger ikke at deltage i Fortegningsemission, i tilfælde af fuldtegning vil opleve en udvanding svarende til cirka 50%. Under forudsætning af minimumstegning vil antallet af aktier i Odico stige med 10.032.013 Nye Aktier, fra 18.221.926 aktier til 28.253.939 aktier svarende til en udvanding på cirka 26%, og aktiekapitalen vil stige med 501.600,65 DKK fra 911.096,30 DKK til 1.412.696,95 DKK.

 7: JURIDISKE RETTIGHEDER OG FORPLIGTELSER

Generelle rettigheder knyttet til de Nye Aktier

De Nye Aktier vil have samme rettigheder som de eksisterende aktier. Disse omfatter stemmeret, ret til at modtage udbytte og ret til at deltage i provenuet i tilfælde af opløsning eller likvidation af Selskabet. Desuden har alle aktier samme rettigheder i tilfælde af insolvens, likvidation eller afvikling. Aktionærernes rettigheder kan kun ændres i overensstemmelse med de procedurer, der er angivet i vedtægterne og den danske selskabslov (nr. 1451 af 09/11 2022).

De Nye Aktier, der forventes udstedt i forbindelse med Fortegningsemissionen, er ordinære aktier, og ingen aktier i Selskabet har særlige rettigheder. De Nye Aktier er omsætningspapirer, og der er ikke indskrænkninger i omsætteligheden. På generalforsamlinger har hver aktie én stemme, og hver aktionær kan stemme for sit fulde antal aktier uden begrænsning. En aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og til at stemme bestemmes af de aktier, som aktionæren besidder på tildelingstidspunktet.

Retten til udbytte

De Nye Aktier vil, når de er fuldt indbetalt og registreret i Erhvervsstyrelsen, have samme rettigheder som de eksisterende aktier, herunder med hensyn til udbytte, der udbetales til aktionærer. Odico er en vækstvirksomhed og har ikke siden sin stiftelse udbetalt udbytte til aktionærerne. Bestyrelsen har til hensigt at finansiere udvikling, drift og vækst med en kombination af det mulige overskud og om nødvendigt fremtidige aktieemissioner. I tilfælde af udbytte har alle aktier i Selskabet lige ret til udbytte. De Nye Aktier fra Fortegningsemissionen berettiget til udbytte fra datoen for registrering i Erhvervsstyrelsen og gældende for indeværende og fremtidige regnskabsår. Registreringen forventes at finde sted den 27. november 2023. Desuden gælder retten til udbytte for investorer, der er registreret som aktionærer i Odico på tildelingstidspunktet

Eventuelt udbytte vil blive udbetalt i DKK til aktionærens konto hos VP Securities og nye aktier har samme rettigheder som eksisterende aktionærer i relation til udbytte. Der gælder ingen restriktioner for udbytte eller særlige procedurer for aktionærer, der ikke er bosiddende i Danmark. Selskabet kan tilbageholde udbytteskat i overensstemmelse med gældende dansk lovgivning.

Udbytte, som aktionærerne ikke har gjort krav på inden for tre (3) år fra det tidspunkt, hvor det forfalder til betaling, vil i overensstemmelse med gældende dansk lovgivning være fortabt og tilfalde Selskabet. Odico har en ingen-udbytte politik, og der er ikke planlagt noget udbytte.

Fortegningsret til aktier

I henhold til dansk lovgivning har aktionærerne generelt Fortegningsret, hvis Selskabets generalforsamling beslutter at forhøje aktiekapitalen ved kontant betaling. Aktionærernes Fortegningsret er dog underlagt undtagelser på grund af bemyndigelser fra generalforsamlingen

 8: ANDRE OPLYSNINGER

Compliance
Alle indehavere af Tegningsretter, der udnytter nogen af deres Tegningsretter, anses for at have erklæret, at de har overholdt alle gældende love. Depotbanker, der udnytter Tegningsretter på vegne af reelle ejere, anses for at have erklæret, at de har overholdt de udstedelsesprocedurer, der er beskrevet i denne meddelelse. Ved Tegningsperiodens udløb bortfalder uudnyttede Tegningsretter uden værdi, og indehaverne af bortfaldne Tegningsretter er ikke berettiget til nogen kompensation.

Alle investorer skal være opmærksomme på, at deres respektive bank/finansieringsinstitut kan klassificere tegningen af aktier som et komplekst produkt og derfor kan anmode om oplysninger fra investoren før tegningen kan gennemføres.

Lovbestemmelser
De Nye Aktier udstedes i henhold til selskabsloven (nr. 1451 af 09/11 2022) og Selskabets vedtægter per datoen for denne Meddelelse. Odico er desuden underlagt generel dansk lovgivning, herunder forordning (EU) 2017/1129 og den danske lov om kapitalmarkeder (nr. 41 af 13/01/2023). På grund af sin notering på Nasdaq First North Growth Market Denmark, en multilateral handelsfacilitetsplatform, er Odico bundet af de forpligtelser, der er fastsat i de gældende regler for Nasdaq First North Growth Market. Selskaber, der er optaget til handel på Nasdaq First North Growth Market, er underlagt Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 596/2014 om markedsmisbrugsforordningen (MAR), som indeholder regler om oplysningsforpligtelser og et forbud mod markedsmisbrug. Sådanne forpligtelser omfatter, men er ikke begrænset til, overholdelse af oplysnings- og informationskrav på det danske værdipapirmarked.

Skattemæssige overvejelser
En investering i Udstedelsen kan medføre skattemæssige konsekvenser for investor. Odico er et dansk registreret selskab, der er ubegrænset skattepligtigt i Danmark. Selskabets Nye Aktier vil blive handlet på Nasdaq First North Growth Market Denmark, en multilateral handelsfacilitet (MTF), og aktierne i Odico er derfor omfattet af de danske skatteregler for børsnoterede aktier. Skattelovgivningen i investorens jurisdiktion kan have indflydelse på eventuelle indtægter fra Emissionen, der er beskrevet i denne Meddelelse. Beskatning af eventuelt udbytte samt kapitalgevinstskat og regler vedrørende kurstab ved salg af værdipapirer afhænger af den enkelte investors specifikke situation. Aktionærer kan være nødt til at konsultere deres egen revisor eller skatterådgiver for en nærmere vurdering af skattemæssige konsekvenser, herunder anvendelighed og virkning af udenlandske skatteregler og skatteaftaler, ved at være aktionær i Odico.

Tilbagetrækning og forsinkelse af Emissionen

Selskabet har ikke ret til at tilbagekalde Emissionen. Det kan dog forsinke eller suspendere Emissionen, hvis Erhvervsstyrelsen nægter registrering af de Nye Aktier. Enhver forsinkelse af Emissionen vil straks blive annonceret via Nasdaq First North Growth Market Denmark. Selskabet er ikke bemyndiget til at lukke Udbuddet på en tidligere dato end den sidste dato i tegningsperioden.

Interessekonflikter

Baker Tilly Corporate Finance P/S ("Baker Tilly") er Certified Adviser, Gemstone Capital A/S ("Gemstone") er finansiel rådgiver, Danders & More Advokatpartnerselskab er juridisk rådgiver ("Danders & More"), Nordic Issuing AB ("Nordic Issuing") er udstedelsesinstitut samt afviklingsagent for Odico i forbindelse med Fortegningsemission. Disse parter modtager et på forhånd aftalt vederlag for tjenester i forbindelse med Udbuddet, og Gemstone er aktionær i Selskabet med 11.916 aktier.

Diverse
Odico har ikke været part i nogen rets-, voldgifts- eller myndighedssager (herunder verserende sager eller sådanne, som Selskabet er bekendt med kan opstå) i en periode, der dækker mindst de foregående 12 måneder, som har haft eller kunne få væsentlig indflydelse på Selskabets finansielle stilling eller rentabilitet. Selskabet er heller ikke blevet informeret om krav, der kan føre til, at Odico bliver part i en sådan proces eller voldgift. Der er ingen ordninger, som Odico ("Udsteder") er bekendt med, der på et senere tidspunkt kan resultere i eller forhindre en ændring i kontrollen med Udsteder. Ingen bestemmelser i Odicos sammenslutning, vedtægter eller stiftelsesdokument har den virkning, at de forsinker, udskyder eller forhindrer en ændring i Udstederens kontrol.

Navn og hjemsted for hovedkontor
Odico A/S (CVR-nr. 32306497) har hjemsted i Odense Kommune, og selskabets hovedkontor er beliggende på Oslogade 1, DK-5000 Odense C, Danmark.

Grupperelationer
Selskabets aktiekapital er fuldt indbetalt. Selskabet er registreret i Det Centrale Selskabsregister med CVR-nr. 32306497 og er underlagt dansk lovgivning.

Nøglepersoner og rådgivere

Selskabets bestyrelse:

Søren Ravn Jensen (bestyrelsesformand), Marlene Haugaard (bestyrelsesmedlem), Bjarke Ruse Sejersen (bestyrelsesmedlem).

Selskabets ledelse:

Henrik Jacobsen (CEO), Claus Henningsen (CFO), Asbjørn Søndergaard (CTO) Alexander Andersen (CCO)

Finansiel rådgiver:

Gemstone Capital A/S
Strandvejen 60,
DK-2900 Hellerup
Danmark

Udstedelsesinstitut:
Nordic Issuing AB
Stortorget 3
SWE-211 22 Malmö
Sverige

Certified Advisor:
Baker Tilly Corporate Finance P/S
Poul Bundgaards Vej 11,
DK-2500 Valby
Danmark

 Juridisk rådgiver:

Danders & More Advokatpartnerselskab
Frederiksgade 17,
DK-1265 København K
Danmark

For yderligere information omkring Selskabet, kontakt venligst:

Henrik Jacobsen
CEO, Odico A/S
henrik.jacobsen@odico.dk
+45 3015 2229

For yderligere information omkring Udbuddet, kontakt venligst:
Sadjad Hassani
Associate, Gemstone Capital A/S
sh@gemstonecapital.com
+45 2758 5929

Om Odico A/S

Odico® er en pioner indenfor robotteknologi og digital fremstilling. Vores mission er at transformere den globale byggebranche.

Ved hjælp af teknologi øger vi effektiviteten og frigør branchens innovative potentiale.

Vi er en innovations- og udviklingsorienteret virksomhed. Således er vi involveret i flere forsknings- og udviklingsprojekter og vi rummer internationalt ledende ekspertise inden for robotløsninger og digital fabrikation.

Læs mere om Odico og se eksempler på vores mange cases på www.odico.dk

Vedhæftninger

• Download selskabsmeddelelse.pdf