MRCEL: Forlengelse av tilbudsperioden for det anbefalte frivillige tilbudet om
kjøp av samtlige aksjer i Mercell Holding ASA

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR
INDIRECTLY, INTO OR WITHIN THE UNITED STATES, CANADA, AUSTRALIA, NEW ZEALAND,
SOUTH-AFRICA, HONG KONG, JAPAN OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH THE
DISTRIBUTION OR RELEASE WOULD BE UNLAWFUL

Det vises til børsmelding datert 10. juni 2022 om start av det frivillige
tilbudet ("Tilbudet") fra Spring Bidco (Norway) AS ("Tilbyder") om kjøp av
samtlige aksjer i Mercell Holding ASA ("Mercell") mot en kontantbetaling på NOK
6,30 per aksje. Det vises også til tilbudsdokumentet for Tilbudet datert 10.
juni 2022 ("Tilbudsdokumentet").
Tilbyder annonserer herved en forlengelse av tilbudsperioden for Tilbudet
("Tilbudsperioden") til 3. august 2022 klokken 16:30 (norsk tid), i henhold til
punkt 4.3 ("Offer Period") i Tilbudsdokumentet. Som en følge av forlengelsen vil
oppgjøret under Tilbudet utsettes tilsvarende. Tilbudets øvrige vilkår og
betingelser forblir uendret og som beskrevet i Tilbudsdokumentet.

Oslo Børs har i egenskap av å være tilbudsmyndighet i Norge godkjent
forlengelsen av Tilbudsperioden. Tilbyder fastholder retten til å forlenge
Tilbudsperioden ytterligere (én eller flere ganger) på de vilkår og betingelser
som følger av Tilbudsdokumentet. Tilbudsperioden kan likevel ikke forlenges
lenger enn til 22. august 2022 klokken 16:30 (norsk tid).

Tilbyr vil sende en separat børsmelding med en oppdatering på antall mottatte
aksepter samt Tilbyders aksjebeholdning i Mercell før Oslo Børs åpner i morgen
14. juli 2022, da opptelling av mottatte aksepter pågår. 
Gjennomføring av Tilbudet er fortsatt betinget av at betingelsene for
gjennomføring av Tilbudet som fremgår av kapittel 4.2 ("Closing Conditions") i
Tilbudsdokumentet oppfylles eller frafalles av Tilbyder (inkludert vilkåret om
at aksjonærer som representerer mer enn 90% av aksjene og stemmerettighetene i
Mercell på fullt utvannet basis aksepterer Tilbudet), med unntak av vilkåret om
godkjenning fra tilsynsmyndigheter som fremgår av kapittel 4.2.3 i
Tilbudsdokumentet som ble annonsert oppfylt i en børsmelding 30. juni 2022. 

Så langt Tilbyder kjenner til har ingen av de vilkårene for Tilbudet som viser
til omstendigheter som ikke skal inntreffe, inntruffet. De fullstendige
betingelsene og vilkårene for Tilbudet og en beskrivelse av fremgangsmåten for å
akseptere Tilbudet fremgår av Tilbudsdokumentet (som endret ved denne
børsmeldingen). Tilbudet kan bare aksepteres basert på Tilbudsdokumentet.
Aksepter av Tilbudet som allerede er mottatt fortsetter å være bindende, og det
er ikke nødvendig for aksjeeiere som allerede har akseptert Tilbudet å foreta
seg noe ytterligere for å bekrefte sin inngitte aksept.

Aksjeeiere som vil akseptere Tilbudet, og som ikke allerede har gjort det, må
fylle ut og sende inn akseptformularet (eng: Acceptance Form) som er inntatt i
Tilbudsdokumentet senest innen klokken 16:30 (norsk tid) den 3. august 2022.

Tilbudsdokumentet og akseptformularet er, med forbehold om regulatoriske
begrensninger i enkelte jurisdiksjoner, tilgjengelig på www.seb.no, hvor man
også finner kontaktinformasjon for spørsmål knyttet til Tilbudet og
akseptformularet. Akseptformularet inneholder informasjon om hvor og hvordan man
sender inn formularet for å akseptere Tilbudet. 
Om Tilbyder: 

Spring Bidco (Norway) AS (under navneendring fra NFH 220405 AS) er et
aksjeselskap som er etablert og registrert under norsk lov, og som er indirekte
heleiet av fond rådgitt eller forvaltet av Thoma Bravo Global, LLC og
tilknyttede virksomheter ("Thoma Bravo"). Thoma Bravo er et av verdens største
private equity selskaper med mer enn USD 114 milliarder i midler under
forvaltning per 31 mars 2022. Selskapet investerer i vekstfokuserte innovative
selskaper innen programvare og teknologi. Ved å bruke sin dype sektorkompetanse
og sine beviste strategiske og operasjonelle ressurser, samarbeider Thoma Bravo
med sine porteføljeselskaper for å iverksette gode driftsmessige tiltak, utvikle
vekstinitiativ og med å gjennomføre verdiskapende oppkjøp for å øke inntekter og
resultat. Gjennom de siste 20 årene har selskapet kjøpt eller investert i mer
enn 380 selskaper som representerer over USD 190 milliarder i selskapsverdi. 

Rådgivere
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Oslo filialen, er finansiell rådgiver
til Tilbyder og Thoma Bravo i forbindelse med Tilbudet. Advokatfirmaet Schjødt
AS og Kirkland & Ellis LLP er juridiske rådgivere til Tilbyder og Thoma Bravo. 
ABG Sundal Collier ASA og JP Morgan er finansielle rådgivere og Advokatfirmaet
Thommessen AS er juridisk rådgiver til Mercell.

Kontaktinformasjon: 
Megan Frank, Thoma Bravo Communications 
Telefon: +1 212 731 4778 
Epost: mfrank@thomabravo.com 
eller
Alexandra Barganowski, Fogel & Partners 
Telefon: +46 72 0832750 
Epost: alexandra.barganowski@fogelpartners.se

Viktig informasjon: 
The Offer and the distribution of this announcement and other information in
connection with the Offer may be restricted by law in certain jurisdictions. The
Offeror and Mercell assume no responsibility in the event there is a violation
by any person of such restrictions. Persons into whose possession this
announcement or such other information should come are required to inform
themselves about and to observe any such restrictions. 
This release may contain certain forward-looking statements within the meaning
of the securities laws and regulations of various international, federal, and
state jurisdictions. All statements, other than statements of historical fact,
included herein, including without limitation, statements regarding the Offer,
future plans and objectives of Mercell or the Offeror are forward-looking
statements that involve risk and uncertainties. There can be no assurances that
such statements will prove to be accurate and actual results could differ
materially from those anticipated in such statements.