EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE ELLER DISTRIBUTION SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER.

Anoto Group AB (publ) (”Bolaget” eller ”Anoto”) offentliggör härmed att styrelsen har beslutat att genomföra en riktad nyemission uppgående till cirka 15 miljoner kronor, en företrädesemission uppgående till cirka 50 miljoner kronor och en kvittningsemission uppgående till cirka 21 miljoner kronor. Nyemissionerna genomförs för att stärka Bolagets finansiella ställning och för genomförandet av Bolagets affärsplan. Företrädesemissionen omfattas av teckningsåtaganden och garantiåtaganden uppgående till totalt 100 procent. Företrädesemissionen, den riktade nyemissionen och kvittningsemissionen är föremål för godkännande av extra bolagsstämma.

Bakgrund och motiv

Anoto är ett globalt svenskt teknikbolag inom digitalt skrivande och ritande. Bolaget utvecklar och tillverkar smarta pennor och tillhörande mjukvara med hjälp av sin egenutvecklade teknologi. Anoto bygger broar mellan den analoga och digitala världen med hjälp av sin lösning, mönsterigenkänning, optik och bildbehandling. Anotos affärsidé är att erbjuda en intuitiv digital penna som enkelt fungerar, som kopplar samman konsten och upplevelsen av att skriva på papper med omedelbar användbarhet på digitala enheter. Anotos huvudsakliga verksamhet består av två affärsområden: B2C (LiveScribe) och B2B (Enterprise Forms). Enterprise Forms erbjuder digitala pennor för professionella och juridiska ändamål, som signaturer, formulär och dokument. LiveScribe riktar sig till konsumenter som vill använda digitala pennor för anteckningar, möten, meddelanden och kreativa applikationer. Anotos försäljning av hård- och/eller mjukvara genererar två olika typer av intäktsströmmar; engångsintäkter per såld digital penna från Livescribe och abonnemangsavgifter från Enterprise Forms.

Under det senaste året har Bolaget rekryterat en ny ledningsgrupp med erfarenhet av att bygga och skala upp bolag internationellt samt framgångsrika produktlanseringar inom konsumentsektorn. Den nya ledningsgruppen har, tillsammans med styrelsen, tagit fram och antagit en ny konsumentcentrerad strategi som är fokuserad på tillväxt och lönsamhet och som inkluderar nya produktlanseringar med förbättrad mjukvara. Som ett första steg kommer Anoto att lansera LivePen i november 2024. LivePen är en prisvärd digital penna som kommer tillsammans med den tillhörande LivePen-appen. Denna app gör det möjligt för användare att omedelbart överföra sina handskrivna anteckningar till digital form, vilket skapar en sömlös integration mellan traditionellt skrivande och digitala plattformar. En central del av Anotos strategi är att använda en datadriven metod för att förstå användarnas upplevelser och feedback. Genom att analysera hur användarna interagerar med LivePen och appen, kan Anoto kontinuerligt förbättra sina produkter och tjänster. Detta tillvägagångssätt kommer att informera framtida utvecklingar inom både penn- och mjukvarusegmentet, vilket säkerställer att produkterna möter användarnas behov och förväntningar.

Efterfrågan för digitala pennor bedöms vara stark och växa kommande år, och Anoto ser en stor potential för LivePen och kommande generationer av digitala pennor och stödjande mjukvara där bland annat artificiell intelligens (AI)- driven handskrift och orienteringsigenkänning kommer att vara centrala. För att tillvarata dessa tillväxtmöjligheter har Bolaget ett behov av att bygga lager och investera i marknadsföring för LivePen med dess tillhörande LivePen app samt för att investera i forskning och utveckling för nästa generation av digitala pennor. I syfte att facilitera tillväxt har Bolaget även ett behov av att stärka dess finansiella position genom att reducera skulder och förstärka rörelsekapitalet.

Styrelsen har med anledning av ovan beslutat att genomföra en riktad nyemission om 15 miljoner kronor (den ”Riktade Emissionen”), en företrädesemission om cirka 50 miljoner kronor, som omfattas av teckningsåtaganden och garantiåtaganden uppgående till totalt 100 procent (”Företrädesemissionen”) och en kvittningsemission om cirka 21 miljoner kronor (”Kvittningsemissionen”) (och tillsammans med den Riktade Emissionen och Företrädesemissionen ”Nyemissionerna”).

Emissionslikviden för Nyemissionerna uppgår till totalt cirka 86 miljoner kronor före transaktionsrelaterade kostnader. Av emissionslikviden avser cirka 40.0 miljoner kronor kvittning av lån inom ramen för Nyemissionerna. Bolaget avser att använda nettolikviden som förväntas flyta in i samband med Nyemissionerna kronor till följande ändamål och i nedan angiven i prioritetsordning.

Den Riktad Emissionen

• Tillverkning                                                     cirka 47 procent
• Försäljnings- och administrationskostnader        cirka 35 procent
• Marknadsföring                                                cirka 7 procent

Företrädesemission

• Tillverkning                                                     cirka 62 procent
• Försäljnings- och administrationskostnader        cirka 27 procent
• Marknadsföring                                                cirka 7 procent
• Allmänna företagsändamål                                cirka 4 procent

Riktade Emissionen

Anotos styrelse har, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutat om nyemission av högst 125 043 750 stamaktier till teckningskursen 0,12 kronor per aktie. Betalning för de tecknade aktierna ska ske genom kontant betalning eller kvittning av fordran. Den Riktade Emissionen tillför Bolaget en sammanlagd emissionslikvid om cirka 15 miljoner kronor före avdrag för transaktionsrelaterade kostnader. Den Riktade Emissionen är föremål för godkännande vid en extra bolagsstämman som planeras att hållas den 26 november 2024 (”Extra Bolagsstämman”). De nya aktierna har tecknats av institutionella och andra kvalificerade investerare. Betalning för de tecknade aktierna ska ske senast den 27 november 2024.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget är i stort behov av kapital och styrelsen bedömer att den förväntade emissionslikviden på ett tids- och kostnadseffektivt sätt möjliggör för Bolaget att dels kunna (i) säkerställa fortsatt drift till dess att en företrädesemission har kunnat genomföras, dels (ii) att diversifiera och förstärka Bolagets aktieägarbas med institutionella investerare, vilket motiverar emissionens avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Den Riktade Emissionen kommer, till skillnad från Företrädesemissionen, bredda aktieägarbasen och tillföra Bolaget nya välrenommerade ägare, vilket styrelsen bedömer kommer stärka likviditeten i aktien och vara fördelaktigt för Bolaget. Mot bakgrund av ovanstående har styrelsen gjort bedömningen att den Riktade Emissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är fördelaktig för Bolaget och i Bolagets aktieägares bästa intresse.

Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar på armlängdsavstånd med aktietecknarna i den Riktade Emissionen. Styrelsen har även beaktat att Företrädesemissionen (som beskrivs nedan) genomförs med en teckningskurs om 0,12 kronor per stamaktie och har därför ansett det rimligt att den Riktade Emissionen genomförs på motsvarande villkor. De nya aktierna i den Riktade Emissionen berättigar inte till deltagande med teckningsrätter i Företrädesemissionen.

De nya aktierna i den Riktade Emissionen motsvarar cirka 11,3 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter utspädning, beräknat på antalet aktier i Bolaget efter genomförandet av Företrädesemissionen och Kvittningsemissionen och med antagande om att Företrädesemissionen fulltecknas.

Företrädesemissionen

Anotos styrelse har beslutat om en nyemission av högst 414 823 830 stamaktier med företrädesrätt för aktieägarna, vilket skulle tillföra Bolaget en emissionslikvid om cirka 50 miljoner kronor före transaktionsrelaterade kostnader. Företrädesemissionen är föremål för godkännande av den Extra Bolagsstämman som är planerad att hållas den 26 november 2024.

Anotos nuvarande aktieägare har företrädesrätt att teckna nya aktier i Företrädesemissionen i förhållande till det antal aktier de innehar på avstämningsdagen den 28 november 2024. Sista dagen för handel i Anotos aktie inkluderande rätten att delta i Företrädesemissionen kommer vara den 26 november 2024. Teckningsperioden förväntas löpa från och med den 2 december 2024 till och med den 16 december 2024.

En (1) befintlig aktie på avstämningsdagen berättigar till en (1) teckningsrätt. Fyra (4) teckningsrätter ger rätt att teckna fem (5) nya aktier. Teckningskursen per stamaktie är 0,12 kronor.

Aktier som tecknas utan företrädesrätt kommer att erbjudas nuvarande aktieägare och andra investerare som har ansökt om att få teckna nya aktier utan företrädesrätt. Teckningsperioden förväntas löpa från och med den 2 december 2024 till och med den 16 december 2024.

De nya aktierna i Företrädesemissionen motsvarar cirka 37,6 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter utspädning, beräknat på antalet aktier i Bolaget efter genomförandet av den Riktade Emissionen och Kvittningsemissionen och med antagande om att Företrädesemissionen fulltecknas.

Kvittningsemission

Som tidigare har kommunicerats genom pressmeddelande ingick Bolaget den 27 juni 2024 ett konvertibelt investeringsavtal med Mark Stolkin och DDM Debt AB, två större aktieägare i Anoto, som tillförde Anoto totalt 1,5 miljoner USD i form av konvertibla lån (”Investeringsavtalet”). Investeringsavtalet har därefter utökats med cirka 0,5 miljoner USD genom att följande investerare har anslutit sig till Investeringsavtalet: Gary Butcher, BLS Futures Limited, Rocco Homes Ltd., Machroes Holdings Ltd och Adrian Weller.

Enligt villkoren i Investeringsavtalet ska på begäran av en långivare utestående lånebelopp, helt eller delvis, plus upplupen ränta, omvandlas till nyemitterade stamaktier i Bolaget till en konverteringskurs om 0,42 kronor, vilket motsvarar aktiernas aktuella kvotvärde, och till en fast växelkurs på 10,51 kronor/USD. Vid en ”Kvalificerad Finansieringsrunda” (se närmare i pressmeddelande publicerat av Bolaget den 27 juni 2024) ska dock utestående lånebelopp automatiskt konverteras till nyemitterade stamaktier i Anoto till en konverteringskurs motsvarande 75 procent av teckningskursen i den Kvalificerade Finansieringsrundan.

Med anledning av att Företrädesemissionen utgör en Kvalificerad Finansieringsrunda har styrelsen beslutat om en riktad nyemission av sammanlagt 230 636 111 stamaktier till långivarna Mark Stolkin, DDM Debt AB, Gary Butcher, BLS Futures Limited, Rocco Homes Ltd., Machroes Holdings Ltd och Adrian Weller med betalning genom kvittning. Teckningskursen per stamaktie är 0,09 kronor, vilket motsvarar 75 procent av teckningskursen i Företrädesemissionen. Teckningskursen i Kvittningsemissionen har fastställts i enlighet med Investeringsavtalet mellan Anoto och långivarna. Betalning ska ske genom kvittning av fordran i samband med teckning. Kvittningsemissionen är föremål för godkännande av den Extra Bolagsstämman som är planerad att hållas den 26 november 2024.

De nya aktierna i Kvittningsemissionen motsvarar cirka 20,9 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter utspädning, beräknat på antalet aktier i Bolaget efter genomförandet av den Riktade Emissionen och Företrädesemission och med antagande om att Företrädesemissionen fulltecknas.

Tecknings- och garantiåtaganden

Anoto har erhållit teckningsförbindelser motsvarande cirka 30,2 procent av Företrädesemissionen från befintliga ägare.

Vidare har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier som består dels av en så kallad bottengaranti om cirka 21,2 MSEK, motsvarande cirka 42,6 procent av Företrädesemissionen, dels en så kallad toppgaranti om cirka 13,6 MSEK, motsvarande cirka 27,3 procent av Företrädesemissionen. Genom bottengarantin säkerställs, förutsatt att teckning sker minst motsvarande teckningsförbindelserna, att cirka 72,7 procent av Företrädesemissionen tecknas och betalas. Genom toppgarantin säkerställs, förutsatt att teckning sker minst motsvarande teckningsåtagandena och bottengarantin, att 100 procent av Företrädesemissionen tecknas och betalas. För garantiåtagandena utgår en garantiersättning om 14 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning eller i form av nya aktier. Garantiåtagandena är föremål för sedvanliga villkor. Garantiåtagandet är inte säkerställt genom bankgarantier, spärrade medel, pantsättning av säkerheter eller liknande arrangemang.

Ny styrelseledamot

Adrian Weller, en av investerarna i den Riktade Emissionen och Kvittningsemissionen, kommer att föreslås som ny styrelseledamot vid den Extra Bolagsstämman som är planerad att hållas den 26 november 2024.

Extra Bolagsstämman

Nyemissionerna är föremål för godkännande av den Extra Bolagsstämman som planeras att hållas den 26 november 2024. Kallelse till den Extra Bolagsstämman kommer att publiceras i separat pressmeddelande senare idag och kommer att finnas tillgänglig på www.anoto.com.

Prospekt

Ytterligare information om Nyemissionerna och annan information om Bolaget kommer att tillhandahållas i det prospekt som planeras publiceras omkring 29 november 2024. Prospektet kommer publiceras på Bolagets hemsida (www.anoto.com).

Rådgivare

Setterwalls Advokatbyrå är legal rådgivare och Bergs Securities AB (”Bergs Securities”) agerar Sole Global Coordinator och Bookrunner till Bolaget i samband med Nyemissionerna.

Denna information utgör insiderinformation som Anoto Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen lämnades av kontaktpersonen nedan för offentliggörande 25 oktober 2024 kl 08:15 CEST.

För ytterligare information kontakta:

Kevin Adeson, styrelseordförande för Anoto

För mer information om Anoto, besök www.anoto.com eller mejla ir@anoto.com

Anoto Group AB (publ), Reg.No. 556532-3929, Flaggan 1165, 116 74 Stockholm

Om Anoto Group

Anoto är ett börsnoterat svenskt teknikföretag, som är känt i hela världen för innovationer rörande informationsrika mönster och optisk igenkänning av dessa mönster. Företaget är ledande när det gäller lösningar för digitalt skrivande och ritande, och har historiskt sett använt sin egenutvecklade teknologi för att utveckla digitala pennor och tillhörande programvara. Dessa digitala pennor förenklar det dagliga livet för miljontals människor runtom i världen. Anoto har för närvarande tre affärsområden: Retail Products och Enterprise Solutions och Licensiering. Anoto har även innehav i Knowledge AI, ett ledande företag inom AI-baserade utbildningslösningar. Anotos aktie är noterad på NASDAQ Stockholms Small Cap-lista under ANOT.

VIKTIG INFORMATION

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig. I en medlemsstat inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet ("EES") får värdepapper som hänvisas till i detta meddelande endast erbjudas i enlighet med tillämpliga undantag i Prospektförordningen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "qualified investors" (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "investment professionals" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften"); eller (ii) "high net worth entities" som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Ett prospekt kommer att upprättas med anledning av erbjudandet och upptagande till handel av aktier i Anoto. Prospektet kommer att granskas och godkännas av Finansinspektionen. Finansinspektionens godkännande av prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av de värdepapper som erbjuds och tas upp till handel. Prospektet kommer att innehålla en beskrivning av de risker och fördelar kopplade till en investering i Anoto och potentiella investerare rekommenderas att läsa prospektet i dess helhet innan ett investeringsbeslut fattas.

Prospektet kommer offentliggöras av Bolaget omkring 29 november 2024 och finnas tillgängligt på Bolagets webbplats www.anoto.com. Detta pressmeddelande är dock inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen. Anoto har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon annan medlemsstat i EES utöver Sverige. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i Företrädesemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information, vilken inte har verifierats av Bergs Securities. Bergs Securities agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Bergs Securities är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Anotos aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Anotos aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Anotos aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Anotos aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Anotos aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Anotos aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.