Arc Aroma Pure AB : 190405 Arc Aroma Pure AB (publ) offentliggör utfall – företrädesemissionen övertecknad

Pressmeddelande 2019-04-05

EJ FÖR DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN, JAPAN, HONGKONG, SCHWEIZ, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER UTÖVER DEM SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. YTTERLIGARE RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA, SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

Arc Aroma Pure AB (publ), org. nr 556586-1985, (“ArcAroma” eller “Bolaget”) har avslutat den nyemission av aktier av serie B med företrädesrätt för befintliga aktieägare som beslutades av styrelsen och godkändes av extra bolagsstämman den 8 mars 2019 (”Företrädesemissionen”). Det slutliga utfallet i Företrädesemissionen, för vilken teckningsperioden avslutades den 2 april 2019, visar att 1 276 625 aktier tecknades med stöd av teckningsrätter, motsvarande cirka 80 procent av Företrädesemissionen, och att 484 232 aktier tecknades utan stöd av teckningsrätter, motsvarande cirka 30 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är således övertecknad med cirka 10 procent och garantiåtagandena som lämnats av ett antal externa investerare behöver inte tas i anspråk. För att tillgodose denna överteckning av Företrädesemissionen har styrelsen, med stöd av bemyndigandet från extra bolagsstämman den 8 mars 2019, beslutat att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera 156 077 aktier av serie B (”Övertilldelningsemissionen”).

Kommentar från VD Johan Möllerström
”Vi är mycket glada över den genomförda nyemissionen där såväl befintliga som nya aktieägare visat ett stort intresse och förtroende för ArcAroma. Med en övertecknad Företrädesemission och nyttjande av Övertilldelningsemissionen ges vi goda förutsättningar att fortsätta accelerera vår marknadsexpansion inom Bolagets prioriterade applikationsområden och expandera organisationen för att möta den ökande efterfrågan samt investera i ökad produktionskapacitet.”

Teckning och tilldelning
Den som på avstämningsdagen, oavsett aktieslag, den 15 mars 2019 var registrerad som aktieägare i ArcAroma ägde rätt att med företräde teckna nya aktier av serie B i Bolaget. För varje innehavd aktie erhölls en (1) teckningsrätt. Sex (6) teckningsrätter berättigade till teckning av en (1) ny aktie av serie B i ArcAroma till teckningskursen 24,0 SEK per aktie. Härutöver erbjöds möjlighet att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter. Företrädesemissionen omfattades av teckningsförbindelser och garantiåtaganden uppgående till totalt 85 procent.

Utfallet i Företrädesemissionen visar att totalt 1 276 625 aktier av serie B tecknades med stöd av teckningsrätter, motsvarande cirka 80 procent av Företrädesemissionen. Därutöver tecknades 484 232 aktier av serie B utan stöd av teckningsrätter, motsvarande cirka 30 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen övertecknades således med cirka 10 procent och garantiåtagandena som lämnats behövde inte tas i anspråk.

För att tillgodose överteckningen av Företrädesemissionen har styrelsen, med stöd av bemyndigandet från extra bolagsstämman den 8 mars 2019, beslutat att emittera 156 077 aktier av serie B och därmed delvis nyttja Övertilldelningsemissionen. Aktierna i Övertilldelningsemissionen kommer att emitteras till en teckningskurs om 24,0 SEK per aktie, motsvarande en teckningslikvid om cirka 3,7 MSEK och på de övriga villkor som anges i prospektet som Bolaget offentliggjorde den 13 mars 2019 (”Prospektet”). Sammantaget tillförs Bolaget genom Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen därmed cirka 42 MSEK före emissionskostnader. Rätten att teckna aktier i Övertilldelningsemissionen tillfaller de personer som tecknat aktier i Företrädesemissionen utan att erhålla full teckning.

Tilldelning av aktier har skett i enlighet med de principer som anges i Prospektet. Besked om tilldelning till de personer som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter beräknas distribueras den 8 april 2019. Tecknade och tilldelade aktier ska betalas kontant senast på likviddagen den 10 april 2019 i enlighet med instruktionerna på den avräkningsnota som skickas ut. Förvaltarregistrerade aktieägare erhåller besked om tilldelning i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Tilldelning av aktier i Övertilldelningsemissionen tillfaller de personer som tecknat aktier i Företrädesemissionen utan att erhålla full teckning.

Antal aktier och aktiekapital
Efter registrering av Företrädesemissionen hos Bolagsverket kommer Bolagets aktiekapital att öka med 160 478,0 SEK till sammanlagt 1 123 346,4 SEK. Antalet aktier i Bolaget kommer att öka med 1 604 780 aktier till totalt 11 233 464 aktier. Utspädningseffekten för befintliga aktieägare som inte deltagit i Företrädesemissionen uppgår till 14,3 procent av kapitalet och 8,3 procent av rösterna.

Efter registrering av aktierna som emitteras inom ramen för Övertilldelningsemissionen hos Bolagsverket kommer Bolagets aktiekapital öka med ytterligare 15 607,7 SEK till totalt 1 138 954,1 SEK. Antalet aktier i Bolaget kommer att öka med ytterligare 156 077 aktier till totalt 11 389 541 aktier. Utspädningseffekten från Övertilldelningsoptionen ensamt uppgår till cirka 1,4 procent av kapitalet och cirka 0,8 procent av rösterna i Bolaget. Utspädningseffekten för Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen tillsammans uppgår till cirka 15,5 procent av kapitalet och 9,0 procent av rösterna.

Handel med BTA
Handel med betalda tecknade aktier (BTA) kommer att ske på Nasdaq First North Premier fram till dess att Bolaget registrerat Företrädesemissionen hos Bolagsverket. Registrering beräknas ske under vecka 17, 2019.

Rådgivare
Erik Penser Bank AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Morris AB är legal rådgivare till ArcAroma i samband med Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Johan Möllerström, VD, johan.mollerstrom@arcaroma.com, (+46) 768 – 86 81 78.

Certified Adviser
Bolagets Certified Adviser är Erik Penser Bank AB. Kontaktuppgifter: Erik Penser Bank AB, Box 7405, 103 91 Stockholm, tel: +46 (0)8-463 80 00, e-mail: certifiedadviser@penser.se.

Om Arc Aroma Pure AB (publ)
ArcAroma har utvecklat ett sätt att kontrollera elektriska pulser som ger ett högt energiutbyte. Genom CEPT® plattformen, som är en generator, används tekniken inom biogas, avloppsrening och extraktion. Plattformen använder kortvariga högspänningspulser som spränger cellmembranet och dödar oönskade mikroorganismer. Effektivisering av biogasproduktion och införande av nya råvaror som inte kan användas idag är i fokus. Vatten, ballastvatten och flytande livsmedel är exempel på andra CEPT® -applikationer. Företaget grundades 2008, har sitt säte i Lund med kontor i Shanghai och har fått olika utmärkelser och stöd från bland annat Vinnova och Energimyndigheten. ArcAromas aktier är noterade på Nasdaq First North Premier.

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Arc Aroma Pure AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanståendes kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 5 april 2019 kl. 13:30