Meddelelse nr. 2 - 2022
til Nasdaq Copenhagen

INDKALDELSE TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I BRØDRENE A & O JOHANSEN A/S

Bestyrelsen indkalder herved til ordinær generalforsamling i Brødrene A & O Johansen A/S, CVR-nr. 58 21 06 17. Generalforsamlingen vil i henhold til vedtægternes § 11 blive afholdt som en fuldstændig elektronisk generalforsamling uden mulighed for fysisk fremmøde

FREDAG DEN 18. MARTS 2022, KL. 13.00


via selskabets investorportal på AO.dk under ”Investor Relations”

med følgende

DAGSORDEN:

1.        Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i 2021

2.        Godkendelse af årsrapporten for 2021 og meddelelse af decharge til bestyrelsen
                
           Bestyrelsen foreslår, at årsrapporten for 2021 godkendes, og at generalforsamlingen meddeleler decharge til bestyrelsen.

3.        Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport
                
           Bestyrelsen foreslår, at der for 2021 udbetales et udbytte på i alt DKK 45 pr. aktie á nominelt DKK 10. Udbytte udbetales på såvel præferenceaktier som stamaktier.

4.        Præsentation af vederlagsrapporten til vejledende afstemning
        
           Bestyrelsen foreslår, at vederlagsrapporten for 2021 godkendes.

5.        Godkendelse af bestyrelsens vederlag for 2022

           Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens samlede honorar for 2022, inklusive udvalgshonorarer, DKK 3.762.500, godkendes. Det samlede bestyrelseshonorar for 2021 udgjorde ligeledes DKK 3.762.500.

6.        Valg af medlemmer til bestyrelsen

           Bestyrelsen foreslår genvalg af samtlige de af generalforsamlingen valgte medlemmer af bestyrelsen for en periode på ét år.

           Bestyrelsen foreslår således genvalg af Henning Dyremose (formand), Michael Kjær (næstformand), Erik Holm, Preben Damgaard Nielsen (valgt af præferenceaktionærerne) og Niels A. Johansen.

           Bestyrelsesmedlemmernes baggrund og ledelseshverv er beskrevet i bilag 1.

7.        Valg af revisor
                
           I henhold til vedtægternes § 15 skal selskabets regnskab revideres af en af generalforsamlingen for et år ad gangen valgt statsautoriseret revisor eller revisionsfirma.

           Bestyrelsen foreslår i overensstemmelse med indstillingen fra revisionsudvalget genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab (PwC) som selskabets revisor.

           Revisionsudvalget er i sin indstilling ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt restriktioner, der begrænser generalforsamlingens valg til bestemte kategorier af eller lister over statsautoriserede revisorer eller                                 revisionsfirmaer.
                
8.        Forslag fra bestyrelsen eller aktionærer                
        
           8.1. Ændring af betegnelse for stam- og præferenceaktier

          Bestyrelsen foreslår, at betegnelsen for selskabets aktieklasser moderniseres, således at stamaktiekapitalen fremover betegnes ”A-aktiekapital”, medens præferenceaktiekapitalen fremover betegnes ”B-aktiekapital”. Vedtægternes § 3, stk. 2, får            herefter følgende ordlyd:

          ”Denne aktiekapital er opdelt i en A-aktiekapital på DKK 5.640.000 og en B-aktiekapital på DKK 22.360.000.”

          Som en konsekvens af forslaget vil henvisningerne til stamaktiekapitalen i vedtægternes § 3, stk. 2-3, 5, 7-8, 10-11, 14-15 og 17-19, § 5, stk. 7, § 7, stk. 1 og 3-4, § 12, stk. 1, samt § 18, stk. 2, blive konsekvensrettet, medens                                  henvisningerne  til præferenceaktiekapitalen i vedtægternes § 3, stk. 2, 4-5, 7, 9-11 og 14-19, § 5, stk. 7, § 7, stk. 1 og 3-4, § 12, stk. 1, samt § 18, stk. 2, tilsvarende konsekvensrettes.

8.2      Ændring af præferenceaktiernes (B-aktiernes) pålydende værdi mv.

          Bestyrelsen foreslår, at den pålydende værdi af præferenceaktierne (B-aktierne) ændres fra nominelt DKK 10 til nominelt DKK 1 eller multipla heraf.

          Formålet med forslaget er at give bestyrelsen mulighed for at kunne gennemføre et aktiesplit uden at ændre på den underliggende værdi af selskabet. Der er med forslaget ikke tiltænkt en ændring af det nuværende forhold mellem                              stamaktiekapitalen (A-aktiekapitalen) og præference-aktiekapitalen (B-aktiekapitalen), hvorfor aktiesplittet ikke ændrer på de forvaltningsmæssige og økonomiske rettigheder, som er tillagt de respektive aktieklasser.

          Som følge af forslaget og under forudsætning af en vedtagelse af forslaget under dagsordenens punkt 8.1 får vedtægternes § 3, stk. 4, herefter følgende ordlyd:

          ”B-aktiekapitalen, DKK 22.360.000, er fordelt på aktier a DKK 1 eller multipla heraf.”

          Endvidere vil vedtægternes § 7, stk. 1, blive opdateret, så det præciseres, at hver præferenceaktie (B-aktie) á nominelt DKK 1 giver én stemme. For at bibeholde det nuværende forhold mellem stamaktiekapitalen (A-aktiekapitalen) og                          præferenceaktiekapitalen (B-aktiekapitalen) vil vedtægternes § 7, stk. 1, herudover blive opdateret, så det præciseres, at hver stamaktie (A-aktie) á nominelt DKK 100 giver 1.000 stemmer. Som følge heraf samt under forudsætning af en                    vedtagelse af forslaget under dagsordenens punkt 8.1 får vedtægternes § 7, stk. 1, herefter følgende ordlyd, således at det hidtidige stemmeforhold på 1:10 mellem aktieklasserne opretholdes:
                
          ”Ethvert A-aktiebeløb på DKK 100 giver ret til 1.000 stemmer, og ethvert B-aktiebeløb på DKK 1 giver ret til 1 stemme.”

          Det er bestyrelsens hensigt at gennemføre et aktiesplit af præferenceaktiekapitalen (B-aktiekapitalen) i forholdet 1:10 inden udgangen af første halvår 2022, således at hver eksisterende præferenceaktie á nominelt DKK 10 opdeles i ti nye                    præferenceaktier á nominelt DKK 1.

8.3.    Bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier

         Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til i tiden indtil 1. maj 2023 at lade selskabet erhverve egne aktier op til en pålydende værdi af i alt 10 % af selskabets aktiekapital på bemyndigelsestidspunktet, og således at           den til enhver tid værende beholdning ikke må overstige 10 % af aktiekapitalen. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på Nasdaq Copenhagen noterede officielle kurs med mere end 10 %.

8.4.   Godkendelse af vederlagspolitik

         Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender den af bestyrelsen vedtagne ændrede vederlagspolitik.

         Den eksisterende vederlagspolitik forbliver i det væsentligste uændret, idet bestyrelsen alene foreslår enkelte tilføjelser til vederlagspolitikkens afsnit 3.3.2 ”Langsigtede incitaments-programmer” under ”Aktiebaserede programmer”.

         Med dette gives der mulighed for, at op til 20 % af det enkelte direktionsmedlems mulige årlige aktiebaserede aflønning kan tildeles alene med den betingelse, at det pågældende direktionsmedlem forbliver ansat i koncernen i en nærmere                   bestemt periode som led i en fastholdelsesordning. Det præciseres samtidig, at der ikke nødvendigvis skal fastsættes en udnyttelseskurs i det omfang, at aktier tildeles vederlagsfrit inden for det i vederlagspolitikken gældende maksimum, samt           at værdiansættelsen af et aktiebaseret program kan ske efter andre anerkendte metoder, såfremt Black-Scholes-metoden ikke er direkte anvendelig. Derudover indsættes en definition af begrebet ”tildelingstidspunkt” i relation til aktiebaserede             programmer.

         Den fulde ordlyd af den reviderede vederlagspolitik er vedhæftet som bilag 2 til denne indkaldelse.

8.5.   Bemyndigelse til dirigenten

         Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten til (med substitutionsret) at anmelde det vedtagne til Erhvervsstyrelsen og til at foretage sådanne ændringer og tilføjelser heri, som Erhvervsstyrelsen måtte kræve som                       betingelse for registrering eller godkendelse.
        
9.      Eventuelt

Vedtagelseskrav

Til vedtagelse af forslaget under dagsordenens pkt. 8.1 og 8.2 kræves tilslutning fra mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. De øvrige forslag på dagsordenen kan vedtages med simpelt stemmeflertal.

Aktiekapital og stemmeret

Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK 28.000.000, hvoraf nominelt DKK 5.640.000 udgør stamaktiekapital, og nominelt DKK 22.360.000 udgør præferenceaktiekapital. Stamaktiekapitalen er fordelt på aktier á DKK 100 eller multipla heraf, mens præferenceaktiekapitalen er fordelt på aktier á DKK 10 eller multipla heraf. Hvert stamaktiebeløb på DKK 100 giver ret til 100 stemmer, mens hvert præferenceaktiebeløb på DKK 10 giver ret til én stemme.

Ret til at deltage i og afgive stemme på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen. Aktiebesiddelser og stemmerettigheder opgøres på registreringsdatoen på baggrund af de ejerforhold, der er registreret i ejerbogen, samt de meddelelser om ejerforhold, selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen.

Registreringsdatoen er fredag den 11. marts 2022.

Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har anmeldt sin deltagelse som beskrevet nedenfor.

Anmeldelse af deltagelse

En aktionær, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmelde sin deltagelse senest mandag den 14. marts 2022, kl. 23.59.

Anmeldelse af deltagelse kan ske:

• elektronisk via investorportalen på Brødrene A & O Johansen A/S’ hjemmeside, www.ao.dk.
  
  

Bekræftelse på tilmelding vil blive sendt via e-mail til den e-mailadresse, som aktionæren tilmelder sig med.

Deltagelse

Generalforsamlingen transmitteres via live streaming fra generalforsamlingsportalen, og det er derfor vigtigt, at aktionæren er logget ind på portalen for at deltage i generalforsamlingen, herunder for at afgive eventuel stemme og/eller skrive indlæg til dagsordenspunkterne.

Efter præsentationen af hvert punkt på dagsordenen vil der som normalt være mulighed for at stille spørgsmål og debattere forslagene. Dette vil foregå skriftligt via generalforsamlingsportalen. Et indlæg må maksimalt være på 250 ord. Eventuelle indlæg vil blive læst op og efterfølgende besvaret mundtligt. Aktionærer opfordres til at fremsende eventuelle spørgsmål på forhånd, jf. nedenfor.

Hver aktionær er ansvarlig for at sikre, at aktionæren på tidspunktet for generalforsamlingen har en tilstrækkelig og funktionsdygtig internetforbindelse (minimum 5-10 Mbit/s). Den enhed, som aktionæren deltager i generalforsamlingen fra, skal opfylde nedenstående krav:

Browser

Den elektroniske generalforsamling kan afvikles i Safari og såkaldte ’evergreenbrowsere’ på både PC/Mac, mobil og tablet/iPad. ’Evergreen-browsere’ (Edge, Chrome, Firefox) er browsere, som automatisk opdaterer sig selv til nye versioner.

PC

Den elektroniske generalforsamling fungerer i browserne Edge, Chrome og Firefox, men ikke i Internet Explorer.

Apple

Den elektroniske generalforsamling fungerer i de fire nyeste hovedversioner af Safari-browseren på Mac, iPhone og iPad (Safari-version 12, 13, 14 og 15). Hvis du har ældre Apple-udstyr, som muligvis ikke kan opdatere til en brugbar Safari-version, kan du installere en Chrome-browser og benytte denne.

Da afstemning og kommunikation på generalforsamlingen foregår elektronisk, kan der opstå forsinkelser på de elektroniske linjer. I yderste konsekvens kan disse forsinkelser vare op til flere minutter. Selskabet påtager sig ikke ansvar for, at en aktionærs eventuelle spørgsmål, kommentarer, ændringsforslag eller afgivne stemmer fremkommer rettidigt til at blive taget i betragtning ved det relevante dagsordenspunkt.

Stemmeafgivelse

Aktionærer, der ikke har mulighed for at deltage i generalforsamlingen, kan afgive fuldmagt eller brevstemme.

I. Fuldmagt
Fuldmagt skal være Euronext Securities i hænde senest mandag den 14. marts 2022, kl. 23.59.

Fuldmagt kan gives:

• elektronisk via investorportalen på Brødrene A & O Johansen A/S’ hjemmeside, www.ao.dk, eller
  
  
• ved at udfylde, underskrive og returnere fuldmagtsblanketten til Euronext Securities, pr. post til Nicolai Eigtveds Gade 8, 1402 København, eller pr. e-mail til vp_vpinvestor@euronext.com. Fuldmagtsblanketten kan downloades på selskabets hjemmeside, www.ao.dk.
  
  

Fuldmagt kan gives til bestyrelsen eller til en navngiven tredjemand.

II. Brevstemme

Brevstemme skal være Euronext Securities i hænde senest torsdag den 17. marts 2022, kl. 15.00. Afgivne brevstemmer kan ikke tilbagekaldes.

Brevstemme kan afgives:

• elektronisk via investorportalen på Brødrene A & O Johansen A/S’ hjemmeside, www.ao.dk, eller
  
  
• ved at udfylde, underskrive og returnere brevstemmeblanketten til Euronext Securities, pr. post til Nicolai Eigtveds Gade 8, 1402 København, eller pr. e-mail til vp_vpinvestor@euronext.com. Brevstemmeblanketten kan downloades på selskabets hjemmeside, www.ao.dk.
  
  
  

Yderligere oplysninger

Frem til og med dagen for generalforsamlingen vil følgende yderligere oplysninger om generalforsamlingen være tilgængelige på selskabets hjemmeside, www.ao.dk:

• Indkaldelse med dagsorden og de fuldstændige forslag, herunder bilag med oplysning om baggrund og ledelseshverv for kandidater til bestyrelsen.
  
  
• De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder årsrapporten for 2021, vederlagsrapporten for 2021 samt opdaterede vedtægter og vederlagspolitik.
  
  
• Fuldmagts- og brevstemmeblanket.
  
  
• Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.
  
  
• Information om fremgangsmåden ved deltagelse i den fuldstændig elektroniske generalforsamling, herunder hvordan aktionærer stiller spørgsmål og afgiver stemme.
  
  

Persondata
For så vidt angår indsamling og behandling af persondata henvises til informationsarket om persondataretlige forhold i forbindelse med den ordinære generalforsamling. Informationsarket er tilgængelig på selskabets hjemmeside under ”Generalforsamling”. Endvidere henvises til selskabets persondatapolitik, som er tilgængelig på https://ao.dk/mit-ao/indstilling/privatlivspolitik.

Spørgsmål fra aktionærerne

Aktionærer kan forud for generalforsamlingen stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, ved skriftlig henvendelse til Brødrene A & O Johansen A/S via e-mail til IR@ao.dk.

Spørgsmål kan under generalforsamlingen som tidligere nævnt også stilles via selskabets generalforsamlingsportal.

Webcast

Generalforsamlingen vil blive webcastet ’live’ via selskabets generalforsamlingsportal. Optagelsen vil tillige være tilgængelig ’on demand’ på www.ao.dk efter generalforsamlingen. Optagelsen – der vil omfatte såvel billede som lyd – vil dække generalforsamlingens podie og talerstol.

Albertslund, 22. februar 2022

Bestyrelsen

Bilag 1

OPLYSNINGER OM BESTYRELSENS LEDELSESHVERV

• Henning Baunbæk Dyremose
  formand for bestyrelsen
  
  

-       Direktør i Henning Dyremose ApS,
        HD Invest, Virum ApS, 
        HCE Invest, Virum ApS,
        CD Invest, Virum ApS,
        Elly Dyremose ApS.

-       Født 1945.

-       Nationalitet: dansk.

-       Bestyrelsesformand siden 2007.

-       Medlem af bestyrelsen siden 1997.

-       Formand for Brødrene A & O Johansen A/S’ revisionsudvalg.

-       Valgt af stamaktionærerne.

-       Da Henning Dyremose har været medlem af bestyrelsen i mere end 12 år, kan han i henhold til ”Anbefalinger for god Selskabsledelse” ikke karakteriseres som uafhængig.        

Kompetencer

-      Bred ledelseserfaring vedrørende erhverv, økonomi og politik.
-      Erfaring som adm. direktør i grossistvirksomhed med samme kundegruppe som Brødrene A & O Johansen A/S.      
-      Forhenværende finansminister.

Ledelseshverv
        
-      Formand for bestyrelsen for:

       Aveny-T Fonden,
       AO Invest A/S.

• Michael Kjær
  næstformand for bestyrelsen        

-      Direktør i Invest Group A/S.

-      Født 1956.

-      Nationalitet: dansk.

-      Næstformand for bestyrelsen siden 2007.

-      Medlem af bestyrelsen siden 2002.

-      Medlem af Brødrene A & O Johansen A/S’ revisionsudvalg.

-      Valgt af stamaktionærerne.

-      Da Michael Kjær har været medlem af bestyrelsen i mere end 12 år, kan han i henhold til ”Anbefalinger for god Selskabsledelse” ikke karakteriseres som uafhængig.

Kompetencer

-        Ledelsesbaggrund på CEO-niveau inden for retail.
-        Kompetencer inden for strategi, afsætning og økonomi.
-        Mangeårig erfaring med bestyrelsesarbejde.
-        Erfaring inden for erhvervs- og arbejdsgiverorganisationer.

Ledelseshverv

-      Formand for bestyrelsen for:
        
        Artha Holding A/S,
        Artha Kapitalforvaltning A/S,
        Artha Fondsmæglerselskab A/S,
        Investeringsselskabet Artha Safe A/S,
        Investeringsselskabet Artha Optimum A/S,
        Investeringsselskabet Artha Responsible A/S,
        Investeringsselskabet Artha Max A/S,
        Investeringsselskabet Artha DMax A/S,
        Realfiction Holding AB,
        Realfiction ApS,
        Realfiction Lab ApS,
        CORE Leasing A/S,
        Theis Vine ApS.        

-      Næstformand for bestyrelsen for:

       AO Invest A/S.        

-      Medlem af bestyrelsen for:
 

        PWT Group A/S,
        Kraks Fond,
        Ove K. Invest A/S,
        PR Trading A/S,
        Futurum ApS,
        Dansk Erhverv,
        Jacobsgaard Investment Advisory ApS,
        Invest Group A/S,
        Kjær 11-11-11 ApS,
        Paul Kjær Invest ApS,
        Paul Kjær 1991 ApS.
        

-       Sagkyndig dommer i Sø- og Handelsretten.

• René Alberg
  
  

-      Sortimentsansvarlig.

-      Født 1971.

-      Nationalitet: dansk.

-      Valgt af medarbejderne.

-      Medlem af bestyrelsen siden 2006.

-      Genvalgt i 2018, valgperiode udløber i 2022.

• Erik Holm
  
  

-      Direktør i Erik Holm Holding ApS.

-      Født 1960.

-      Nationalitet: dansk.

-      Medlem af bestyrelsen siden 2009.

-      Medlem af Brødrene A & O Johansen A/S’ revisionsudvalg.

-      Valgt af stamaktionærerne.

-      Da Erik Holm har været medlem af bestyrelsen i mere end 12 år, kan han i henhold til ”Anbefalinger til god Selskabsledelse” ikke karakteriseres som uafhængig.

Kompetencer

-      Erfaring som adm. direktør i grossistvirksomhed med samme kundegruppe som Brødrene A & O Johansen A/S.
-      Bred ledelseserfaring vedrørende salg, økonomi og logistik både i Danmark og internationalt.
-      Bestyrelseserfaring fra andre børsnoterede selskaber.

Ledelseshverv

-      Formand for bestyrelsen for:

       Sticks’n’Sushi UK Limited, Storbritannien,
       ScanCom International A/S,
       Sovino Brands Holding ApS,
       Sovino Brands ApS,
       Ferm Living ApS,
       Hotel Koldingfjord A/S.
                        
-      Næstformand for bestyrelsen for:

       SP Group A/S,
       Arvid Nilssons Fond.

-     Medlem af bestyrelsen for:

       Wendelbo Møbel Design A/S,
       Wendelbo Interiors A/S,
       AO Invest A/S,
       Sticks’n’Sushi A/S,
       Sticks’n’Sushi Holding A/S,
       Genan Holding A/S.

• Carsten Jensen
  

-      Logistikkoordinator.

-      Født 1955.

-      Nationalitet: dansk.

-      Valgt af medarbejderne.

-      Medlem af bestyrelsen siden 1990.

-      Genvalgt i 2018, valgperiode udløber i 2022.

• Niels Axel Johansen
  
  

-      CEO/adm. direktør i Brødrene A & O Johansen A/S.

-      Født 1939.

-      Nationalitet: dansk.

-      Medlem af bestyrelsen siden 1979.

-      Valgt af stamaktionærerne.
        
-      Da Niels A. Johansen har været medlem af bestyrelsen i mere end 12 år og er medlem af selskabets direktion, kan han i henhold til ”Anbefalinger for god Selskabsledelse” ikke karakteriseres som uafhængig.

Kompetencer

-      Mangeårig ledelsesmæssig erfaring som CEO.
-      Indgående viden inden for grossistbranchen for installationsmaterialer i Danmark såvel som resten af Europa.

Ledelseshverv

-      Formand for bestyrelsen for:

       Avenir Invest ApS.

-      Niels A. Johansen er herudover adm. direktør og medlem af bestyrelsen i et koncernforbundet selskab samt formand for bestyrelsen i tre koncernforbundne selskaber:

• Jonas Kvist
  

-      Salgschef.

-      Født 1986.

-      Nationalitet: dansk.

-      Valgt af medarbejderne.

-      Medlem af bestyrelsen siden 2018.

-      Valgt i 2018, valgperiode udløber i 2022.

• Preben Damgaard Nielsen
  

-      Adm. direktør i Damgaard Company A/S,
       Damgaard Group A/S,
       Damgaard Group Holding A/S,
       Katrine Damgaard Invest ApS,
       Olivia Damgaard Invest ApS, 
       Markus Damgaard Invest ApS,   
       Damgaard Family Invest ApS,
       Damgaard Family Invest IV ApS,
       Galleri Bo Bjerggaard International ApS,
       PD International Invest ApS,
       Ejendomsselskabet Tesch Alle ApS,
       DGH I ApS.     

-     Født 1963.

-     Nationalitet: dansk.

-     Medlem af bestyrelsen siden 2007.

-     Medlem af revisionsudvalg i:
      Brødrene A & O Johansen A/S,
      7N A/S,
      Saxo Bank A/S.

-     Medlem af Risiko- og Complianceudvalg i Saxo Bank A/S.

-     Valgt af præferenceaktionærerne.

-     Da Preben Damgaard Nielsen har været medlem af bestyrelsen i mere end 12 år, kan han i henhold til ”Anbefalinger til god Selskabsledelse” ikke karakteriseres som uafhængig.

Kompetencer

-        Bred ledelseserfaring.
-        Mange års erfaring som CEO.
-        Mange års erfaring som bestyrelsesmedlem.
-        Fungeret som CEO for børsnoteret virksomhed 1999-2003.
-        Indgående kendskab til regnskab og IT-systemer.
-        Indgåede kendskab og erfaring med virksomhedshandler.

Ledelseshverv

-        Formand for bestyrelsen for:

         Musceteers Holding A/S,
         Too Good To Go ApS,
         Too Good To Go Holding ApS,
         Templafy ApS,
         Dixa ApS,
         OrderYOYO A/S.        

-       Medlem af bestyrelsen for:

        7N A/S,
        Nordic Cloud Technologies ApS,
        Damgaard Company A/S,
        Damgaard Group A/S,
        Damgaard Group Holding A/S,
        Katrine Damgaard Invest ApS,
        Olivia Damgaard Invest ApS,
        Markus Damgaard Invest ApS,
        Damgaard Family Invest IV ApS,
        Scalepoint Technologies Holding A/S,
        Scalepoint Technologies Denmark A/S,
        Configit A/S,
        Configit Holding A/S,
        Saxo Bank A/S,
        AO Invest A/S,
        Fellowmind Holding AB,
        Kobaj ApS.

-       Medlem af Investment Committee for Seed Denmark.

Bilag 2

VEDERLAGSPOLITIK
for bestyrelse og direktion

BRØDRENE A & O JOHANSEN A/S
Rørvang 3
2620 Albertslund
CVR-nr.: 58210617

Indholdsfortegnelse

1        Indledning                                                2

2        Vederlag til bestyrelsen                           2
2.1        Fast vederlag                                          3
2.2        Honorar for særlige opgaver                     3
2.3        Incitamentsordninger                               3
2.4        Pension                                                   3

3        Vederlag til Direktion                               3
3.1        Fast løn og pension                                  4
3.2        Personlige goder                                      4
3.3        Variable lønandele                                    4
3.3.1        Kortsigtet incitamentsaflønning               4
3.3.2        Langsigtede incitamentsprogrammer       5
3.3.3        Tilbagekrævning af variabel aflønning      6
3.4        Opsigelse og fratrædelse                           6

4        Fravigelse fra vederlagspolitikken           7

5        Proces, revision og implementering        7

6        Offentliggørelse og ikrafttræden             8

1. Indledning

Brødrene A & O Johansen A/S’ (i det følgende AO) vederlagspolitik for bestyrelse og direktion beskriver principperne for vederlæggelse af bestyrelse og direktion. Ved direktion forstås den til Erhvervsstyrelsen anmeldte direktion.

Vederlagspolitikken har til formål at:

• tiltrække, motivere og fastholde kvalificerede medlemmer af bestyrelse og direktion
• fremme en langsigtet værdiskabelse og et bæredygtigt afkast til AO
• sikre en sund og effektiv risikostyring til gavn for selskabets interessenter
• sikre sammenfaldende interesser mellem selskabets aktionærer, bestyrelse og direktion på både kort og lang sigt.

Bestyrelsen udarbejder og er ansvarlig for vederlagspolitikken samt sikrer, at denne lever op til formålet hermed.

Vederlagspolitikken for AO’s bestyrelse og direktion er udarbejdet dels under hensyntagen til de øvrige medarbejderes løn og ansættelsesvilkår og dels under hensyntagen til det ansvar, som bestyrelsens og direktionens opgaver indebærer. Ved udarbejdelsen af vederlagspolitikken er der herudover taget højde for virksomhedens særlige struktur, samt at forholdet mellem ledelsens og de øvrige medarbejderes samlede aflønning ikke afviger væsentligt fra tilsvarende danske børsnoterede virksomheder.

2. Vederlag til bestyrelsen

Bestyrelsen behandler bestyrelsesmedlemmernes vederlag en gang årligt på baggrund af indstilling fra formandskabet.

Formandskabet baserer sin indstilling på relevante sammenligninger med andre virksomheder af samme størrelse og kompleksitet under hensyntagen til kravene til bestyrelsesmedlemmernes kompetencer og indsats, herunder antallet af møder og deltagelse i udvalg.

Bestyrelsen vederlægges med et fast årligt vederlag baseret på bestyrelses- og udvalgsposter i selskabet og koncernen. Der anvendes ikke incitamentsaflønning til bestyrelsen. Herved sikres det, at bestyrelsen er uafhængig af kortsigtede økonomiske resultater og fokuserer på selskabets langsigtede strategiske værdiskabelse og bæredygtighed.

Vederlaget til bestyrelsen skal for hvert regnskabsår godkendes på den ordinære generalforsamling. Forslag til vederlag til bestyrelsen for det kommende regnskabsår fremlægges ligeledes på den ordinære generalforsamling til godkendelse.

2.1        Fast vederlag
Hvert medlem af bestyrelsen vederlægges med et fast, årligt grundvederlag.

De medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer vederlægges på lige fod med de generalforsamlingsvalgte medlemmer.

Bestyrelsesformanden og næstformanden modtager et tillæg til det ordinære grundvederlag, der i overensstemmelse med markedspraksis kan udgøre op til 100 % henholdsvis 50 % af det årlige grundvederlag.

Medlemmer af bestyrelsesudvalg modtager tillige et fast årligt udvalgshonorar, der kan udgøre op til 100 % af det årlige grundvederlag. Bestyrelsesudvalgs-formanden og -næstformanden modtager et tillæg til det faste årlige udvalgshonorar. Tillægget kan udgøre op til 100 % af det faste udvalgshonorar for formanden og op til 50 % for næstformanden

Bestyrelsen modtager særskilt vederlag for varetagelse af bestyrelsesposter eller andre ledelsesposter i selskabets dattervirksomheder.

2.2        Honorar for særlige opgaver
Påtager bestyrelsesmedlemmer sig særlige opgaver, der ligger uden for rammerne af de normale bestyrelsesopgaver, kan formandskabet indstille et honorar for sådanne opgaver til godkendelse i bestyrelsen.

2.3        Incitamentsordninger
Bestyrelsen vederlægges ikke med bonus- eller incitamentsprogrammer.

2.4        Pension
Bestyrelsens vederlag omfatter ikke indskud på pensionsordninger.

3. Vederlag til Direktion

Bestyrelsen har vedtaget en vederlagsstruktur for direktionen, der bedst muligt understøtter vederlagspolitikkens formål.

Vederlaget til direktionen består af:

• Fast løn
• Kortsigtet incitamentsaflønning
• Langsigtet incitamentsaflønning
• Pension
• Sædvanlige goder (firmabil m.v.)
  

Alle komponenter er nærmere beskrevet nedenfor, herunder den relative andel af de enkelte komponenter.

Direktionen modtager ikke særskilt honorar for ledelsesposter i selskabets dattervirksomheder, men kan efter aftale med bestyrelsen modtage bestyrelseshonorar på lige fod med eksterne bestyrelsesmedlemmer.

Aflønningen af direktionen bidrager til AO’s forretningsstrategi, langsigtede interesser samt bæredygtighed gennem anvendelsen af relevante kort- og langfristede finansielle mål (KPI’er), strategiske mål samt udviklingen i selskabets aktiekurs, jf. nedenfor.

Bestyrelsen behandler direktionens vederlag en gang årligt og fastsætter på baggrund heraf kriterierne for direktionens incitamentsaflønning for det kommende år på baggrund af indstilling fra formandskabet.

Direktionens incitamentsaflønning evalueres årligt af bestyrelsen efter de på forhånd fastlagte kriterier. Graden af opfyldelse af mål fastlægges af bestyrelsen efter indstilling fra formandskabet.

3.1        Fast løn og pension
Direktionen vederlægges med en fast årlig løn, der bl.a. er baseret på anciennitet og erfaring sammenholdt med markedsniveauet for relevante andre virksomheder af samme størrelse, kompleksitet og struktur.

Der aftales individuelle pensionsordninger inden for den af bestyrelsen besluttede lønramme. Pensionsbidrag kan udgøre op til 16 % af den faste årlige løn for den enkelte direktør.

3.2        Personlige goder
Medlemmerne af direktionen har en række sædvanlige arbejdsrelaterede goder til rådighed såsom firmabil m.v. Omfanget af goder til det enkelte direktionsmedlem forhandles individuelt inden for de af bestyrelsen besluttede rammer og vil ikke udgøre over 6 % af den faste årlige løn inkl. pension for den enkelte direktør.

Direktionen er herudover omfattet af en af AO tegnet livs- og ulykkesforsikring.

3.3        Variable lønandele

3.3.1        Kortsigtet incitamentsaflønning
Kortsigtet incitamentsaflønning omfatter kontant bonus baseret på præstationer i en 12 måneders periode. Formålet med den kortsigtede incitamentsaflønning er at motivere til og belønne direktionen for at medvirke til, at AO opnår de vedtagne kortsigtede mål.

Mål fastlægges for et år ad gangen og omfatter primært finansielle resultater som f.eks. bruttomargin, resultat før skat, pengestrømme fra driften m.v., men kan også omfatte mål for det enkelte direktionsmedlems funktionsområde som f.eks. markedsandel, medarbejderomsætning og -tilfredshed, implementering af nye koncepter m.v.

Udbetaling og størrelsen af bonus heraf vil afhænge af opfyldelsen af de aftalte mål for det indeværende år og udbetales ved optjeningsperiodens udløb.

Den kort- og langsigtede kontante bonus kan udgøre op til 4 måneder af den faste løn for den enkelte direktør.

3.3.2        Langsigtede incitamentsprogrammer
Langsigtede incitamentsprogrammer omfatter langsigtet kontant bonus samt tildeling af aktieoptioner eller tilsvarende aktiebaserede programmer.
Formålet med den langsigtede incitamentsaflønning er at sikre direktionens fokus på den langsigtede forretningsstrategi, selskabets bæredygtighed og sikre sammenfald med aktionærernes interesser.

Langsigtet kontant bonus
Bestyrelsen har mulighed for at fastsætte mål for den kontante bonus, jf. pkt. 3.3.1, der rækker længere end et år. Målopfyldelsen kan strække sig over 2-5 år og bliver dermed langsigtet. I sådanne tilfælde vil målene typisk bestå af strategiske mål, længerevarende projekter, udvikling og implementering af nye koncepter, transformation af funktioner m.v.

Udbetaling og størrelsen af bonus fastsættes og udbetales ved optjenings-periodens udløb.

Aktiebaserede programmer
Bestyrelsen har mulighed for at tildele et medlem af direktionen aktieoptioner eller tilsvarende aktiebaserede rettigheder.

Tildeling af aktiebaserede programmer kan foretages både som en enkeltstående og gentagen årlig tildeling.

Værdien af det aktiebaserede program på tildelingstidspunktet beregnet i henhold til Black-Scholes-metoden eller en tilsvarende anerkendt værdiansættelsesmetode kan maksimalt udgøre en værdi svarende til det enkelte direktionsmedlems faste løn og pension for det indeværende år, jf. punkt 3.1.

Modningsperioden udgør minimum 3 år fra tildeling med en efterfølgende udnyttelsesperiode på maksimalt 10 år.

Bestyrelsen fastsætter de nærmere vilkår for tildelinger, herunder eventuel udnyttelseskurs, udnyttelsestidspunkt og antal, samt relevante mål.

Mål omfatter primært langsigtede finansielle resultater som f.eks. bruttomargin, resultat før skat, pengestrømme fra driften m.v., men kan også omfatte aktiekursudvikling og mål for det enkelte direktionsmedlems funktionsområde som f.eks. markedsandel, medarbejderomsætning og -tilfredshed, implementering af nye koncepter m.v.

Modning, udbetaling og størrelsen af aktiebaserede programmer vil afhænge af opfyldelsen af de aftalte mål.

Formålet er at motivere og belønne direktionen for at medvirke til, at AO opnår de vedtagne langsigtede mål. Dog kan op til 20% af værdien af det enkelte direktionsmedlems mulige årlige aktiebaserede aflønning opgjort på tildelingstidspunktet, jf. ovenfor, for hvert år i den fastsatte modningsperiode tildeles alene betinget af direktionsmedlemmets fortsatte ansættelse i koncernen underlagt good leaver og bad leaver regulering fastsat af bestyrelsen.

Der kan ikke tildeles aktieoptioner m.v., såfremt den påtænkte tildeling med tillæg af værdien (på dette tildelingstidspunkt) af tidligere tildelte og ikke modnede programmer i alt overstiger den pågældende direktørs samlede faste løn og pension, jf. punkt 3.1. på tildelingstidspunktet.

Såfremt direktionen tildeles aktieoptioner, afdækkes aktieoptionerne gennem selskabets beholdning af egne aktier eller, såfremt denne ikke er tilstrækkelig, gennem opkøb af egne aktier.

Ved tildelingstidspunktet forstås i denne vederlagspolitik introduktionstidspunktet for det pågældende aktiebaserede program uanset senere modnings- og eventuelle udnyttelsesperioder.

3.3.3        Tilbagekrævning af variabel aflønning

I særlige tilfælde kan variabel aflønning tildelt eller udbetalt til et direktionsmedlem kræves helt eller delvist reduceret eller tilbagebetalt til AO.

Særlige tilfælde omfatter, men er ikke begrænset til væsentlig fejlinformation i AO’s årsrapport, hvor direktionsmedlemmet har været i ond tro eller hvor det vurderes, at direktionsmedlemmet har overskredet sine beføjelser og påført AO et væsentligt tab.

3.4        Opsigelse og fratrædelse
Direktionen er ansat uden tidsbegrænsning, men med ret til gensidig opsigelse.

AO kan opsige medlemmer af direktionen med et varsel på op til 12 måneder. Et direktionsmedlem kan opsige ansættelsesforholdet med AO med 6 måneders varsel.

Det samlede vederlag for opsigelsesperioden, inklusive fratrædelsesgodtgørelse, kan ikke overstige 2 års vederlag inklusive alle vederlagsandele.

Der kan indgås aftaler med direktionen om særligt vederlag i tilfælde af ændring af kontrol.

4. Fravigelse fra vederlagspolitikken

Bestyrelsen kan i særlige tilfælde midlertidigt fravige vederlagspolitikken, såfremt saglige og dokumenterbare forhold taler for, at dette er nødvendigt for at tjene selskabets og aktionærernes langsigtede interesser.

Særlige tilfælde omfatter, men er ikke begrænset til, ændringer i direktionen, ændring af kontrol eller fusion samt opkøb/frasalg af dattervirksomheder. Fravigelsen vil kunne omfatte størrelsen af kontant bonus, fratrædelsesgodtgørelse eller aktiebaserede programmer.

For at kunne fravige vederlagspolitikken skal der foreligge en begrundet indstilling fra formandskabet, og der skal være enighed i bestyrelsen om at godkende indstillingen.

På førstkommende generalforsamling skal bestyrelsen redegøre for en eventuel fravigelse fra vederlagspolitikken og årsagen hertil.

Er fravigelsen fra vederlagspolitikken af en sådan karakter, at denne ikke må anses for midlertidig, og således bør være omfattet af vederlagspolitikken, vil der på førstkommende generalforsamling blive fremlagt et ændret forslag til vederlagspolitik.

5. Proces, revision og implementering

Formandskabet gennemgår vederlagspolitikken årligt og sikrer, at politikken fortsat understøtter AO’s strategiske mål, og at der er sammenfaldende interesser mellem selskabets aktionærer, bestyrelse og direktion på både kort og lang sigt.

Formandskabet forelægger årligt konklusionen af deres gennemgang for den samlede bestyrelse, herunder forslag til evt. ændringer til vederlagspolitikken til behandling og godkendelse i den samlede bestyrelse.

Ved ændringer i vederlagspolitikken kan direktionen konsulteres, men direktionen har ingen beslutningskompetence i relation til vederlagspolitikken.

Med henblik på at sikre uafhængighed og undgå interessekonflikter må et medlem af bestyrelsen eller direktionen ikke deltage i beslutningsprocessen vedrørende en aftale mellem AO på den ene side og på den anden side det pågældende medlem af bestyrelsen eller direktionen.

Da bestyrelsens vederlag udelukkende består af et fast honorar, som godkendes på generalforsamlingen, er det selskabets opfattelse, at der ikke er risiko for interessekonflikter i forbindelse med bestyrelsens arbejde med vederlagspolitikken.

Vederlagspolitikken fremlægges til godkendelse på generalforsamlingen ved enhver væsentlig ændring og mindst hvert fjerde år.

6. Offentliggørelse og ikrafttræden

Denne vederlagspolitik er godkendt af bestyrelsen den 22. februar 2022 og skal herudover godkendes af generalforsamlingen på den ordinære generalforsamling den 18. marts 2022.

Godkendes vederlagspolitikken på AO’s ordinære generalforsamling, vil vederlagspolitikken blive offentliggjort på AO’s hjemmeside (www. AO.dk) straks efter den ordinære generalforsamling.