Selskabsmeddelelse nr. 2 - 2024
til Nasdaq Copenhagen

INDKALDELSE TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I BRØDRENE A & O JOHANSEN A/S

Bestyrelsen indkalder herved til ordinær generalforsamling i Brødrene A & O Johansen A/S, CVR-nr. 58 21 06 17. Generalforsamlingen vil i henhold til vedtægternes § 11 blive afholdt som en fuldstændig elektronisk generalforsamling uden mulighed for fysisk fremmøde.

ONSDAG DEN 20. MARTS 2024, KL. 14.00


via selskabets investorportal på AO.dk under ”Investor Relations”

med følgende

DAGSORDEN:

1.        Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i 2023

2.        Godkendelse af årsrapporten for 2023 og meddelelse af decharge til bestyrelsen
                
           Bestyrelsen foreslår, at årsrapporten for 2023 godkendes, og at generalforsamlingen meddeler decharge til bestyrelsen.

3.        Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport
                
           Bestyrelsen foreslår, at der for 2023 udbetales et udbytte på i alt DKK 3,75 pr. aktie á nominelt DKK 1. Udbytte udbetales på såvel A- som B-aktier.

4.        Præsentation af vederlagsrapporten til vejledende afstemning
        
           Bestyrelsen foreslår, at vederlagsrapporten for 2023 godkendes.

5.        Godkendelse af bestyrelsens vederlag for 2024

           Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens samlede honorar for 2024, inklusive udvalgshonorarer, DKK 3.762.500, godkendes. Det samlede bestyrelseshonorar for 2023 udgjorde ligeledes DKK 3.762.500.

6.         Valg af medlemmer til bestyrelsen

           I henhold til vedtægternes § 12, stk. 1, ledes selskabet af en generalforsamlingsvalgt bestyrelse på fem medlemmer.

           Bestyrelsen forslår genvalg af Henning Dyremose (formand), Erik Holm (næstformand), Ann Fogelgren, Peter Gath (valgt af B-aktionærerne) og Niels A. Johansen.

           Bestyrelsesmedlemmernes baggrund og ledelseshverv er beskrevet i bilag 1.

7.        Valg af revisor
                
           I henhold til vedtægternes § 16 skal selskabets regnskab revideres af en af generalforsamlingen for et år ad gangen valgt statsautoriseret revisor eller revisionsfirma.

           Bestyrelsen foreslår i overensstemmelse med indstillingen fra revisionsudvalget genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab (PwC) som selskabets revisor. Den valgte revisor                 skal udover sædvanlig revision erklære sig om selskabets bæredygtighedsrapportering i overensstemmelse med lovgivningen herom.

           Revisionsudvalget er i sin indstilling ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt restriktioner, der begrænser generalforsamlingens valg til bestemte kategorier af eller lister over                               statsautoriserede revisorer eller revisionsfirmaer.
        
8.        Forslag fra bestyrelsen eller aktionærer                
        
8.1.     Godkendelse af vederlagspolitik

          Selskabets vederlagspolitik blev som helhed vedtaget af generalforsamlingen den 20. marts 2020, hvorfor der på tidspunktet for den ordinære generalforsamling vil være forløbet fire år, siden                                      generalforsamlingen senest godkendte vederlagspolitikken. Det er et selskabsretligt krav, at generalforsamlingen godkender selskabets vederlagspolitik mindst hver fjerde år, hvorfor bestyrelsen foreslår, at                  generalforsamlingen godkender vederlagspolitikken vedhæftet denne indkaldelse.

          Bestyrelsen bemærker, at vederlagspolitikken med undtagelse af en række småjusteringer og en enkelt tilføjelse vedrørende ESG-resultater i afsnit 3.3.1 materielt set er identisk med den vederlagspolitik, som              den ordinære generalforsamling godkendte den 18. marts 2022.

          Den fulde ordlyd af den reviderede vederlagspolitik er vedhæftet som bilag 2 til denne indkaldelse.

8.2.    Bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier

          Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til i tiden indtil 1. maj 2025 at lade selskabet erhverve egne aktier op til en pålydende værdi af i alt 10 % af selskabets aktiekapital på                    bemyndigelsestidspunktet, og således at den til enhver tid værende beholdning ikke må overstige 10 % af aktiekapitalen. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på Nasdaq Copenhagen              noterede officielle kurs med mere end 10 %.

8.3.    Bemyndigelse til dirigenten

         Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten til (med substitutionsret) at anmelde det vedtagne til Erhvervsstyrelsen og til at foretage sådanne ændringer og tilføjelser heri, som                           Erhvervsstyrelsen måtte kræve som betingelse for registrering eller godkendelse.
        
9.      Eventuelt

Vedtagelseskrav

Alle forslag på dagsordenen kan vedtages med simpelt stemmeflertal. Vederlagsrapporten for 2023 forelægges til en vejledende afstemning.

Aktiekapital og stemmeret

Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK 28.000.000, hvoraf nominelt DKK 5.640.000 udgør A-aktiekapital, og nominelt DKK 22.360.000 udgør B-aktiekapital. A-aktiekapitalen er fordelt på aktier á DKK 100 eller multipla heraf, mens B-aktiekapitalen er fordelt på aktier á DKK 1 eller multipla heraf. Hvert A-aktiebeløb på DKK 100 giver ret til 1.000 stemmer, mens hvert B-aktiebeløb på DKK 1 giver ret til én stemme.

Ret til at deltage i og afgive stemme på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen. Aktiebesiddelser og stemmerettigheder opgøres på registreringsdatoen på baggrund af de ejerforhold, der er registreret i ejerbogen, samt de meddelelser om ejerforhold, selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen. Stemmeret på aktier, der er registreret i en nominees navn, udøves af nomineen (som nærmere beskrevet nedenfor).

Registreringsdatoen er onsdag den 13. marts 2024.

Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har anmeldt sin deltagelse som beskrevet nedenfor.
Anmeldelse af deltagelse

En aktionær, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmelde sin deltagelse senest fredag den 15. marts 2024, kl. 23.59.

En aktionær eller dennes fuldmægtig kan endvidere deltage på generalforsamlingen sammen med en rådgiver, forudsat at der rettidigt er anmeldt deltagelse for rådgiveren.

Anmeldelse af deltagelse kan ske:

• elektronisk via investorportalen på Brødrene A & O Johansen A/S’ hjemmeside, www.ao.dk.
  
  

Bekræftelse på tilmelding vil blive sendt via e-mail til den e-mailadresse, som aktionæren tilmelder sig med.

Deltagelse i den ordinære generalforsamling finder sted gennem generalforsamlingsportalen, som kan tilgås via en internetbrowser på en smartphone, tablet eller computer. Generalforsamlingsportalen giver aktionæren mulighed for at følge den ordinære generalforsamling samt stille skriftlige spørgsmål og afgive stemme.

Oplysninger om fremgangsmåde i forbindelse med elektronisk deltagelse fremgår af selskabets hjemmeside.

Link til generalforsamlingsportalen og minimumskrav til de anvendte elektroniske systemer vil blive sendt via e-mail til de tilmeldte aktionærer til den e-mailadresse, som er angivet ved tilmelding.

Hver tilmeldt er ansvarlig for at sikre, at denne på tidspunktet for generalforsamlingen har adgang til en smartphone, tablet eller computer med en tilstrækkelig internetbrowser og en tilstrækkelig og funktionsdygtig internetforbindelse.

Da afstemning og kommunikation på generalforsamlingen foregår elektronisk, kan der opstå forsinkelse på de elektroniske linjer. I yderste konsekvens kan forsinkelsen vare op til flere minutter. Selskabet påtager sig ikke ansvar for, at eventuelle spørgsmål, kommentarer, ændringsforslag eller afgivne stemmer fremkommer rettidigt til at blive taget i betragtning ved et relevante dagsordenspunkt.

Stemmeafgivelse før generalforsamlingen

Aktionærer, der ikke har mulighed for at deltage i generalforsamlingen, kan afgive fuldmagt eller brevstemme.

I. Fuldmagt
Fuldmagt skal være Euronext Securities i hænde senest fredag den 15. marts 2024, kl. 23.59.

Fuldmagt kan gives:

• elektronisk via investorportalen på Brødrene A & O Johansen A/S’ hjemmeside, www.ao.dk, eller
  
  
• ved at udfylde, underskrive og returnere fuldmagtsblanketten til Euronext Securities, pr. post til Nicolai Eigtveds Gade 8, 1402 København, eller pr. e-mail til CPH-investor@euronext.com. Fuldmagtsblanketten kan downloades på selskabets hjemmeside, www.ao.dk.
  

Fuldmagt kan gives til bestyrelsen eller til en navngiven tredjemand. En fuldmagt gælder for alle forhold, som behandles på generalforsamlingen. Hvis der fremsættes nye forslag, herunder ændringsforslag eller forslag til kandidater til bestyrelse eller revision, der ikke fremgår af dagsordenen, vil fuldmagten blive anvendt efter fuldmagthavers bedste overbevisning.

II. Brevstemme

Brevstemme skal være Euronext Securities i hænde senest tirsdag den 19. marts 2024, kl. 15.00. Afgivne brevstemmer kan ikke tilbagekaldes.

Brevstemme kan afgives:

• elektronisk via investorportalen på Brødrene A & O Johansen A/S’ hjemmeside, www.ao.dk, eller
  
  
• ved at udfylde, underskrive og returnere brevstemmeblanketten til Euronext Securities, pr. post til Nicolai Eigtveds Gade 8, 1402 København, eller pr. e-mail til CPH-investor@euronext.com. Brevstemmeblanketten kan downloades på selskabets hjemmeside, www.ao.dk.
  

III. Stemmeafgivelse via nominee
Aktionærer, der ejer aktier gennem en nominee, skal udøve deres ret til at stemme gennem nomineestrukturen. Dette indebærer, at alle stemmer, herunder ændring af stemmer indsendt ved fuldmagt, skal indsendes til selskabet af nomineen.

Yderligere oplysninger

Frem til og med dagen for generalforsamlingen vil følgende yderligere oplysninger om generalforsamlingen være tilgængelige på selskabets hjemmeside, www.ao.dk:

• Indkaldelse med dagsorden og de fuldstændige forslag, herunder bilag med oplysning om baggrund og ledelseshverv for kandidater til bestyrelsen.
  
  
• De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder årsrapporten for 2023 og vederlagsrapporten for 2023.
  
  
• Fuldmagts- og brevstemmeblanket.
  
  
• Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.
  
  
• Information om fremgangsmåden ved deltagelse i den fuldstændig elektroniske generalforsamling, herunder hvordan aktionærer stiller spørgsmål og afgiver stemme.
  

Persondata
For så vidt angår indsamling og behandling af persondata henvises til informationsarket om persondataretlige forhold i forbindelse med den ordinære generalforsamling. Informationsarket er tilgængelig på selskabets hjemmeside under ”Generalforsamling”. Endvidere henvises til selskabets persondatapolitik, som er tilgængelig på https://ao.dk/mit-overblik/indstilling/privatlivspolitik.

Spørgsmål fra aktionærerne

Aktionærer kan forud for generalforsamlingen stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, ved skriftlig henvendelse til Brødrene A & O Johansen A/S via e-mail til IR@ao.dk.

Webcast

Generalforsamlingen vil blive webcastet ’live’ via selskabets investorportal. Optagelsen vil tillige være tilgængelig ’on demand’ på www.ao.dk efter generalforsamlingen. Optagelsen – der vil omfatte såvel billede som lyd – vil dække generalforsamlingens podie og talerstol.

Det er ikke muligt at stemme eller stille spørgsmål via webcast.

Albertslund, 21. februar 2024

Bestyrelsen

Bilag 1

OPLYSNINGER OM BESTYRELSENS LEDELSESHVERV

Henning B. Dyremose
formand for bestyrelsen

• Direktør i Henning Dyremose ApS,
  HD Invest, Virum ApS,
  HCE Invest, Virum ApS,
  CD Invest, Virum ApS,
  Elly Dyremose ApS.
  
  
• Født 1945.
  
  
• Nationalitet: dansk.
  
  
• Bestyrelsesformand siden 2007.
  
  
• Medlem af bestyrelsen siden 1997.
  
  
• Formand for Brødrene A & O Johansen A/S’ revisionsudvalg.
  
  
• Valgt af A-aktionærerne.
  
  
• Da Henning Dyremose har været medlem af bestyrelsen i mere end 12 år, kan han i henhold til ”Anbefalinger for god Selskabsledelse” ikke karakteriseres som uafhængig.        
  
  

Kompetencer

Bred ledelseserfaring vedrørende erhverv, økonomi og politik.
Erfaring som adm. direktør i grossistvirksomhed med samme kundegruppe som Brødrene A & O Johansen A/S.      
Forhenværende finansminister.

Ledelseshverv
        
Formand for bestyrelsen for:
        
AO Invest A/S.

Erik P. Holm
næstformand for bestyrelsen

• Direktør i Erik Holm Holding ApS, JU-CH Holding ApS.
  
  
• Født 1960.
  

• Nationalitet: dansk.

• Næstformand for bestyrelsen siden 2023.
  
  
• Medlem af bestyrelsen siden 2009.
  
  
• Medlem af Brødrene A & O Johansen A/S’ revisionsudvalg.
  
  
• Valgt af A-aktionærerne.
  
  
• Da Erik Holm har været medlem af bestyrelsen i mere end 12 år, kan han i henhold til "Anbefalinger for god Selskabsledelse" ikke karakteriseres som uafhængig.
  
  

Kompetencer

Erfaring som adm. direktør i grossistvirksomhed med samme kundegruppe som Brødrene A & O Johansen A/S.
Bred ledelseserfaring vedrørende salg, økonomi og logistik både i Danmark og internationalt.
Bestyrelseserfaring fra andre børsnoterede selskaber

Ledelseshverv

Formand for bestyrelsen for:

CR EL & TEKNIK A/S,
Hotel Koldingfjord A/S,
ScanCom International A/S,
NORR11 Holding ApS,
NORR11 International ApS.        

Næstformand for bestyrelsen for:

SP Group A/S,
Arvid Nilssons Fond,
AO Invest A/S.

Medlem af bestyrelsen for:

Dragsholm Slot P/S,
Hotelselskabet af 8. februar 2018 K/S,
Miluda Invest ApS.

Ann M. Fogelgren

• CIO i GN Store Nord
  
  
• Født 1974.
  
  
• Nationalitet: svensk.
  
  
• Medlem af bestyrelsen siden 2023.
  
  
• Medlem af Brødrene A & O Johansen A/S’ revisionsudvalg.
  
  
• Valgt af A-aktionærerne.
  
  
• Ann Fogelgren er i henhold til "Anbefalinger for god Selskabsledelse" uafhængig af selskabet.

Kompetencer

Ph.d.-grad i Information Systems fra Copenhagen Business School i 2005.
Tidligere CIO-poster i store danske virksomheder.
Tidligere CDO.

Ledelseshverv

Medlem af bestyrelsen for:

AO Invest A/S.

Peter Gath

• CFO i St. Jørgen Holding ApS, direktør i Strategia Finans ApS.
  
  
• Født 1965.
  
  
• Nationalitet: dansk.
  
  
• Medlem af bestyrelsen siden 2023.
  
  
• Næstformand for Brødrene A & O Johansen A/S’ revisionsudvalg.
  
  
• Valgt af B-aktionærerne.
• Peter Gath er i henhold til "Anbefalinger for god Selskabsledelse" uafhængig af selskabet.

Kompetencer

Statsautoriseret revisor.
Cand. jur. og cand.merc.aud.
Adjungeret professor, CBS.
Tidligere mangeårig revisionspartner i KPMG og EY samt tidligere formand for FSR – danske revisorer.
Tidligere ekstern statsautoriseret revisor for Brødrene A & O Johansen A/S.

Ledelseshverv

Formand for bestyrelsen for:

FSRs Studie- & Understøttelsesfond,
Fonden Johannes Hages Hus.

Medlem af bestyrelsen for:

Milde-Fonden,
Lyn Mildé A/S,
Konsolidator A/S,
AO Invest A/S.

Niels Axel Johansen

• CEO/adm. direktør i Brødrene A & O Johansen A/S.
  
  
• Født 1939.
  
  
• Nationalitet: dansk.
  
  
• Medlem af bestyrelsen siden 1979.
  
  
• Valgt af A-aktionærerne.
  
  
• Da Niels A. Johansen har været medlem af bestyrelsen i mere end 12 år og er medlem af selskabets direktion, kan han i henhold til ”Anbefalinger for god Selskabsledelse” ikke karakteriseres som uafhængig.

Kompetencer

Mangeårig ledelsesmæssig erfaring som CEO.
Indgående viden inden for grossistbranchen for installationsmaterialer i Danmark såvel som resten af Europa.

Ledelseshverv

Formand for bestyrelsen for:

Avenir Invest ApS.

Niels A. Johansen er herudover adm. direktør og medlem af bestyrelsen i et koncernforbundet selskab samt formand for bestyrelsen i tre koncernforbundne selskaber.

René S. Alberg

• Sortimentsansvarlig.
  

• Født 1971.
  
  
• Nationalitet: dansk.
  
  
• Valgt af medarbejderne.
  
  
• Medlem af bestyrelsen siden 2006.
  
  
• Genvalgt i 2022, valgperiode udløber i 2026.
  

Leif Hummel

• Driftschef.
   
• Født 1963.
  
  
• Nationalitet: dansk.
  
  
• Valgt af medarbejderne.
  
  
• Medlem af bestyrelsen siden 2022. Tidligere medlem i perioden 2014-2018.
  
  
• Genvalgt i 2022, valgperiode udløber i 2026.

Marlene L. Jakobsen 

• Butiksleder.
                      
• Født 1983.
  
  
• Nationalitet: dansk.
  
  
• Valgt af medarbejderne.
  
  
• Medlem af bestyrelsen siden 2022.
  
  
• Valgt i 2022, valgperiode udløber i 2026.
  
  

Ledelseshverv

Medlem af bestyrelsen for:

Dansk Rugby Union,
Kødbyforeningen,
Rugby Europe.

Bilag 2

VEDERLAGSPOLITIK
for bestyrelse og direktion

BRØDRENE A & O JOHANSEN A/S
Rørvang 3
2620 Albertslund
CVR-nr.: 58210617

Indholdsfortegnelse

1        Indledning                                                2

2        Vederlag til bestyrelsen                           2
2.1        Fast vederlag                                           3
2.2        Honorar for særlige opgaver                      3
2.3        Incitamentsordninger                                3
2.4        Pension                                                    3

3        Vederlag til Direktion                                 3
3.1        Fast løn og pension                                    4
3.2        Personlige goder                                        4
3.3        Variable lønandele                                     4
3.3.1        Kortsigtet incitamentsaflønning                4
3.3.2        Langsigtede incitamentsprogrammer        5
3.3.3        Tilbagekrævning af variabel aflønning       6
3.4        Opsigelse og fratrædelse                            6

4        Fravigelse fra vederlagspolitikken            7

5        Proces, revision og implementering          7

6        Offentliggørelse og ikrafttræden               8

1. Indledning

Brødrene A & O Johansen A/S’ (i det følgende AO) vederlagspolitik for bestyrelse og direktion beskriver principperne for vederlæggelse af bestyrelse og direktion. Ved direktion forstås den til Erhvervsstyrelsen anmeldte direktion.

Vederlagspolitikken har til formål at:

• tiltrække, motivere og fastholde kvalificerede medlemmer af bestyrelse og direktion
• fremme en langsigtet værdiskabelse og et bæredygtigt afkast til AO
• sikre en sund og effektiv risikostyring til gavn for selskabets interessenter
• sikre sammenfaldende interesser mellem selskabets aktionærer, bestyrelse og direktion på både kort og lang sigt.

Bestyrelsen udarbejder og er ansvarlig for vederlagspolitikken samt sikrer, at denne lever op til formålet hermed.

Vederlagspolitikken for AO’s bestyrelse og direktion er udarbejdet dels under hensyntagen til de øvrige medarbejderes løn- og ansættelsesvilkår, dels under hensyntagen til det ansvar, som bestyrelsens og direktionens opgaver indebærer. Ved udarbejdelsen af vederlagspolitikken er der herudover taget højde for virksomhedens særlige struktur, samt at forholdet mellem ledelsens og de øvrige medarbejderes samlede aflønning ikke afviger væsentligt fra tilsvarende danske børsnoterede virksomheder.

2. Vederlag til bestyrelsen

Hvert medlem af bestyrelsen vederlægges med et fast, årligt grundvederlag.

Bestyrelsen behandler bestyrelsesmedlemmernes vederlag en gang årligt på baggrund af indstilling fra vederlagsudvalget.

Vederlagsudvalget baserer sin indstilling på relevante sammenligninger med andre virksomheder af samme størrelse og kompleksitet under hensyntagen til kravene til bestyrelsesmedlemmernes kompetencer og indsats, herunder antallet af møder og deltagelse i udvalg.

Bestyrelsen vederlægges med et fast årligt vederlag baseret på bestyrelses- og udvalgsposter i selskabet og koncernen. Der anvendes ikke incitamentsaflønning til bestyrelsen. Herved sikres det, at bestyrelsen er uafhængig af kortsigtede økonomiske resultater og fokuserer på selskabets langsigtede strategiske værdiskabelse og bæredygtighed.

Vederlaget til bestyrelsen skal for hvert regnskabsår godkendes på den ordinære generalforsamling. Forslag til vederlag til bestyrelsen for det kommende regnskabsår fremlægges ligeledes på den ordinære generalforsamling til godkendelse.

2.1 Fast vederlag
De medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer vederlægges på lige fod med de generalforsamlingsvalgte medlemmer.

Bestyrelsesformanden og næstformanden modtager et tillæg til det ordinære grundvederlag, der i overensstemmelse med markedspraksis kan udgøre op til 100 % henholdsvis 50 % af det årlige grundvederlag.

Medlemmer af revisionsudvalget modtager tillige et fast årligt udvalgshonorar, der kan udgøre op til 100 % af det årlige grundvederlag. Formanden og næstformanden for revisionsudvalget modtager et tillæg til det faste årlige udvalgshonorar. Tillægget kan udgøre op til 100 % af det faste udvalgshonorar for formanden og op til 50 % for næstformanden

Bestyrelsen modtager særskilt vederlag for varetagelse af bestyrelsesposter eller andre ledelsesposter i selskabets dattervirksomheder.

2.2 Honorar for særlige opgaver
Påtager bestyrelsesmedlemmer sig særlige opgaver, der ligger uden for rammerne af de normale bestyrelsesopgaver, kan vederlagsudvalget indstille et honorar for sådanne opgaver til godkendelse i bestyrelsen.

2.3 Incitamentsordninger
Bestyrelsen vederlægges ikke med bonus- eller incitamentsprogrammer.

2.4 Pension
Bestyrelsens vederlag omfatter ikke indskud på pensionsordninger.

3. Vederlag til Direktion

Bestyrelsen har vedtaget en vederlagsstruktur for direktionen, der bedst muligt understøtter vederlagspolitikkens formål.

Vederlaget til direktionen består af:

• Fast løn
• Kortsigtet incitamentsaflønning
• Langsigtet incitamentsaflønning
• Pension
• Sædvanlige goder (firmabil m.v.)
  

Alle komponenter er nærmere beskrevet nedenfor, herunder den relative andel af de enkelte komponenter.

Direktionen modtager ikke særskilt honorar for ledelsesposter i selskabets dattervirksomheder, men kan efter aftale med bestyrelsen modtage bestyrelseshonorar på lige fod med eksterne bestyrelsesmedlemmer.

Aflønningen af direktionen bidrager til AO’s forretningsstrategi, langsigtede interesser samt bæredygtighed gennem anvendelsen af relevante kort- og langfristede finansielle mål (KPI’er), strategiske mål samt udviklingen i selskabets aktiekurs, jf. nedenfor.

Bestyrelsen behandler direktionens vederlag en gang årligt og fastsætter på baggrund heraf kriterierne for direktionens incitamentsaflønning for det kommende år på baggrund af indstilling fra vederlagsudvalget.

Direktionens incitamentsaflønning evalueres årligt af bestyrelsen efter de på forhånd fastlagte kriterier. Graden af opfyldelse af mål fastlægges af bestyrelsen efter indstilling fra vederlagsudvalget.

3.1 Fast løn og pension
Direktionen vederlægges med en fast årlig løn, der bl.a. er baseret på anciennitet og erfaring sammenholdt med markedsniveauet for relevante andre virksomheder af samme størrelse, kompleksitet og struktur.

Der aftales individuelle pensionsordninger inden for den af bestyrelsen besluttede lønramme. Pensionsbidrag kan udgøre op til 16 % af den faste årlige løn for den enkelte direktør.

3.2 Personlige goder
Medlemmerne af direktionen har en række sædvanlige arbejdsrelaterede goder til rådighed såsom firmabil m.v. Omfanget af goder til det enkelte direktionsmedlem forhandles individuelt inden for de af bestyrelsen besluttede rammer og vil ikke udgøre over 6 % af den faste årlige løn inkl. pension for den enkelte direktør.

Direktionen er herudover omfattet af en af AO tegnet livs- og ulykkesforsikring.

3.3 Variable lønandele

3.3.1       Kortsigtet incitamentsaflønning
Kortsigtet incitamentsaflønning omfatter kontant bonus baseret på præstationer i en 12 måneders periode. Formålet med den kortsigtede incitamentsaflønning er at motivere til og belønne direktionen for at medvirke til, at AO opnår de vedtagne kortsigtede mål.

Mål fastlægges for et år ad gangen og omfatter primært finansielle resultater som f.eks. bruttomargin, resultat før skat, pengestrømme fra driften m.v., men kan også omfatte mål for det enkelte direktionsmedlems funktionsområde som f.eks. markedsandel, medarbejderomsætning og -tilfredshed, implementering af nye koncepter m.v. Derudover kan der fastsættes mål for ESG-indsatsen.

Udbetaling og størrelsen af bonus heraf vil afhænge af opfyldelsen af de aftalte mål for det indeværende år og udbetales ved optjeningsperiodens udløb.

Den kort- og langsigtede kontante bonus kan udgøre op til fire måneder af den faste løn for den enkelte direktør.

3.3.2       Langsigtede incitamentsprogrammer
Langsigtede incitamentsprogrammer omfatter langsigtet kontant bonus samt tildeling af aktieoptioner eller tilsvarende aktiebaserede programmer.

Formålet med den langsigtede incitamentsaflønning er at sikre direktionens fokus på den langsigtede forretningsstrategi, selskabets bæredygtighed og sikre sammenfald med aktionærernes interesser.

Langsigtet kontant bonus
Bestyrelsen har mulighed for at fastsætte mål for den kontante bonus, jf. pkt. 3.3.1, der rækker længere end et år. Målopfyldelsen kan strække sig over 2-5 år og bliver dermed langsigtet. I sådanne tilfælde vil målene typisk bestå af strategiske mål, længerevarende projekter, udvikling og implementering af nye koncepter, transformation af funktioner m.v.

Udbetaling og størrelsen af bonus fastsættes og udbetales ved optjenings-periodens udløb.

Aktiebaserede programmer
Bestyrelsen har mulighed for at tildele et medlem af direktionen aktieoptioner eller tilsvarende aktiebaserede rettigheder.

Tildeling af aktiebaserede programmer kan foretages både som en enkeltstående og gentagen årlig tildeling.

Værdien af det aktiebaserede program på tildelingstidspunktet beregnet i henhold til Black-Scholes-metoden eller en tilsvarende anerkendt værdi-ansættelsesmetode kan maksimalt udgøre en værdi svarende til det enkelte direktionsmedlems faste løn og pension for det indeværende år, jf. punkt 3.1.

Modningsperioden udgør minimum tre år fra tildeling med en efterfølgende udnyttelsesperiode på maksimalt 10 år.

Bestyrelsen fastsætter de nærmere vilkår for tildelinger, herunder eventuel udnyttelseskurs, udnyttelsestidspunkt og antal, samt relevante mål.

Mål omfatter primært langsigtede finansielle resultater som f.eks. bruttomargin, resultat før skat, pengestrømme fra driften m.v., men kan også omfatte aktiekursudvikling og mål for det enkelte direktionsmedlems funktionsområde som f.eks. markedsandel, medarbejderomsætning og -tilfredshed, implementering af nye koncepter m.v.

Modning, udbetaling og størrelsen af aktiebaserede programmer vil afhænge af opfyldelsen af de aftalte mål.

Formålet er at motivere og belønne direktionen for at medvirke til, at AO opnår de vedtagne langsigtede mål. Dog kan op til 20 % af værdien af det enkelte direktionsmedlems mulige årlige aktiebaserede aflønning opgjort på tildelingstidspunktet, jf. ovenfor, for hvert år i den fastsatte modningsperiode tildeles alene betinget af direktionsmedlemmets fortsatte ansættelse i koncernen underlagt good leaver- og bad leaver-regulering fastsat af bestyrelsen.

Der kan ikke tildeles aktieoptioner m.v., såfremt den påtænkte tildeling med tillæg af værdien (på dette tildelingstidspunkt) af tidligere tildelte og ikke modnede programmer i alt overstiger den pågældende direktørs samlede faste løn og pension, jf. punkt 3.1. på tildelingstidspunktet.

Såfremt direktionen tildeles aktieoptioner, afdækkes aktieoptionerne gennem selskabets beholdning af egne aktier, eller såfremt denne ikke er tilstrækkelig, gennem opkøb af egne aktier.

Ved tildelingstidspunktet forstås i denne vederlagspolitik introduktionstidspunktet for det pågældende aktiebaserede program uanset senere modnings- og eventuelle udnyttelsesperioder.

3.3.3       Tilbagekrævning af variabel aflønning

I særlige tilfælde kan variabel aflønning tildelt eller udbetalt til et direktionsmedlem kræves helt eller delvist reduceret eller tilbagebetalt til AO.

Særlige tilfælde omfatter, men er ikke begrænset til væsentlig fejlinformation i AO’s årsrapport, hvor direktionsmedlemmet har været i ond tro, eller hvor det vurderes, at direktionsmedlemmet har overskredet sine beføjelser og påført AO et væsentligt tab.

3.4  Opsigelse og fratrædelse
Direktionen er ansat uden tidsbegrænsning, men med ret til gensidig opsigelse.

AO kan opsige medlemmer af direktionen med et varsel på op til 12 måneder. Et direktionsmedlem kan opsige ansættelsesforholdet med AO med seks måneders varsel.

Det samlede vederlag for opsigelsesperioden, inklusive fratrædelses-godtgørelse, kan ikke overstige to års vederlag inklusive alle vederlagsandele.

Der kan indgås aftaler med direktionen om særligt vederlag i tilfælde af ændring af kontrol.

4. Fravigelse fra vederlagspolitikken

Bestyrelsen kan i særlige tilfælde midlertidigt fravige vederlagspolitikken, såfremt saglige og dokumenterbare forhold taler for, at dette er nødvendigt for at tjene selskabets og aktionærernes langsigtede interesser.

Særlige tilfælde omfatter, men er ikke begrænset til, ændringer i direktionen, ændring af kontrol eller fusion samt opkøb/frasalg af dattervirksomheder. Fravigelsen vil kunne omfatte størrelsen af kontant bonus, fratrædelsesgodtgørelse eller aktiebaserede programmer.

For at kunne fravige vederlagspolitikken skal der foreligge en begrundet indstilling fra vederlagsudvalget, og der skal være enighed i bestyrelsen om at godkende indstillingen.

På førstkommende generalforsamling skal bestyrelsen redegøre for en eventuel fravigelse fra vederlagspolitikken og årsagen hertil.

Er fravigelsen fra vederlagspolitikken af en sådan karakter, at denne ikke må anses for midlertidig, og således bør være omfattet af vederlagspolitikken, vil der på førstkommende generalforsamling blive fremlagt et ændret forslag til vederlagspolitik.

5. Proces, revision og implementering

Vederlagsudvalget gennemgår vederlagspolitikken årligt og sikrer, at politikken fortsat understøtter AO’s strategiske mål, og at der er sammenfaldende interesser mellem selskabets aktionærer, bestyrelse og direktion på både kort og lang sigt.

Vederlagsudvalget forelægger årligt konklusionen af deres gennemgang for den samlede bestyrelse, herunder forslag til evt. ændringer til vederlagspolitikken til behandling og godkendelse i den samlede bestyrelse.

Ved ændringer i vederlagspolitikken kan direktionen konsulteres, men direktionen har ingen beslutningskompetence i relation til vederlagspolitikken.

Med henblik på at sikre uafhængighed og undgå interessekonflikter må et medlem af bestyrelsen eller direktionen ikke deltage i beslutningsprocessen vedrørende en aftale mellem AO på den ene side og på den anden side det pågældende medlem af bestyrelsen eller direktionen.

Da bestyrelsens vederlag udelukkende består af et fast honorar, som godkendes på generalforsamlingen, er det selskabets opfattelse, at der ikke er risiko for interessekonflikter i forbindelse med bestyrelsens arbejde med vederlagspolitikken.

Vederlagspolitikken fremlægges til godkendelse på generalforsamlingen ved enhver væsentlig ændring og mindst hvert fjerde år.

6. Offentliggørelse og ikrafttræden

Denne vederlagspolitik er godkendt af generalforsamlingen på den ordinære generalforsamling den 20. marts 2024.

Vederlagspolitikken er offentliggjort på AO’s hjemmeside (www. AO.dk).