Selskabsmeddelelse nr. 3 - 2023
til Nasdaq Copenhagen

INDKALDELSE TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I BRØDRENE A & O JOHANSEN A/S

Bestyrelsen indkalder herved til ordinær generalforsamling i Brødrene A & O Johansen A/S, CVR-nr. 58 21 06 17, der afholdes

TORSDAG DEN 16. MARTS 2023, KL. 13.00


på adressen

BRØDRENE A & O JOHANSEN A/S
RØRVANG 3
2620 ALBERTSLUND

med følgende

DAGSORDEN:

1.        Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i 2022

2.        Godkendelse af årsrapporten for 2022 og meddelelse af decharge til bestyrelsen
                
           Bestyrelsen foreslår, at årsrapporten for 2022 godkendes, og at generalforsamlingen meddeler decharge til bestyrelsen.

3.        Sprog for årsrapporter

           Bestyrelsen indstiller til generalforsamlingens godkendelse, at selskabets årsrapporter udarbejdes på engelsk og tillige på dansk, såfremt bestyrelsen måtte beslutte dette. Såfremt generalforsamlingen                         godkender forslaget, optages beslutningen som nyt stk. 3 i vedtægternes § 18 med følgende ordlyd:

           ”Årsrapporten udarbejdes på engelsk og tillige på dansk, såfremt bestyrelsen måtte beslutte dette.”

           Selskabet forventer, at det i tillæg til årsrapporten på engelsk vil udarbejde et dansk ekstrakt af årsrapporten indeholdende resumé af ledelsesberetning og hovedtal. 

4.        Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport
                
           Bestyrelsen foreslår, at der for 2022 udbetales et udbytte på i alt DKK 5,25 pr. aktie á nominelt DKK 1. Udbytte udbetales på såvel A- som B-aktier.

5.        Præsentation af vederlagsrapporten til vejledende afstemning
        
           Bestyrelsen foreslår, at vederlagsrapporten for 2022 godkendes.

6.        Godkendelse af bestyrelsens vederlag for 2023

           Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens samlede honorar for 2023, inklusive udvalgshonorarer, DKK 3.762.500, godkendes. Det samlede bestyrelseshonorar for 2022 udgjorde ligeledes DKK 3.762.500.

7.        Valg af medlemmer til bestyrelsen

           I henhold til vedtægternes § 12, stk. 1, ledes selskabet af en generalforsamlingsvalgt bestyrelse på fem medlemmer.

           Som angivet i selskabsmeddelelse nr. 14 af 19. november 2022 er Preben Damgaard (valgt af B-aktionærerne) udtrådt af bestyrelsen pr. 19. november 2022. I tillæg hertil har Michael Kjær (valgt af A-                         aktionærerne) besluttet ikke at genopstille som bestyrelsesmedlem efter udløb af sin nuværende periode.

           Bestyrelsen foreslår, at der sker genvalg af følgende bestyrelsesmedlemmer for en periode af ét år: Henning Dyremose, Erik Holm og Niels A. Johansen. Disse bestyrelsesmedlemmers baggrund og                               ledelseshverv er beskrevet i bilag 1.

           Bestyrelsen indstiller herudover til generalforsamlingen, at Ann Fogelgren-Pedersen (født 1974) vælges til selskabets bestyrelse af A-aktionærerne for en periode af ét år. Ann Fogelgren-Pedersen er Chief                     Information Officer i GN Store Nord A/S og har en ph.d-grad i Information Systems fra Copenhagen Business School i 2005. Ann Fogelgren-Pedersen anses for at være uafhængig af selskabet.

           Bestyrelsen indstiller herudover til generalforsamlingen, at Peter Gath (født 1965) vælges til selskabets bestyrelse af B-aktionærerne for en periode af ét år. Peter Gath er CFO i St. Jørgen Holding ApS, direktør             i Strategia Finans ApS, medlem af bestyrelsen i Lyn Mildé A/S, fuldt ansvarlig deltager i enkeltmandsvirksomheden Peter Gath Advisory samt statsautoriseret revisor fra 1996. Peter Gath anses for at være                     uafhængig af selskabet.

8.        Valg af revisor
                
           I henhold til vedtægternes § 16 skal selskabets regnskab revideres af en af generalforsamlingen for et år ad gangen valgt statsautoriseret revisor eller revisionsfirma.

           Bestyrelsen foreslår i overensstemmelse med indstillingen fra revisionsudvalget genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab (PwC) som selskabets revisor.

           Revisionsudvalget er i sin indstilling ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt restriktioner, der begrænser generalforsamlingens valg til bestemte kategorier af eller lister over                               statsautoriserede revisorer eller revisionsfirmaer.
        
9.        Forslag fra bestyrelsen eller aktionærer                
        
           9.1. Bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier

                 Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til i tiden indtil 1. maj 2024 at lade selskabet erhverve egne aktier op til en pålydende værdi af i alt 10 % af selskabets aktiekapital på                     bemyndigelsestidspunktet, og således at den til enhver tid værende beholdning ikke må overstige 10 % af aktiekapitalen. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på Nasdaq                                 Copenhagen noterede officielle kurs med mere end 10 %.

           9.2. Bemyndigelse til dirigenten

                  Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten til (med substitutionsret) at anmelde det vedtagne til Erhvervsstyrelsen og til at foretage sådanne ændringer og tilføjelser heri, som                          Erhvervsstyrelsen måtte kræve som betingelse for registrering eller godkendelse.
        
10.        Eventuelt

Vedtagelseskrav

Forslagene på dagsordenen kan vedtages med simpelt stemmeflertal. Vederlagsrapporten for 2022 forelægges til en vejledende afstemning.

Aktiekapital og stemmeret

Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK 28.000.000, hvoraf nominelt DKK 5.640.000 udgør A-aktiekapital, og nominelt DKK 22.360.000 udgør B-aktiekapital. A-aktiekapitalen er fordelt på aktier á DKK 100 eller multipla heraf, mens B-aktiekapitalen er fordelt på aktier á DKK 1 eller multipla heraf. Hvert A-aktiebeløb på DKK 100 giver ret til 1.000 stemmer, mens hvert B-aktiebeløb på DKK 1 giver ret til én stemme.

Ret til at deltage i og afgive stemme på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen. Aktiebesiddelser og stemmerettigheder opgøres på registreringsdatoen på baggrund af de ejerforhold, der er registreret i ejerbogen, samt de meddelelser om ejerforhold, selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen.

Registreringsdatoen er torsdag den 9. marts 2023.

Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har anmeldt sin deltagelse som beskrevet nedenfor.

Anmeldelse af deltagelse

En aktionær, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmelde sin deltagelse senest fredag den 10. marts 2023, kl. 23.59.

En aktionær eller dennes fuldmægtig kan endvidere deltage på generalforsamlingen sammen med en rådgiver, forudsat at der rettidigt er anmeldt deltagelse for rådgiveren.

Anmeldelse af deltagelse kan ske:

• elektronisk via investorportalen på Brødrene A & O Johansen A/S’ hjemmeside, www.ao.dk.
  

Bekræftelse på tilmelding vil blive sendt via e-mail til den e-mailadresse, som aktionæren tilmelder sig med. Medbring en elektronisk eller printet kopi af det digitale adgangskort/bekræftelsen. Stemmesedler vil blive udleveret ved indgangen til generalforsamlingen.

Stemmeafgivelse før generalforsamlingen

Aktionærer, der ikke har mulighed for at deltage i generalforsamlingen, kan afgive fuldmagt eller brevstemme.

I. Fuldmagt
Fuldmagt skal være Euronext Securities i hænde senest fredag den 10. marts 2023, kl. 23.59.

Fuldmagt kan gives:

• elektronisk via investorportalen på Brødrene A & O Johansen A/S’ hjemmeside, www.ao.dk, eller
  
  
• ved at udfylde, underskrive og returnere fuldmagtsblanketten til Euronext Securities, pr. post til Nicolai Eigtveds Gade 8, 1402 København, eller pr. e-mail til CPH-investor@euronext.com. Fuldmagtsblanketten kan downloades på selskabets hjemmeside, www.ao.dk.
  

Fuldmagt kan gives til bestyrelsen eller til en navngiven tredjemand.

II. Brevstemme

Brevstemme skal være Euronext Securities i hænde senest onsdag den 15. marts 2023, kl. 15.00. Afgivne brevstemmer kan ikke tilbagekaldes.

Brevstemme kan afgives:

• elektronisk via investorportalen på Brødrene A & O Johansen A/S’ hjemmeside, www.ao.dk, eller
  
  
• ved at udfylde, underskrive og returnere brevstemmeblanketten til Euronext Securities, pr. post til Nicolai Eigtveds Gade 8, 1402 København, eller pr. e-mail til CPH-investor@euronext.com. Brevstemmeblanketten kan downloades på selskabets hjemmeside, www.ao.dk.
  
  

Yderligere oplysninger

Frem til og med dagen for generalforsamlingen vil følgende yderligere oplysninger om generalforsamlingen være tilgængelige på selskabets hjemmeside, www.ao.dk:

• Indkaldelse med dagsorden og de fuldstændige forslag, herunder bilag med oplysning om baggrund og ledelseshverv for kandidater til bestyrelsen.
  
  
• De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder årsrapporten for 2022, vederlagsrapporten for 2022 samt opdaterede vedtægter.
  
  
• Fuldmagts- og brevstemmeblanket.
  
  
• Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.
  
  

Persondata
For så vidt angår indsamling og behandling af persondata henvises til informationsarket om persondataretlige forhold i forbindelse med den ordinære generalforsamling. Informationsarket er tilgængelig på selskabets hjemmeside under ”Generalforsamling”. Endvidere henvises til selskabets persondatapolitik, som er tilgængelig på https://ao.dk/mit-ao/indstilling/privatlivspolitik.

Spørgsmål fra aktionærerne

Aktionærer kan forud for generalforsamlingen stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, ved skriftlig henvendelse til Brødrene A & O Johansen A/S via e-mail til IR@ao.dk.

Webcast

Generalforsamlingen vil blive webcastet ’live’ via selskabets investorportal. Optagelsen vil tillige være tilgængelig ’on demand’ på www.ao.dk efter generalforsamlingen. Optagelsen – der vil omfatte såvel billede som lyd – vil dække generalforsamlingens podie og talerstol.

Det er ikke muligt at stemme eller stille spørgsmål via webcast.

Albertslund, 22. februar 2023

Bestyrelsen

Bilag 1

OPLYSNINGER OM BESTYRELSENS LEDELSESHVERV

Henning Baunbæk Dyremose
formand for bestyrelsen

• Direktør i Henning Dyremose ApS,
  HD Invest, Virum ApS,
  HCE Invest, Virum ApS,
  CD Invest, Virum ApS,
  Elly Dyremose ApS.
  
  
• Født 1945.
  
  
• Nationalitet: dansk.
  
  
• Bestyrelsesformand siden 2007.
  
  
• Medlem af bestyrelsen siden 1997.
  
  
• Formand for Brødrene A & O Johansen A/S’ revisionsudvalg.
  
  
• Valgt af A-aktionærerne.
  
  
• Da Henning Dyremose har været medlem af bestyrelsen i mere end 12 år, kan han i henhold til ”Anbefalinger for god Selskabsledelse” ikke karakteriseres som uafhængig.        
  

Kompetencer

        Bred ledelseserfaring vedrørende erhverv, økonomi og politik.
        Erfaring som adm. direktør i grossistvirksomhed med samme kundegruppe som Brødrene A & O Johansen A/S.      
        Forhenværende finansminister.

Ledelseshverv
        
        Formand for bestyrelsen for:

        Aveny-T Fonden,
        AO Invest A/S.


Niels Axel Johansen  

• CEO/adm. direktør i Brødrene A & O Johansen A/S.
  
  
• Født 1939.
  
  
• Nationalitet: dansk.
  
  
• Medlem af bestyrelsen siden 1979.
  
  
• Valgt af A-aktionærerne.
  
  
• Da Niels A. Johansen har været medlem af bestyrelsen i mere end 12 år og er medlem af selskabets direktion, kan han i henhold til ”Anbefalinger for god Selskabsledelse” ikke karakteriseres som uafhængig.

Kompetencer

        Mangeårig ledelsesmæssig erfaring som CEO.
        Indgående viden inden for grossistbranchen for installationsmaterialer i Danmark såvel som resten af Europa.

Ledelseshverv

        Formand for bestyrelsen for:

        Avenir Invest ApS.

        Niels A. Johansen er herudover adm. direktør og medlem af bestyrelsen i et koncernforbundet selskab samt formand for bestyrelsen i tre koncernforbundne selskaber.


Erik Holm 

• Direktør i Erik Holm Holding ApS,
  JU-CH Holding ApS.
  
  
• Født 1960.
  
  
• Nationalitet: dansk.
  
  
• Medlem af bestyrelsen siden 2009.
  
  
• Medlem af Brødrene A & O Johansen A/S’ revisionsudvalg.
  
  
• Valgt af A-aktionærerne.
  
  
• Da Erik Holm har været medlem af bestyrelsen i mere end 12 år, kan han i henhold til "Anbefalinger til god Selskabsledelse" ikke karakteriseres som uafhængig.

Kompetencer

        Erfaring som adm. direktør i grossistvirksomhed med samme kundegruppe som Brødrene A & O Johansen A/S.

        Bred ledelseserfaring vedrørende salg, økonomi og logistik både i Danmark og internationalt.

        Bestyrelseserfaring fra andre børsnoterede selskaber.

Ledelseshverv

        Formand for bestyelsen for:

        Norr11 Holding ApS,
        Norr11 International ApS,
        Hotel Koldingfjord A/S,
        ScanCom International A/S.
                        
        Næstformand for bestyrelsen for:

        SP Group A/S,
        Arvid Nilssons Fond.

        Medlem af bestyrelsen for:

        AO Invest A/S,
        Miluda Invest ApS,
        Dragsholm Slot P/S,
        Hotelselskabet af 8. februar 2018 K/S.


Leif Hummel

• Driftschef.
  
  
• Født 1963.
  
  
• Nationalitet: dansk.
  
  
• Valgt af medarbejderne.
  
  
• Medlem af bestyrelsen siden 2022. Tidligere medlem i perioden 2014-2018.
  
  
• Genvalgt i 2022, valgperiode udløber i 2026.
  
  

René Alberg

• Sortimentsansvarlig.
  
  
• Født 1971.
  
  
• Nationalitet: dansk.
  
  
• Valgt af medarbejderne.
  
  
• Medlem af bestyrelsen siden 2006.
  
  
• Genvalgt i 2022, valgperiode udløber i 2026.
  
  

Marlene L. Jakobsen

• Butiksleder.
  
  
• Født 1983.
  
  
• Nationalitet: dansk.
  
  
• Valgt af medarbejderne.
  
  
• Medlem af bestyrelsen siden 2022.
  
  
• Valgt i 2022, valgperiode udløber i 2026.