Paris, 06 mars 2025 (GLOBE NEWSWIRE) -- NE PAS DISTRIBUER, PUBLIER OU DIFFUSER, EN TOUT OU EN PARTIE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, DANS UNE JURIDICTION DANS LAQUELLE LA DISTRIBUTION, LA PUBLICATION OU LA DIFFUSION SERAIT INTERDITE
Brookfield Renewable Holdings détiendra au moins 85,39 % du capital social de Neoen suite à la conversion des OCEANEs apportées à l'offre publique d'achat en cours
- L'offre publique d'achat simplifiée obligatoire déposée par Brookfield Renewable Holdings portant sur les actions et obligations convertibles de Neoen, approuvée par l'Autorité des marchés financiers le 11 février 2025, se clôturera le 13 mars 20251.
- Brookfield Renewable Holdings a décidé de convertir toutes les obligations convertibles acquises jusqu'à présent dans le cadre de l'offre publique, conformément à ses intentions déclarées dans la note d'information. À l'issue de cette conversion, Brookfield Renewable Holdings détiendra directement et de concert au moins 85,39 % du capital social de Neoen2.
TORONTO ET PARIS, 6 MARS 2025 – Suite à l'approbation par l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») le 11 février 2025 de l'offre publique d'achat simplifiée obligatoire (l'« Offre ») déposée par Brookfield Renewable Holdings portant sur les actions de Neoen (code ISIN : FR0011675362, mnémonique : NEOEN), les obligations convertibles émises par Neoen en 2020 (code ISIN : FR0013515707) (les « OCEANEs 2020 ») et en 2022 (code ISIN : FR001400CMS2) (les « OCEANEs 2022 » et, ensemble avec les OCEANEs 2020, les « OCEANEs »), l'Offre a été ouverte le 13 février 2025 et se clôturera le 13 mars 20251.
A la date des présentes, Brookfield Renewable Holdings détient directement et de concert :
- 129.223.594 actions, représentant 84,46 % du capital social de Neoen3 ;
- 2.776.857 OCEANEs 2020, représentant 75,47 % des OCEANEs 2020 existantes ; et
- 2.523 OCEANEs 2022, représentant 84,10 % des OCEANEs 2022 existantes4.
Ces chiffres ne tiennent pas compte des actions et des OCEANEs qui seront acquises par Brookfield Renewable Holdings sur le marché jusqu'à la clôture de l'Offre, ainsi que dans le cadre de la procédure de semi-centralisation d'Euronext Paris, qui ne seront connues qu'après la clôture de l'Offre.
Conformément à son intention exprimée dans la note d'information, Brookfield Renewable Holdings a décidé aujourd'hui de procéder à la conversion de toutes les OCEANEs acquises à ce jour5.
Suite à cette conversion, Brookfield Renewable Holdings détiendra directement et de concert au moins 138.876.760 actions représentant 85,39 % du capital social de Neoen6, réduisant le flottant à moins de 15 % des actions en circulation.
L'Offre étant une offre publique d'achat simplifiée obligatoire, elle ne sera pas réouverte après le 13 mars 2025. Les résultats de l'Offre devraient être publiés le 18 mars 2025.
Comme indiqué précédemment, si les conditions sont remplies à la clôture de l'Offre, Brookfield Renewable Holdings demandera la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire sur les actions et les OCEANEs Neoen restantes, à leur prix d'Offre respectif.
La documentation relative à l'Offre (y compris la note d'information de Brookfield Renewable Holdings visée par l'AMF sous le numéro 25-030 et la note en réponse de Neoen visée par l'AMF sous le numéro 25-031) est disponible sur les sites Internet dédiés à l'opération de Neoen (www.neoen.com) et de Brookfield Renewable Holdings (www.neoen-offer-brookfield.com), ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).
Termes de l'Offre
Le prix de l'Offre de Brookfield Renewable Holdings est de 39,85 euros par action, ce qui représente une prime de 40,3 % et 43,5 % respectivement sur le VWAP 3 mois et 6 mois des actions Neoen, au 29 mai 2024 (i.e. le jour de bourse précédant l'annonce de l’opération).
Les prix de 48,14 euros et de 105.000,00 euros (coupon attaché)7 respectivement par OCEANE 2020 et OCEANE 2022, sont en ligne avec le prix d'Offre des actions et les termes et conditions de chaque catégorie d’OCEANE.
Il est rappelé que le Conseil d'Administration de Neoen, sur recommandation du comité ad hoc, a confirmé que l'Offre était dans l'intérêt de la société, de ses salariés, de ses actionnaires et des détenteurs d'obligations convertibles et a recommandé aux actionnaires et aux détenteurs d'obligations convertibles d'apporter leurs titres à l'Offre.
Finexsi, agissant en qualité d'expert indépendant, a émis un rapport concluant que les conditions financières de l'Offre sont équitables pour les actionnaires de Neoen et les détenteurs d'obligations convertibles8.
Aux États-Unis d'Amérique, l’Offre est faite conformément à la réglementation américaine relative aux offres publiques d'achat, y compris le Règlement 14E de l'U.S. Securities Exchange Act de 1934, telle que modifiée (l’« U.S. Exchange Act »), et à la dispense « Tier II » relative aux titres d'émetteurs étrangers prévue par la règle 14d-1(d) de l'US Exchange Act.
Pour plus d'informations, un numéro vert a été mis à la disposition des actionnaires individuels de Neoen afin de répondre à leurs questions concernant l'Offre, pendant la période d'ouverture de l'Offre : 0 800 91 88 94.
D.F. King Ltd agit en tant qu'agent d'information pour les actionnaires institutionnels de Neoen (contact : M. David Chase Lopes, directeur général, EMEA, david.chaselopes@dfkingltd.co.uk).
AVERTISSEMENT
Le présent communiqué concerne l'offre publique déposée par Brookfield Renewable Holdings SAS, en application du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), sur l'ensemble des actions et des OCEANEs de Neoen (l'« Offre »).
L'Offre n'est pas et ne sera pas faite dans une juridiction où elle ne serait pas autorisée par la loi applicable.
L'Offre n'a fait l'objet d'aucune demande d'enregistrement ou demande de visa auprès d’une autorité de contrôle des marchés financiers autre que l'AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens. Ni la note d'information, ni la note en réponse, ni aucun autre document relatif à l'Offre ne constituent une offre de vendre ou d'acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans une quelconque juridiction dans laquelle une telle offre ou sollicitation serait illégale, ne pourrait valablement être faite, ou nécessiterait la publication d'un prospectus ou l'accomplissement de toute autre formalité en vertu du droit financier local.
Les porteurs d'Actions et d'OCEANEs situés hors de France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où cette participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis, sans que Brookfield Renewable Holdings SAS n'ait à accomplir de formalités supplémentaires. La publication de la note d'information, de la note en réponse, de l'Offre, de l'acceptation de l'Offre et la livraison des actions ou des OCEANES peuvent, dans certaines juridictions, faire l'objet d'une réglementation ou de restrictions spécifiques. Les porteurs d'Actions et d'OCEANEs situés hors de France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où cette participation est permise par le droit local auquel ils sont soumis. En conséquence, les personnes en possession des documents d'offre sont tenues d'obtenir des informations concernant les restrictions locales éventuellement applicables et de se conformer à ces restrictions. Le non-respect de ces restrictions peut constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière. Brookfield Renewable Holdings SAS et Neoen ne seront pas responsables de toute violation par quiconque des restrictions légales ou réglementaires applicables.
L'Offre est ouverte aux États-Unis d'Amérique conformément à l'article 14(e) de l'U.S. Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié (le « US Exchange Act »), aux règles et règlements promulgués en vertu de celui-ci, y compris le Règlement 14E après application des dispenses prévues par la règle 14d-1(d) de l'US Exchange Act (« Tier II Exemption ») et aux exigences du droit français.
1 Voir les avis AMF 225C0297 et 225C0298.
2 Ces chiffres (i) incluent toutes les actions et OCEANEs acquises sur le marché jusqu'au 5 mars 2025 (y compris les actions et OCEANEs acquises les 4 et 5 mars 2025 mais non encore livrées), (ii) ne tiennent pas compte des actions et des OCEANEs apportées dans le cadre de la procédure de semi-centralisation d'Euronext Paris, qui ne seront connues qu'après la clôture de l'Offre, (iii) sont basés sur le capital social de Neoen au 28 février 2025, comprenant 152.992.047 actions représentant le même nombre de droits de vote théoriques, conformément aux dispositions de l'article 223-11 du Règlement Général de l'AMF (avant conversion des OCEANEs) et (iv) sont exprimés sous réserve qu'aucun autre porteur d'obligations (autre que Brookfield Renewable Holdings) n'exerce son droit de conversion.
3 Sur la base du capital social de Neoen au 28 février 2025, comprenant 152.992.047 actions représentant le même nombre de droits de vote théoriques.
4 Il est rappelé que, conformément aux termes et conditions respectifs des OCEANEs 2020 et des OCEANEs 2022, Neoen peut exercer son option de remboursement anticipé (i) sur les OCEANEs 2020, si les OCEANEs 2020 restantes en circulation représentent moins de 15 % du nombre d'OCEANEs 2020 émises et (ii) sur les OCEANEs 2022, si les OCEANEs 2022 restantes en circulation représentent moins de 20 % du nombre d'OCEANEs 2022 émises.
5 Il est rappelé que Brookfield Renewable Holdings a déclaré dans la note d'information avoir l'intention (i) à la suite de l'acquisition d'OCEANEs, d'exercer tout droit dont elle dispose conformément aux termes et conditions des OCEANEs (en ce compris le droit de convertir en actions les OCEANEs en sa possession pendant ou après la période d'Offre) et (ii) de faire exercer par Neoen tout droit dont elle dispose conformément aux termes et conditions des OCEANEs.
6 En supposant la remise d'actions nouvellement émises et donc sur la base d'un nouveau nombre total d'actions Neoen en circulation de 162.645.213. Voir également la note de bas de page 2.
7 Le prix de l'Offre par OCEANE 2022 est de 103.562,50 euros coupon détaché, le montant du coupon, à détacher le 12 mars 2025, étant de 1.437,50 euros.
8 Voir la version actualisée du rapport de Finexsi en date du 27 janvier 2025 et la note complémentaire reproduite dans la note en réponse de Neoen.