Paris, 26 mars 2025 (GLOBE NEWSWIRE) -- COMMUNIQUÉ DE PRESSE EN DATE DU 26 MARS 2025 RELATIF A LA MISE EN ŒUVRE DU RETRAIT OBLIGATOIRE
visant les actions Neoen et les obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles ou existantes de Neoen
consécutivement à l'offre publique d'achat simplifiée
initiée par
Brookfield Renewable Holdings SAS
MONTANT DE L'INDEMNISATION :
39,85 euros par action de Neoen
103.562,50 euros1 par OCEANE 2022 de Neoen
Le présent communiqué (le « Communiqué ») a été établi par Brookfield Renewable Holdings et diffusé en application des dispositions de l'article 237-3 III du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») et de l'article 9 de l’instruction AMF n°2006-07 relative aux offres publiques d’acquisition, telle que modifiée.
Société visée : Neoen S.A., société anonyme à conseil d'administration au capital de 305.697.548 euros, dont le siège social est situé au 22 rue Bayard, 75008 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro d'identification unique 508 320 017 (« Neoen » ou la « Société ») et dont (i) l'ensemble des actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0011675362, symbole mnémonique « NEOEN » (les « Actions »), (ii) l'ensemble des obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles ou existantes de la Société émises par la Société le 2 juin 2020 sont admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Access (« Euronext Access ») sous le code ISIN FR0013515707 (les « OCEANEs 2020 »), et (iii) l'ensemble des obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles ou existantes de la Société émises par la Société le 14 septembre 2022 sont admises aux négociations sur Euronext Access sous le code ISIN FR001400CMS2 (les « OCEANEs 2022 » et, conjointement avec les OCEANEs 2020, les « OCEANEs »).
Initiateur : Brookfield Renewable Holdings S.A.S., société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros, dont le siège social est situé au 39 rue de Courcelles, 75008 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro d'identification unique 928 680 024 (« Brookfield Renewable Holdings » ou l'« Initiateur »).
Modalités du retrait obligatoire : A l’issue de l’offre publique d’achat simplifiée initiée par l’Initiateur visant les Actions et les OCEANEs de la Société, déclarée conforme par l'AMF le 11 février 2025 (cf. D&I 225C0297 du 12 février 2025) et qui s’est déroulée du 13 février 2025 au 13 mars 2025 (inclus) (l’« Offre »), l’Initiateur détenait directement et indirectement, seul et de concert2:
(i) 158.568.130 Actions représentant 97,73% du capital social et des droits de vote de la Société3,
(ii) 902.796 OCEANEs 2020 représentant 100% des OCEANEs 2020 en circulation et 1.086.966 actions Neoen susceptibles d'être émises à l'issue de la conversion des OCEANEs 20204, et
(iii) 610 OCEANEs 2022 représentant 95,76% des OCEANEs 2022 en circulation et 1.525.563 actions Neoen susceptibles d'être émises à l'issue de la conversion des OCEANEs 20225.
Parmi les Actions détenues par l'Initiateur :
- 3.343.335 Actions représentant 2,06% du capital social et des droits de vote de la Société3 résultent de la conversion de 2.776.857 OCEANEs 2020, et
- 5.909.683 Actions représentant 3,64% du capital social et des droits de vote de la Société3 résultent de la conversion de 2.363 OCEANEs 2022.
Il est par ailleurs rappelé que l’Initiateur détenait, à l'issue de l'Offre, selon l’assimilation prévue par l’article L. 233-9 I, 2° et 4° du Code de commerce, 66.463 actions auto-détenues par la Société non apportées à l’Offre et 595.060 actions gratuites définitivement attribuées faisant l’objet d’accords de liquidité6. Ces actions, assimilées aux actions effectivement détenues par Brookfield Renewable Holdings (les « Actions Assimilées »), ne seront pas transférées à l’Initiateur dans le cadre de la procédure du retrait obligatoire.
Ainsi, les conditions posées aux articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF pour réaliser la procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société sont réunies, dès lors que :
- les 3.835.022 Actions7 non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires (exclusion faite des Actions Assimilées) représentent, à l’issue de celle-ci, 2,36% du capital et des droits de vote théoriques de la Société3 ;
- lors de l’examen de la conformité du projet d’offre publique d’achat simplifiée, l’AMF a disposé (i) du rapport d’évaluation établi par BNP Paribas et Société Générale, établissements présentateurs de l'Offre et (ii) du rapport de l’expert indépendant, qui a conclu à l’équité des prix offerts dans le cadre de l’Offre, y compris en considération du retrait obligatoire ; et
- le retrait obligatoire comporte le règlement en numéraire proposé lors de l’Offre.
Il est par ailleurs précisé que les actions Neoen susceptibles d’être créées à la suite de la conversion des 27 OCEANEs 2022 non présentées à l’Offre (soit 67.524 actions) ajoutées aux Actions existantes non présentées à l’Offre (à l’exclusion des Actions Assimilées susvisées), représentent, à l'issue de l'Offre, 2,27% de la somme des titres de capital existants et susceptibles d'être créés.
Par conséquent, les conditions requises par l’article L. 433-4 III du Code monétaire et financier et les articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF pour réaliser la procédure de retrait obligatoire visant les OCEANEs 2022 non présentées à l’Offre sont également réunies.
Dans la mesure où 100% des OCEANEs 2020 en circulation ont été apportées à l'Offre, les OCEANEs 2020 ne seront pas visées par la demande de retrait obligatoire et ont fait l'objet d'une demande de radiation d'Euronext Access.
Par courrier en date du 19 mars 2025, BNP Paribas et Société Générale, agissant pour le compte de l’Initiateur, ont ainsi informé l’AMF de la décision de l’Initiateur de mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire portant sur les Actions non apportées à l’Offre détenues par les actionnaires minoritaires, sous réserve des exclusions indiquées ci-dessous, et des OCEANEs 2022 non apportées à l'Offre détenues par les porteurs d'OCEANEs 2022, comme l’Initiateur en avait exprimé l’intention dans la note d’information relative à l’Offre, ayant reçu de l’AMF le visa n° 25-030 en date du 11 février 2025 (la « Note d’Information »).
Conformément à l’avis AMF n°225C0554 du 25 mars 2025, le retrait obligatoire sera mis en œuvre le 4 avril 2025 et portera sur :
- la totalité des Actions existantes et non détenues directement par l'Initiateur à l'issue de l'Offre (à l'exclusion des Actions Assimilées), soit 3.676.935 actions, représentant 2,27% du capital social et des droits de vote de la Société3 et 158.087 actions détenues par le concert7, et
- la totalité des OCEANEs 2022 en circulation à l'issue de l'Offre et non détenues directement par l'Initiateur à la même date, soit 27 OCEANEs 2022.
La suspension de la cotation des Actions et des OCEANEs est maintenue jusqu’à la mise en œuvre du retrait obligatoire.
Euronext a publié le calendrier de mise en œuvre du retrait obligatoire des Actions et des OCEANEs 2022 et la date de radiation (i) des Actions du marché réglementé d’Euronext Paris et (ii) des OCEANEs 2020 et des OCEANEs 2022 du système multilatéral de négociation Euronext Access, soit le 4 avril 2025.
Conformément aux dispositions de l’article 237-5 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur publiera un avis informant le public du retrait obligatoire dans un journal d’annonces légales du lieu du siège de la Société.
Conformément aux dispositions de l’article 237-4 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur s’est engagé à verser le montant total de l’indemnisation, net de tous frais, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Uptevia, désigné en qualité d’agent centralisateur des opérations d’indemnisation, qui réalisera l’indemnisation pour le compte de l’Initiateur sur le compte des détenteurs d'Actions et d'OCEANEs 2022 dont les coordonnées bancaires sont connues.
Les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des titres dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par Uptevia pendant dix (10) ans à compter de la date de mise en œuvre du retrait obligatoire et versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’Etat.
Mise à disposition des documents relatifs à l’Offre : La Note d’Information relative à l’Offre visée par l’AMF le 11 février 2025 sous le visa numéro 25-030, ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Brookfield Renewable Holdings, sont disponibles sur les sites Internet de Brookfield Renewable Holdings (neoen-offer-brookfield.com) et de l'AMF (www.amf-france.org), et peuvent être obtenus sans frais auprès de :
| Brookfield Renewable Holdings S.A.S. 39 rue de Courcelles 75008 Paris | BNP Paribas (Département M&A EMEA) 5 boulevard Haussmann 75009 Paris | Société Générale GLBA/IBD/ECM/SEG 75886 Paris Cedex 18 |
La note en réponse relative à l’Offre établie par Neoen visée par l’AMF le 11 février 2025 sous le visa numéro 25-031, ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Neoen sont disponibles sur les sites Internet de Neoen (www.neoen.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peuvent être obtenus sans frais, auprès de :
Neoen S.A.
22 rue Bayard
75008 Paris
| AVERTISSEMENT Le présent Communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public. La diffusion de ce Communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. Le présent Communiqué n’est pas destiné à être diffusé dans ces pays. En conséquence, les personnes en possession du présent Communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Brookfield Renewable Holdings décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne de ces restrictions. |
1 Le prix de l'Offre par OCEANE 2022 était de 103.562,50 euros coupon détaché, le montant du coupon, détaché le 12 mars 2025, était de 1.437,50 euros.
2 Voir l'avis AMF n°225C0518 en date du 19 mars 2025. En ce compris les 661.523 Actions Assimilées (tel que définies ci-dessous).
3 Incluant l'auto-détention et sur la base du capital social de la Société au 10 mars 2025, composé de 162.245.065 actions représentant autant de droits de vote théoriques, conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.
4 Sur la base du ratio de conversion ajusté suivant (NCER) : 1,204. Voir la notice d'ajustement du ratio de conversion des OCEANEs 2020 en date du 13 février 2025 publiée sur le site de Neoen.
5 Sur la base du ratio de conversion ajusté suivant (NCER) : 2.500,924. Voir la notice d'ajustement du ratio de conversion des OCEANEs 2022 en date du 13 février 2025 publiée sur le site de Neoen.
6 Incluant (i) 545.672 Actions XB Indisponibles détenues par Monsieur Xavier Barbaro et (ii) 49.388 Actions Indisponibles des Dirigeants détenues par Monsieur Xavier Barbaro et Monsieur Romain Desrousseaux (tels que les termes Actions XB Indisponibles et Actions Indisponibles des Dirigeants sont définis dans la Note d'Information).
7 Incluant (i) 154.885 Actions RD Susceptibles d'Etre Apportées détenues par Monsieur Romain Desrousseaux (indirectement par l'intermédiaire de Planpincieux SAS), (ii) 1.600 Actions PEE détenues par Monsieur Xavier Barbaro et (iii) 1.602 Actions PEE détenues par Monsieur Romain Desrousseaux (tels que les termes Actions RD Susceptibles d'Etre Apportées et Actions PEE sont définis dans la Note d'Information).