MÅ IKKE UDLEVERES, OFFENTLIGGØRES ELLER DISTRIBUERES, HVERKEN HELT ELLER DELVIST, DIREKTE ELLER INDIREKTE I USA, CANADA, JAPAN, SYDAFRIKA, HONG KONG ELLER AUSTRALIEN, UNDTAGET SOM TILLADT I GÆLDENDE LOV, ELLER I NOGEN ANDEN JURISDIKTION, HVOR UDLEVERING, OFFENTLIGGØRELSE ELLER DISTRIBUTION VILLE VÆRE ULOVLIG.

Coloplast offentliggør gennemførelse af udbud af 12,2 mio. nye B aktier i en rettet emission og privat placering

Den 29. august 2023 offentliggjorde Coloplast A/S (“Coloplast") sin intention om at rejse ny kapital gennem en accelereret bookbuilding-proces. Udbuddet ("Udbuddet") af nye B aktier (de "Nye Aktier") i Coloplast er nu blevet gennemført med succes. Der henvises til selskabsmeddelelse nr. 6/2023 af 29. august 2023.

Coloplast har med succes gennemført en rettet emission og privat placering af 12,2 mio.  Nye Aktier til en udbudskurs på 755 kr. pr. aktie, hvilket har resulteret i et bruttoprovenu for Coloplast på omkring 9,2 mia. kr.

Udbuddet er gennemført i overensstemmelse med gældende undtagelser fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt i en rettet emission og privatplacering og blev tegnet af kvalificerede institutionelle og professionelle investorer samt visse andre personer som offentliggjort i selskabsmeddelelse nr. 6/2023 af 29. august 2023 i Danmark og i visse andre jurisdiktioner til markedskurs og uden fortegningsret for Coloplasts eksisterende aktionærer. 

Nettoprovenuet fra Udbuddet vil blive anvendt i overensstemmelse med selskabsmeddelelse nr. 6/2023 af 29. august 2023.

Da Udbuddet var overtegnet, blev der foretaget en individuel tildeling af de Nye Aktier.

Coloplast har i forbindelse med Udbuddet accepteret at påtage sig en lock-up forpligtelse i 180 kalenderdage efter afvikling af Udbuddet (med forbehold for visse undtagelser). Derudover har medlemmer af Coloplasts bestyrelse og direktion accepteret at påtage sig en lock-up forpligtelse i 180 kalenderdage efter afvikling af Udbuddet (med forbehold for visse undtagelser) i forbindelse med Udbuddet.

Kapitalforhøjelse

Forudsat at der sker afvikling, vil kapitalforhøjelsen blive registreret hos Erhvervsstyrelsen, hvorefter Coloplasts samlede aktiekapital vil udgøre nominelt 228,2 mio. kr., hvoraf 18 mio. kr. er A-aktier fordelt i aktier á 1,00 kr. og multipla heraf, og 210,2 mio. kr. er B-aktier fordelt i aktier á 1,00 kr.

Udbuddet svarer til 5,6% af den nuværende registrerede aktiekapital (og 6,2 % af de nuværende udstedte B-aktier) før Udbuddet og 5,3% af den registrerede aktiekapital (og 5,8 % af de udstedte B-aktier) efter Udbuddet.

Optagelse til handel og officiel notering

De Nye Aktier vil blive udstedt i den midlertidige ISIN-kode DK0062498689. Der er ikke og vil ikke blive ansøgt om optagelse til handel og officiel notering for de Nye Aktier, der er udstedt i den midlertidige ISIN-kode, og den midlertidige ISIN-kode vil kun blive registreret hos VP Securities A/S (“Euronext Securities”) til brug for tegning af de Nye Aktier. Den midlertidige ISIN-kode hos Euronext Securities vil blive lagt sammen med den permanente ISIN-kode for de eksisterende aktier, DK0060448595, hurtigst muligt efter at kapitalforhøjelsen er registreret hos Erhvervsstyrelsen. De Nye Aktier forventes at blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S i den permanente ISIN-kode for de eksisterende aktier, DK0060448595, den eller omkring den 4. september 2023.

Optagelsen af de Nye Aktier til handel og officiel notering er betinget af, at Udbuddet ikke trækkes tilbage inden afviklingen af Udbuddet, og at Coloplast i givet fald offentliggør en meddelelse herom.

Forventet tidsplan for Udbuddet

De Nye Aktier

Beslutningen om at gennemføre et udbud af Nye Aktier i en rettet emission er truffet i overensstemmelse med § 5(b) i Coloplasts vedtægter, ifølge hvilken bestyrelsen er bemyndiget til at foretage kapitalforhøjelser uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer til markedskurs.

De Nye Aktier har i enhver henseende samme rettigheder som de eksisterende B-aktier i Coloplast. De Nye Aktier er omsætningspapirer, og der gælder ingen indskrænkninger i deres omsættelighed. De rettigheder, der knytter sig til de Nye Aktier, herunder stemmeret og ret til udbytte, gælder fra det tidspunkt, hvor kapitalforhøjelsen registreres hos Erhvervsstyrelsen. De Nye Aktier skal noteres i ejerens navn i Coloplasts ejerbog.

Rådgivere

Danske Bank A/S er Global Coordinator i forbindelse med Udbuddet og er sammen med Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland, Jefferies GmbH og Morgan Stanley & Co. International plc Joint Bookrunners i forbindelse med Udbuddet (tilsammen "Joint Bookrunners").

Kromann Reumert og Davis Polk & Wardwell London LLP er hhv. danske og amerikanske juridiske rådgivere til Coloplast. Accura Advokatpartnerselskab er dansk juridisk rådgiver for Joint Bookrunners.

For yderligere information, kontakt venligst

Investorer og analytikere
Anders Lonning-Skovgaard
Koncerndirektør, CFO
Tlf. 4911 1111

Aleksandra Dimovska
Senior Director, Investor Relations
Tlf. 4911 1800 / 4911 2458
E-mail: dkadim@coloplast.com

Kristine Husted Munk
Senior Manager, Investor Relations
Tlf. 4911 1800 / 4911 3266
E-mail: dkkhu@coloplast.com

Presse og medier
Peter Mønster
Sr. Media Relations Manager
Tlf. 4911 2623
Email: dkpete@coloplast.com

Adresse
Coloplast A/S
Holtedam 1
3050 Humlebæk
Danmark
CVR Nr. 69749917

Hjemmeside
www.coloplast.com

Denne selskabsmeddelelse foreligger på dansk og engelsk. I tvivlstilfælde er den engelske version den gældende.

Vigtig meddelelse

Denne selskabsmeddelelse indeholder udsagn om fremtiden. Disse udsagn udgør ikke garantier for fremtidige resultater og er forbundet med visse risici og usikkerheder. Særligt bør denne meddelelse hverken anses for en bekræftelse på udbuddets gennemførelse eller på transaktionens størrelse eller værdi. De faktiske fremtidige resultater og tendenser kan således afvige væsentligt fra forudsigelserne som følge af en række faktorer.

Denne meddelelse er alene til orientering. Såfremt der er behov for rådgivning, anbefales det at kontakte en uafhængig finansiel rådgiver. Denne meddelelse udgør ikke en investeringsanbefaling.

Denne meddelelse må ikke udleveres, offentliggøres eller distribueres, hverken helt eller delvist, direkte eller indirekte, i USA (herunder i USA's territorier og besiddelser, i nogen amerikansk delstat eller i District of Colombia ("USA")), Canada, Japan, Sydafrika, Hong Kong eller Australien, undtagen som tilladt i henhold til gældende lovgivning, eller i nogen anden jurisdiktion, hvor en sådan udlevering, offentliggørelse eller distribution ville være ulovlig.

Denne meddelelse udgør ikke og er ej heller en del af et udbud om eller en opfordring til at købe eller tegne værdipapirer i USA, Canada, Japan, Sydafrika, Hong Kong, Australien eller nogen anden jurisdiktion, hvor et sådant udbud, køb eller tegning ville være ulovlig (de "Ikke Omfattede Territorier"). Manglende overholdelse heraf kan udgøre en overtrædelse af værdipapirlovgivningen i USA, Canada, Japan, Sydafrika, Hong Kong, Australien eller i andre jurisdiktioner.

De i meddelelsen nævnte værdipapirer er ikke - og vil ikke blive - registreret i henhold til U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer ("U.S. Securities Act") eller i henhold til værdipapirlovgivningen i nogen amerikansk delstat og må ikke udbydes, videresælges eller leveres, direkte eller indirekte, i USA uden registrering, medmindre der er givet dispensation fra - eller transaktionen ikke er omfattet af - registreringskravene i U.S. Securities Act.  De i meddelelsen nævnte værdipapirer udbydes og sælges, med få undtagelser, kun uden for USA. De i forbindelse med udbuddet udbudte værdipapirer er ikke - og vil ikke blive - registreret i henhold til værdipapirlovgivningen i nogen delstat, provins, territorie, amt eller jurisdiktion i de Ikke Omfattede Territorier. Værdipapirerne må således ikke udbydes, sælges, videresælges, overtages, udnyttes, frafaldes, overdrages, leveres eller distribueres, direkte eller indirekte, i de Ikke Omfattede Territorier eller i nogen anden jurisdiktion, hvor dette ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen - eller kræve registrering af værdipapirerne - i denne jurisdiktion. Der vil ikke ske noget udbud af værdipapirer til offentligheden i USA eller andre steder.

Denne meddelelse er ikke et prospekt og er udarbejdet ud fra en forudsætning om, at ethvert udbud af de heri nævnte værdipapirer i et land, som er medlem af det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, vil være undtaget fra kravene i Forordning (EU) 2017/1129 (som ændret, "Prospektforordningen") om offentliggørelse af et prospekt i forbindelse med sådanne udbud. Oplysningerne i denne meddelelse afgives til og er alene rettet mod personer i EØS-medlemslande, som er "kvalificerede investorer" som defineret i artikel 2(1)(e) i Prospektforordningen ("Kvalificerede Investorer").

Denne meddelelse og eventuelle efterfølgende fremsatte udbud retter sig alene mod personer i Storbritannien, der er "kvalificerede investorer" som defineret i Prospektforordningen (EU) 2017/1129, som udgør en del af national ret i Storbritannien i medfør af European Union (Withdrawal) Act 2018 (som ændret) ("UK Kvalificerede Investorer"), og som også er (i) personer med professionel erfaring i anliggender relateret til investeringer omfattet af definitionen af "professionelle investorer" i af artikel 19, stk. 5, i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (som ændret, "Order"), eller (ii) personer der betragtes som "high net worth bodies corporate",  ikke-registrerede foreninger og "partnerships" og "trustees of high value trusts" som beskrevet i artikel 49(a)-(d) i Order, eller (iii) andre personer, der lovligt kan modtage meddelelsen, idet alle de ovenfor nævnte personer herefter samlet benævnes "Relevante Personer"). Den investering eller investeringsaktivitet, som dette dokument vedrører, kan alene foretages af Relevante Personer i Storbritannien.

Personer (i) i en EØS-medlemsstat eller i Storbritannien, som ikke er Kvalificerede Investorer, og (ii) i Storbritannien, som ikke er både UK Kvalificerede Investorer og Relevante Personer, må ikke henholde sig til eller handle i tillid til disse oplysninger, ligesom de investeringsaktiviteter, som oplysningerne vedrører, ikke kan foretages af sådanne personer.

Der afgives ingen udtrykkelige eller stiltiende oplysninger eller garantierklæringer vedrørende - og hverken Coloplast eller Coloplasts tilknyttede virksomheder eller repræsentanter eller Joint Bookrunners påtager sig noget ansvar i relation til - rigtigheden, fuldstændigheden eller tilstrækkeligheden af denne meddelelse eller af nogen anden skriftlig eller mundtlig oplysning, der afgives til eller offentliggøres over for en interesseret part eller en interesseret parts rådgivere i forbindelse med Coloplasts Nye Aktier og/eller den heri nævnte private placering, idet ethvert ansvar fraskrives udtrykkeligt.

The Joint Bookrunners og hver af deres tilknyttede virksomheder repræsenterer alene Coloplast A/S og ingen andre i forbindelse med Udbuddet. De vil ikke anse andre som deres respektive klienter i forbindelse med Udbuddet og er ikke ansvarlige over for andre end Coloplast A/S for at yde den beskyttelse, som de yder til deres respektive klienter, eller for at yde rådgivning i relation til Udbuddet, indholdet af denne meddelelse eller nogen transaktion, aftale eller andet forhold, som der henvises til heri.

Information til Distributører

Alene med henblik på at opfylde kravene om produktstyring i: (a) EU-direktiv 2014/65/EU om markeder for finansielle instrumenter med senere ændringer ("MiFID II"), (b) artikel 9 og 10 i Kommissionens delegerede direktiv (EU) 2017/593 om supplerende regler til MiFID II, og (c) lokale gennemførelsesbestemmelser (under ét benævnt "MiFID II-produktstyringskravene") og med fraskrivelse af ethvert ansvar, hvad enten det måtte opstå i eller uden for kontrakt eller på anden måde, som en "konstruktør" (som defineret i MiFID II-produktstyringskravene) i øvrigt måtte have i forhold dertil, har aktierne i Coloplast A/S gennemgået en produktgodkendelsesprocedure, på baggrund af hvilken det er fastslået, at aktierne er: (i) forenelige med en slutmålgruppe af private investorer og investorer, der opfylder kriterierne for professionelle kunder og godkendte modparter, hver især som defineret i MiFID II, og (ii) godkendt til distribution via alle distributionskanaler, som er tilladt i henhold til MiFID II ("Målgruppevurderingen"). Uanset Målgruppevurderingen bør "distributører" være opmærksomme på: at kursen på aktierne i Coloplast A/S kan falde, og at investorer kan miste en del af eller hele deres investering, at aktierne i Coloplast A/S ikke giver nogen garanteret indtjening eller kapitalbeskyttelse, og at en investering i aktier i Coloplast A/S kun egner sig for investorer, som ikke har behov for en garanteret indtjening eller kapitalbeskyttelse, som (alene eller sammen med en relevant finansiel eller anden rådgiver) er i stand til at vurdere fordelene og risiciene ved en sådan investering, og som har tilstrækkelige midler til at kunne bære eventuelle tab som følge af investeringen. Målgruppevurderingen er uden præjudice for kravene til eventuelle kontraktmæssige, juridiske eller lovgivningsmæssige salgsbegrænsninger i forhold til det påtænkte udbud. Det bemærkes endvidere, at Joint Bookrunners, uanset Målgruppevurderingen, alene vil skaffe investorer, der opfylder kriterierne om at være professionelle kunder og godkendte modparter.

For at undgå tvivl præciseres det, at Målgruppevurderingen ikke udgør: (a) en vurdering af egnethed eller hensigtsmæssighed i henhold til MiFID II, eller (b) en anbefaling til nogen investor eller gruppe af investorer om at investere i eller købe eller foretage nogen anden handling i forhold til aktierne i Coloplast A/S. Det påhviler den enkelte distributør at foretage sin egen målgruppevurdering i forhold til aktierne i Coloplast A/S og træffe beslutning om passende distributionskanaler.