Dovre Group Oyj                        Pörssitiedote                                 12.3.2024 klo 10.00

KUTSU DOVRE GROUP OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Dovre Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 4.4.2024 klo 15.00 alkaen Helsingin Suomalaisella Klubilla, Kansakoulukuja 3, 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla aloitetaan klo 14.30.

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli kahtakymmentä (20) prosenttia Dovre Group Oyj:n osakkeista, ovat ilmoittaneet äänestävänsä kaikkien tässä yhtiökokouskutsussa esitettyjen ehdotusten puolesta.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 

1. Kokouksen avaaminen
   
   
2. Kokouksen järjestäytyminen
   
   
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
   
   
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
   
   
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
   
   
6. Vuoden 2023 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
   
   
   • Dovre Group Oyj:n toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
   • Yhtiön tytäryhtiö Suvic Oy:n toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
     
     
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
   
   
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen
   
   

Emoyhtiön jakokelpoiset varat 31.12.2023 olivat yhteensä 17 536 903,69 euroa. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2023 osinkoa maksetaan 0,01 euroa osakkeelta. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 15.4.2024 osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 8.4.2024 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.

Hallitus ehdottaa lisäksi maksettavaksi 0,01 euron ylimääräistä osinkoa, joka maksetaan hallituksen päätöksen mukaisesti viimeistään 31.10.2024. Tämä ylimääräinen osinko maksettaisiin osakkeenomistajalle, joka on hallituksen myöhemmin päättämänä täsmäytyspäivänä merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon.

Osinkoa ei makseta yhtiön hallussa oleville osakkeille. 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous hyväksyy tilikauden 2023 palkitsemisraportin. 

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli kahtakymmentä (20) prosenttia yhtiön osakkeista, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle seuraavia hallituksen vuosipalkkioita: hallituksen puheenjohtajan palkkio 40 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajan palkkio 33 000 euroa ja hallituksen jäsenen palkkio 25 000 euroa. 

Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen jäsenten kohtuulliset matkakulut korvataan toteutuneiden kustannusten mukaan. 

Hallituksen jäsenten palkkiot maksetaan rahana. 

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli kahtakymmentä (20) prosenttia yhtiön osakkeista, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten lukumääräksi neljää (4). 

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli kahtakymmentä (20) prosenttia yhtiön osakkeista, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen nykyiset jäsenet Ilari Koskelo, Antti Manninen, Sanna Outa-Ollila ja Svein Stavelin valitaan uudelleen. 

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan. 

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan yksi (1) tilintarkastaja. Hallitus esittää, että tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö BDO Oy. BDO Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Henrik Juth. 

 16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin: 

a)   Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 10.100.000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Määrä vastaa enintään noin 9,5 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

b)   Omat osakkeet voidaan hankkia muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä säännellyllä markkinalla. Osakkeet hankitaan ja maksetaan Nasdaq Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti.

c)   Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäviksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankintaan liittyvistä ehdoista. 

Hankkimisvaltuutus on voimassa 30.6.2025 saakka. Valtuutus kumoaa aikaisemmin annetut omien osakkeiden hankkimista koskevat valtuutukset. 

 17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
(i)      uusien osakkeiden antamisesta ja/tai
(ii)      yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai
(iii)      osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisien oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:


Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista ja erityisten oikeuksien antamisesta myös suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen laissa mainituin edellytyksin. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 10.100.000 osaketta. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa enintään noin 9,5 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista.

Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi käyttää valtuutusta yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseksi, kannustinjärjestelmiin tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen. Hallitus valtuutetaan päättämään osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen muista ehdoista. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää yhtiöllä mahdollisesti panttina olevien omien osakkeiden realisoimisesta.

Valtuutus on voimassa 30.6.2025 saakka. Valtuutus kumoaa aikaisemmin annetut osakeantia sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset.
        
18. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.dovregroup.com. Yhtiön vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen, tilintarkastuskertomuksen, selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä sekä palkitsemisraportin, on julkaistu sähköisessä muodossa yhtiön internetsivuilla viikolla 10. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.  


C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 21.3.2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 12.3.2024. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 28.3.2024 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
            a) Dovre Group Oyj:n internetsivujen kautta osoitteessa www.dovregroup.com
            b) sähköpostitse osoitteeseen marja.saukkonen@dovregroup.com
            c) puhelimitse numeroon Dovre Group Oyj/Marja Saukkonen, puh. +358 50 385 4296

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Dovre Group Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 21.3.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 28.3.2024 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään 28.3.2024 klo 10.00 mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan postitse osoitteeseen Dovre Group Oyj/Marja Saukkonen, Ahventie 4 B, 02170 Espoo tai sähköpostitse osoitteeseen marja.saukkonen@dovregroup.com ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Dovre Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 105 956 494 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Espoossa 12.3.2024

DOVRE GROUP OYJ:N HALLITUS

Lisätietoja antavat Dovre Group Oyj:n toimitusjohtaja Arve Jensen puh. +47 90 60 78 11 ja talousjohtaja Hans Sten, puh. +358 20 436 2000.

JAKELU
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.dovregroup.com