Elanders AB : Välkommen till Elanders årsstämma 2012

Aktieägarna i Elanders AB (publ) kallas till årsstämma torsdagen den 3 maj 2012
kl 15.00 i Elanders lokaler, Designvägen 2, Mölnlycke.

RÄTT ATT DELTA
Rätt att delta i stämman har den, som dels upptagits som aktieägare i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 26
april 2012, dels senast fredagen den 27 april 2012 kl 13.00 anmält sin avsikt
att delta i stämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt
inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få delta i
stämman. Sådan registrering begärs hos den som förvaltar aktierna och måste vara
verkställd senast torsdagen den 26 april 2012. Detta innebär att aktieägare i
god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

I Elanders finns totalt 19 529 998 aktier och 30 029 992 röster. Av dessa aktier
är 1 166 666 A-aktier med tio röster per aktie och 18 363 332 B-aktier med en
röst per aktie. Bolaget innehar inga egna aktier.

ANMÄLAN
Anmälan kan ske skriftligen under adress Elanders AB (publ), märk kuvertet
"Årsstämma", Box 137, 435 23 Mölnlycke, på telefon 031-750 07 21, på telefax
031-750 07 25, via e-post arsstamma@elanders.com eller på bolagets hemsida
www.elanders.com. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer,
adress och telefonnummer, antal aktier samt, i förekommande fall, det antal
biträden (högst två) som avses medföras vid stämman.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om
fullmakten utfärdas av en juridisk person ska registreringsbevis eller
motsvarande som utvisar behörig firmatecknare bifogas. Fullmakten i original
samt eventuellt registreringsbevis eller motsvarande bör i god tid före stämman
insändas till bolaget på adress enligt ovan. Fullmaktsformulär finns
tillgängligt på www.elanders.com.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
  1. Öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordningen
  5. Val av två justerare
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Verkställande direktörens redogörelse
  8. Redogörelse för det arbete som bedrivits i styrelsen och styrelsens utskott
  9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
     koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
 10. Beslut om
     a)   fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
     koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
     b)   disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
     c)   ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
 11. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och
     revisorer
 12. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
 13. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor
 14. Val av valberedning
 15. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
     befattningshavare
 16. Styrelsens förslag till beslut om nyemission
 17. Stämmans avslutande

UTDELNING (PUNKT 10b)
Styrelsen föreslår en utdelning för verksamhetsåret 2011 om 0,50 kr per aktie.
Som avstämningsdag för utdelning föreslås tisdagen den 8 maj 2012. Om årsstämman
beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning komma att utsändas genom
Euroclear Sweden AB:s försorg den 11 maj 2012. Sista dag för handel med bolagets
aktier inkluderande rätt till utdelning är torsdagen den 3 maj 2012.

STYRELSE M M (PUNKT 2, 11, 12 och 13)
Valberedningen, som består av Carl Bennet (Carl Bennet AB), ordförande, Göran
Erlandsson (representant för de mindre aktieägarna) och Hans Hedström (Carnegie
fonder), föreslår:
  * att till ordförande vid stämman utses Carl Bennet,
  * att styrelsen ska bestå av sju ledamöter utan suppleanter,
  * att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till 2 320 000 kronor, att
    fördelas sålunda att till styrelsens ordförande utgår 550 000 kronor och
    till övriga ledamöter som ej är anställda i bolaget utgår 275 000 kronor
    vardera, att ersättning till ordförande i revisionsutskottet utgår med
    110 000 kronor, att ersättning till övriga ledamöter i revisionsutskottet
    utgår med 55 000 kronor per ledamot, att ersättning till ordförande i
    ersättningsutskottet utgår med 60 000 kronor samt att ersättning till övriga
    ledamöter i ersättningsutskottet utgår med 30 000 kronor per ledamot,
  * att omval sker av styrelseledamöterna Carl Bennet, Göran Johnsson, Cecilia
    Lager, Magnus Nilsson, Kerstin Paulsson och Johan Stern samt att Erik
    Gabrielson väljs till ny styrelseledamot,
  *  att till styrelsens ordförande omväljs Carl Bennet,
  * att bolaget ska ha en revisor utan suppleanter,
  *  att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning inom ramen för
    offert, och
  * att omval sker av bolagets revisor PricewaterhouseCoopers AB.

Tore Åberg och Hans-Olov Olsson har avböjt omval.

VALBEREDNING (PUNKT 14)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar:
  * att uppdra åt styrelsens ordförande att sammankalla en valberedning inför
    årsstämman 2013 bestående av styrelsens ordförande, en representant för
    envar av bolagets tre största aktieägare per den 31 augusti 2012 samt en
    representant för de mindre aktieägarna,
  * att för det fall någon av de tre största aktieägarna skulle avstå från sin
    rätt att utse en representant i valberedningen ska rätten övergå till den
    aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det största aktieägandet i
    bolaget,
  * att för det fall en ägarrepresentant inte längre företräder aktuell
    aktieägare eller annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört,
    aktieägaren ska beredas tillfälle att utse en ny representant till ledamot i
    valberedningen,
  * att för det fall en ägarrepresentant representerar en aktieägare som sålt
    hela eller huvuddelen av sitt aktieinnehav i Elanders, valberedningen får
    besluta att ledamoten ska frånträda och, om valberedningen finner det
    lämpligt, erbjuda annan representant för större aktieägare plats i
    valberedningen, samt
  * att valberedningen ska fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för
    bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (PUNKT 15)
Styrelsen föreslår riktlinjer huvudsakligen innebärande att bolaget ska erbjuda
en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att kvalificerade ledande
befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättningen till de ledande
befattningshavarna ska bestå av grundlön, rörlig ersättning, övriga förmåner
samt pension. Grundlönen ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet.
Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning ska stå i proportion till
befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen ska baseras
på utfallet i förhållande till individuellt uppsatta mål. För verkställande
direktören ska den rörliga ersättningen uppgå till högst 50 procent av
grundlönen. För övriga ledande befattningshavare ska den rörliga ersättningen
uppgå till högst 40 procent av grundlönen. Riktlinjerna överensstämmer med de
principer som hittills har tillämpats.

NYEMISSION (PUNKT 16)
Som tidigare meddelats har Elanders ingått avtal avseende förvärv av de tyska
bolagen fotokasten GmbH och d|o|m Deutsche Online Medien GmbH. Förvärven av
bolagen ska ske genom en nyemission (apportemission) av 3 200 000 B-aktier till
säljarna av nämnda bolag. Vidare kan en kontant tilläggsköpeskilling om maximalt
0,4 miljoner euro per år under två år utgå under förutsättning att fotokasten
och d|o|m når ett visst resultat. Förvärven är villkorade av att bolagsstämman i
Elanders beslutar om emission av vederlagsaktierna och att erforderliga
godkännanden från konkurrensmyndigheten i Tyskland erhålls. För mer information,
se Elanders pressmeddelande den 12 mars 2012.

Mot  bakgrund  av  ovanstående  föreslår  styrelsen  att  årsstämman beslutar om
nyemission av 3 200 000 B-aktier att utgöra vederlag vid förvärven av fotokasten
GmbH och d|o|m Deutsche Online Medien GmbH.

HANDLINGAR
Årsredovisning samt fullständigt beslutsunderlag i övrigt hålls tillgängligt hos
bolaget  och på dess hemsida, www.elanders.com,  senast tre veckor före stämman.
Kopior  av handlingarna sänds  till de aktieägare  som begär det  och uppger sin
postadress. Kopior kommer även att delas ut vid stämman.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 §
aktiebolagslagen.

Program för aktieägarna
14.00              Visning av koncernens verksamhet i Mölnlycke
14.30              Inregistrering öppnas
15.00              Årsstämman startar

Efter stämman bjuder vi på varm mat. Eftersom parkeringsmöjligheterna är
begränsade i området erbjuder vi våra aktieägare busstransport från Exercishuset
vid Heden. Vänligen meddela vid anmälan om Ni önskar busstransport.

Mölnlycke i mars 2012

Styrelsen för Elanders AB (publ)


[HUG#1597851]