Aðalfundur Haga hf., kt. 670203-2120, verður haldinn fimmtudaginn 30. maí 2024 og hefst hann kl. 15:00 á Hilton Reykjavík Nordica (Vox Club), Suðurlandsbraut 2 í Reykjavík.

Dagskrá fundarins:

1. Skýrsla stjórnar félagsins um starfsemina á liðnu starfsári
2. Ársreikningur og samstæðureikningur félagsins fyrir liðið starfsár, ásamt skýrslu endurskoðanda, lagður fram til samþykktar
3. Ákvörðun um ráðstöfun hagnaðar félagsins á reikningsárinu 2023/24
4. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna og undirnefnda
5. Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu, kaupréttarkerfi og skýrsla starfskjaranefndar
6. Tillaga um breytingu á starfsreglum tilnefningarnefndar
7. Kosning fulltrúa í tilnefningarnefnd
8. Kosning stjórnar félagsins og endurskoðanda
9. Kosning um utanaðkomandi nefndarmann í endurskoðunarnefnd
10. Ákvörðun um heimild stjórnar til kaupa á eigin bréfum
11. Umræður og atkvæðagreiðslur um önnur málefni sem löglega eru upp borin

Tillögur stjórnar Haga hf.:

1. Ársreikningur (dagskrárliður 2)

Stjórn Haga hf. leggur til við aðalfund að ársreikningur og samstæðureikningur félagsins fyrir starfsárið 2023/24, ásamt skýrslu endurskoðanda, verði samþykktur.

2. Ráðstöfun hagnaðar (dagskrárliður 3)

Stjórn Haga hf. leggur til við aðalfund að greiddur verði arður til hluthafa vegna reikningsársins 2023/24 sem nemi 50,0% hagnaðar ársins eða samtals 2.522 milljónum króna, eins og fram kemur í ársreikningi félagsins. Arðgreiðslan nemur 2,33 kr. á hlut útistandandi hlutafjár.

Samþykki aðalfundur tillöguna skal arðsréttindadagur vera 3. júní 2024, þ.e. réttur hluthafa til arðgreiðslu verður miðaður við hlutaskrá félagsins í lok þess viðskiptadags. Arðleysisdagur, þ.e. sá dagur sem viðskipti hefjast með bréf félagsins án réttar til arðs vegna reikningsársins 2023/24 verður því 31. maí 2024, eða næsti viðskiptadagur eftir aðalfund. Útborgunardagur arðs verður 7. júní 2024.

3. Þóknun til stjórnarmanna og undirnefnda (dagskrárliður 4)

Stjórn Haga hf. leggur til við aðalfund að stjórnarlaun komandi starfsárs hækki um 3,25% og verði sem hér segir: stjórnarformaður kr. 798.000,- á mánuði, varaformaður kr. 587.000,- á mánuði og stjórnarmenn kr. 399.000,- á mánuði. Stjórn gerir tillögu um að laun fyrir setu í undirnefndum verði óbreytt, eða kr. 90.000,- á mánuði og að laun formanns undirnefnda verði tvöföld upphæð. Þá gerir stjórn tillögu um að nefndarmönnum í tilnefningarnefnd verði greitt skv. reikningi 25 þús. kr. pr./klst.

4. Starfskjarastefna, kaupréttarkerfi og skýrsla starfskjaranefndar (dagskrárliður 5)

Stjórn Haga hf. leggur til við aðalfund félagsins að meðfylgjandi starfskjarastefna verði samþykkt. Þá leggur stjórn Haga hf. einnig til að meðfylgjandi kaupréttarkerfi verði samþykkt. Greinargerð stjórnar má finna meðfylgjandi. Skýrsla starfskjaranefndar um framkvæmd starfskjarastefnu fyrir liðið starfsár, sem kynnt verður á aðalfundi, er hér einnig meðfylgjandi.

5. Breyting á starfsreglum tilnefningarnefndar (dagskrárliður 6)

Stjórn Haga hf. leggur til við aðalfund að gr. 4.5. verði felld út úr starfsreglum tilnefningarnefndar og að gr. 6.1. verði í samræmi við verklag þar sem þóknun fulltrúa tilnefningarnefnda er ákvörðuð á aðalfundi.

6. Kosning tilnefningarnefndar (dagskrárliður 7)

Stjórn Haga hf. leggur til við aðalfund að þrír eftirtaldir fulltrúar verðir kjörnir í tilnefningarnefnd félagsins en þau skipa öll tilnefningarnefnd félagsins í dag. Meirihluti þeirra er óháður félaginu og daglegum stjórnendum þess.

• Björg Sigurðardóttir, endurskoðandi
• Björn Ágúst Björnsson, verkfræðingur
• Kristjana Milla Snorradóttir, mannauðsstjóri

Skv. starfsreglum tilnefningarnefndar geta hluthafar komið með tillögu að einstaklingum sem kjósa skal í tilnefningarnefnd og skal slík skrifleg tillaga berast stjórn Haga hf. eigi síðar en tíu dögum fyrir aðalfund.

7. Kosning stjórnar félagsins og endurskoðanda (dagskrárliður 8)

Framboð til setu í stjórn Haga hf. skal berast skriflega til stjórnar félagsins að minnsta kosti fimm sólarhringum fyrir upphaf aðalfundar. Upplýsingar um frambjóðendur verða birtar að þeim fresti loknum.

Tillögur tilnefningarnefndar um frambjóðendur til stjórnar, ásamt skýrslu tilnefningarnefndar, verður birt þann 9. maí nk.

Stjórn Haga hf. leggur til við aðalfund félagsins að PricewaterhouseCoopers ehf., kt. 690681-0139, verði kosinn endurskoðandi félagsins fyrir komandi rekstrarár. Endurskoðanda félagsins verður greitt í samræmi við útgefna og samþykkta reikninga.

8. Kosning um utanaðkomandi nefndarmann í endurskoðunarnefnd (dagskrárliður 9)

Stjórn Haga hf. leggur til að Hannes Ágúst Jóhannesson, löggiltur endurskoðandi, verði kosinn sem utanaðkomandi nefndarmaður í endurskoðunarnefnd en hann hefur setið í endurskoðunarnefnd Haga frá árinu 2023.

9. Ákvörðun um heimild stjórnar til kaupa á eigin bréfum (dagskrárliður 10)

Stjórn Haga hf. leggur til við aðalfund félagsins, með vísan til 2. og 3. mgr. 55. gr. laga um hlutafélög, að félaginu verði heimilt að kaupa á næstu 18 mánuðum allt að 10% af heildarhlutafé félagsins, í þeim tilgangi að koma á viðskiptavakt með hluti í félaginu í skilningi laga um markaði fyrir fjármálagerninga eða vegna endurkaupaáætlana eða verðjöfnunar í skilningi reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) nr. 596/2014, um markaðssvik, sbr. lög um aðgerðir gegn markaðssvikum.

____________________________________________________________________________________

Hluthafar sem ekki sjá sér fært að mæta til fundar og heimila ekki öðrum aðila til að mæta á fund í sínu umboði geta tekið þátt í atkvæðagreiðslu á fundinum bréflega. Meðfylgjandi má finna nánari leiðbeiningar og atkvæðaseðil.

Endanleg dagskrá og tillögur verða birtar fimmtudaginn 16. maí 2024. Hluthöfum er þó bent á að óski þeir eftir að fá mál sett á dagskrá eða leggja fram ályktunartillögur á fundinum þarf að beina því skriflega og í endanlegu formi til félagsstjórnar eigi síðar en 10 dögum fyrir fund, þ.e. eigi síðar en mánudaginn 20. maí 2024, kl. 15:00, á netfangið adalfundur@hagar.is, eins og kveðið er á um í 1. og 2. mgr. 86. gr. hlutafélagalaga, nr. 2/1995. Kann endurskoðuð dagskrá að birtast þann dag.

Hluthöfum er bent á að hægt er að tilkynna um framboð til stjórnar skriflega skemmst 5 sólarhringum fyrir aðalfund, þ.e. eigi síðar en kl. 15:00 þann 25. maí 2024. Upplýsingar um frambjóðendur til stjórnar verða tilkynntar eigi síðar en 2 dögum fyrir fund.

Þá vill stjórn minna á að samkvæmt starfsreglum tilnefningarnefndar geta hluthafar komið með tillögu að einstaklingum sem kjósa skal í tilnefningarnefnd og skal slík skrifleg tillaga berast stjórn Haga hf. eigi síðar en tíu dögum fyrir aðalfund, þ.e. eigi síðar en mánudaginn 20. maí 2024, kl. 15:00.

Stjórn félagsins vill árétta að forsvarsmenn hluthafa sem sækja fundinn, þ.e. forsvarsmenn fyrirtækja, lífeyrissjóða, fjárfestingasjóða, einstaklinga eða annarra hluthafa, ber að skila umboði við skráningu inn á fundinn. Einnig verða einstaklingar beðnir um að framvísa persónuskilríkjum.

Stjórn Haga hf.