01:21:59 Europe / Stockholm

Kurs & Likviditet

Kursutveckling och likviditet under dagen för detta pressmeddelande

Beskrivning

LandSverige
ListaMid Cap Stockholm
SektorInformationsteknik
IndustriInfrastruktur
Hexatronic är verksamma inom telekombranschen. Bolaget är idag specialiserade inom utveckling av fiberkommunikation. Bolaget utvecklar, marknadsför och levererar lösningar till en bred bas av företagskunder, främst verksamma inom Norden och Europa. Kunderna består exempelvis av produktägare, nätägare, återförsäljare samt systemintegratörer. En viss del av produktutvecklingen sker även i samarbete med andra leverantörer på global nivå. Huvudkontoret ligger i Göteborg.

Kalender

2022-05-05 Årsstämma 2022
2022-04-29 Kvartalsrapport 2022-Q1
2022-02-24 Bokslutskommuniké 2021
2021-11-02 Kvartalsrapport 2021-Q3
2021-08-12 Kvartalsrapport 2021-Q2
2021-05-07 Ordinarie utdelning HTRO 0.50 SEK
2021-05-06 Årsstämma 2021
2021-04-29 Kvartalsrapport 2021-Q1
2021-02-24 Bokslutskommuniké 2020
2020-11-05 Kvartalsrapport 2020-Q3
2020-08-14 Kvartalsrapport 2020-Q2
2020-05-08 Ordinarie utdelning HTRO 0.00 SEK
2020-05-07 Årsstämma 2020
2020-04-29 Kvartalsrapport 2020-Q1
2020-02-21 Bokslutskommuniké 2019
2019-11-06 Kvartalsrapport 2019-Q3
2019-08-16 Kvartalsrapport 2019-Q2
2019-05-10 Ordinarie utdelning HTRO 0.40 SEK
2019-05-09 Årsstämma 2019
2019-05-03 Kvartalsrapport 2019-Q1
2019-02-22 Bokslutskommuniké 2018
2018-11-07 Kvartalsrapport 2018-Q3
2018-08-16 Kvartalsrapport 2018-Q2
2018-05-04 Kvartalsrapport 2018-Q1
2018-04-20 Ordinarie utdelning HTRO 0.40 SEK
2018-04-19 Årsstämma 2018
2018-02-22 Bokslutskommuniké 2017
2017-11-15 Kvartalsrapport 2017-Q3
2017-08-24 Kvartalsrapport 2017-Q2
2017-05-04 Kvartalsrapport 2017-Q1
2016-12-16 Ordinarie utdelning HTRO 0.30 SEK
2016-12-15 Årsstämma 2017
2016-10-20 Bokslutskommuniké 2016
2016-07-05 Kvartalsrapport 2016-Q3
2016-04-11 Kvartalsrapport 2016-Q2
2016-01-19 Kvartalsrapport 2016-Q1
2015-12-16 Ordinarie utdelning HTRO 0.00 SEK
2015-11-16 Årsstämma 2016
2015-10-22 Bokslutskommuniké 2015
2015-07-03 Kvartalsrapport 2015-Q3
2015-04-10 Kvartalsrapport 2015-Q2
2015-01-16 Kvartalsrapport 2015-Q1
2014-12-19 Ordinarie utdelning HTRO 0.00 SEK
2014-12-18 Årsstämma 2015
2014-10-27 Bokslutskommuniké 2014
2014-08-29 Extra Bolagsstämma 2014
2014-07-04 Kvartalsrapport 2014-Q3
2014-04-25 Kvartalsrapport 2014-Q2
2014-01-28 Kvartalsrapport 2014-Q1
2013-12-20 Ordinarie utdelning HTRO 0.00 SEK
2013-12-18 Årsstämma 2014
2013-11-18 Extra Bolagsstämma 2013
2013-10-10 Bokslutskommuniké 2013
2013-07-01 Kvartalsrapport 2013-Q3
2013-04-19 Kvartalsrapport 2013-Q2
2013-01-29 Kvartalsrapport 2013-Q1
2012-12-19 Årsstämma 2013
2012-12-17 Ordinarie utdelning HTRO 0.00 SEK
2012-10-19 Bokslutskommuniké 2012
2012-07-03 Kvartalsrapport 2012-Q3
2012-04-20 Kvartalsrapport 2012-Q2
2012-01-26 Kvartalsrapport 2012-Q1
2012-01-05 Kvartalsrapport 2011-Q1
2011-12-19 Ordinarie utdelning HTRO 0.00 SEK
2011-12-16 Årsstämma 2011
2011-10-14 Bokslutskommuniké 2010
2011-07-08 Kvartalsrapport 2010-Q3
2010-12-20 Ordinarie utdelning HTRO 0.00 SEK
2010-01-29 Bokslutskommuniké 2009
2009-12-21 Ordinarie utdelning HTRO 0.00 SEK
2021-04-06 07:00:00

Kallelse till årsstämma i Hexatronic Group AB (publ)
Aktieägarna i Hexatronic Group AB (publ), org.nr 556168-6360 (”Bolaget” eller ”Hexatronic”), med säte i Göteborg, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 6 maj 2021.

Hexatronic värnar om sina aktieägares och anställdas hälsa och välbefinnande. Det är viktigt för Hexatronic att ta ett samhällsansvar och bidra till att begränsa risken för smittspridning av covid-19. Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder kommer årsstämman att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon årsstämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därför inte att äga rum. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs samma dag som årsstämman så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Ett anförande av verkställande direktören kommer att läggas upp på Bolagets hemsida under dagen för stämman.

Anmälan mm.
För att äga rätt att delta vid årsstämman ska aktieägare:

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdagen den 28 april 2021 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan),
  • dels genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsröstningsformuläret är Bolaget tillhanda senast onsdagen den 5 maj 2021.

Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer databehandlas och användas endast för årsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att vara omregistrerade för aktierna i eget namn i Bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före fredagen den 30 april 2021, då registrering måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare. 

Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags-och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på https://group.hexatronic.com. Förhandsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Hexatronic tillhanda senast onsdagen den 5 maj 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till adress: Hexatronic Group AB (publ) Sofierogatan 3A, 412 51 Göteborg. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till christoffer.arvidsson@hexatronic.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.
Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns på Bolagets hemsida, https://group.hexatronic.com, samt sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Förslag till dagordning

  1. Val av ordförande vid stämman
  2. Val av en eller flera justeringspersoner
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av förslag till dagordning
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
  7. Beslut om:
    1. fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning
    2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
    3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör
  8. Fastställande av antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
  9. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
  10. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningens förslag till styrelseledamöter:

  1. Anders Persson
  2. Erik Selin
  3. Helena Holmgren
  4. Frida Westerberg
  5. Jaakko Kivinen
  6. Per Wassén
  7. Val av styrelsens ordförande; Anders Persson
  8. Val av revisor/revisorer
  9. Förslag till principer för utseende av valberedningens ledamöter
  10. Beslut om inrättande av ett långsiktigt prestationsbaserat aktiesparprogram till koncernens ledande befattningshavare anställda i Sverige (LTIP 2021)
  11. Beslut om antagande av incitamentsprogram
  12. i) Beslut om riktad emission av omvandlingsbara C-aktier

b) ii) Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier
b) iii) Beslut om överlåtelse av egna stamaktier

  1. Beslut om inrättande av långsiktigt incitamentsprogram för koncernens ledande befattningshavare anställda utomlands och för vissa anställda i Sverige (Optionsprogram 2021)
  2. Beslut om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om att förvärva och överlåta egna aktier
  3. Beslut om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
  4. Styrelsens ersättningsrapport

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Advokatfirman Vinge på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad av justeringsmännen.

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG UNDER PUNKTERNA 1, 8, 9, 10, 11, 12 och 13

Valberedningen, vars ledamöter har utsetts enligt de principer som beslutades av årsstämman 2020, har bestått av Mark Shay (utsedd av Accendo Capital), ordförande, Jonas Nordlund, Staffan Ringvall (utsedd av Handelsbanken fonder), Johannes Wingborg (utsedd av Länsförsäkringar) samt Anders Persson (styrelsens ordförande) som adjungerad. Ledamöterna representerar tillsammans cirka 33 procent av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget.

Punkt 1 – Ordförande vid årsstämman
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Anders Persson utses till ordförande vid årsstämman, eller vid förhinder för honom, den som valberedningen anvisar.

Punkt 8 – Fastställande av antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer samt revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ordinarie ledamöter och inga suppleanter.

Valberedningen föreslår att till revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag och ingen revisorssuppleant.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
Valberedningen föreslår att arvode ska utgå till styrelsens ordförande med 550 000 kronor och till övriga av stämman valda styrelseledamöter med 250 000 kronor vardera, vilket är oförändrat från 2020.

Valberedningen föreslår vidare att arvode för arbete i revisionsutskottet ska utgå med 75 000 kronor till utskottets ordförande och 50 000 kronor till utskottets andra ledamot, vilket är oförändrat från 2020.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelse och styrelsesuppleanter
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Anders Persson, Erik Selin, Helena Holmgren, Frida Westerberg, Jaakko Kivinen samt nyval av styrelseledamoten Per Wassén, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Anders Persson.

Malin Frenning avböjer omval.

Information om den till nyval föreslagna styrelseledamoten
Per Wassén
Född: 1961
Professionell erfarenhet: VD, PowerCell Sweden AB (publ) (2015-2020); Styrelseordförande, PowerCell Sweden AB (publ) (2008-2015); Investment Director, Volvo Group Venture Capital (2007-2017); VP Industrial Operations, Human Care AB (2005-2007); President, AB Evinco (2002-2005); VP, Emerging Technology AB (2000-2002); VP, Head of Corporate Strategy & Business Development, Volvo Group (1998-2000); Styrelseordförande och styrelsemedlem i ett flertal teknik- och industribolag.
Utbildning: Civilingenjör, Teknisk fysik, Chalmers Tekniska Högskola; Kandidatexamen, Civilekonom, Handelshögskolan, Göteborgs Universitet.
Övriga styrelseuppdrag: ES Energy Save Holding AB (publ), Impact Coatings AB (publ)
Aktieinnehav i Hexatronic: 3 000 aktier
Oberoende: Det är valberedningens uppfattning att Per Wassén, med beaktande av de krav som uppställs i Svensk Kod för Bolagsstyrning, är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen och oberoende i förhållande till större ägare i Bolaget.

Närmare information om styrelseledamöterna föreslagna för omval finns på Bolagets hemsida, https://group.hexatronic.com.

Punkt 11 – Val av styrelsens ordförande
Valberedningen föreslår Anders Persson som styrelsens ordförande.

Punkt 12 – Val av revisor/revisorer
Valberedningen föreslår att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, det registrerade revisionsbolaget PwC AB väljs som revisor med den auktoriserade revisorn Johan Malmqvist som huvudansvarig revisor.

Punkt 13 – Förslag till principer för utseende av valberedningens ledamöter
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om att principerna för utseende av valberedningens ledamöter så som fastställdes vid årsstämman 2020 ska vara oförändrade, vilka är de som beskrivs nedan.

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter, och styrelsens ordförande ska vara adjungerad till valberedningen. Ledamöterna ska utses av de per utgången av augusti månad till röstetalet fyra största aktieägarna i bolaget, på grundval av en av Euroclear Sweden AB tillhandahållen förteckning över registrerade aktieägare och annan tillförlitlig information som har tillkommit bolaget. För det fall att styrelsens ordförande direkt eller indirekt utgör en av de fyra största aktieägarna ska styrelsens ordförande avstå från att nominera ledamot till valberedningen.

Om aktieägare avstår från att utse ledamot övergår rätten att utse ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare.

Valberedningens ordförande ska utgöras av den vid tidpunkten för valberedningens utseende röstmässigt största aktieägaren, om inte valberedningen enas om annat, och får inte utgöras av styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot.

Styrelseordföranden ska sammankalla det första mötet i valberedningen.

Valberedningens sammansättning och kontaktuppgifter ska offentliggöras senast sex månader före stämman på bolagets hemsida.

En majoritet av ledamöterna ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en ledamot ska vara oberoende i förhållande till den röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska ersätta de skäliga kostnader som valberedningens ledamöter kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete.

Valberedningens mandattid ska sträcka sig fram till dess en ny valberedning utses.

Valberedningen ska kvarstå oförändrad om inte

  1. en ledamot önskar avgå i förtid, varvid en sådan begäran ska skickas till valberedningens ordförande (eller för det fall det är ordföranden som önskar avgå, till annan ledamot i valberedningen) och mottagandet innebär att begäran har blivit verkställd,
  2. en nominerande aktieägare önskar ersätta sin representant i valberedningen med en annan person, varvid en sådan begäran (innehållande de två relevanta namnen) ska skickas till valberedningens ordförande (eller för det fall det är ordföranden som ska ersättas, till annan ledamot i valberedningen) och mottagandet innebära att begäran har blivit verkställd,
  3. ägarförändringar i bolaget som inträffar före den 1 januari och som medför att en nominerande aktieägare inte längre tillhör en av de fyra största aktieägarna som fått nominera en ledamot till valberedningen, varvid sådan ledamoten ska anses ha avgått från valberedningen automatiskt, eller
  4. valberedningen i sitt fria val bestämmer att erbjuda icke tillsatta platser i valberedningen till aktieägare eller representant för aktieägare för att valberedningen därigenom ska återspegla ägarbilden i Hexatronic Group AB.

Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG UNDER PUNKTERNA 2, 7b, 14, 15, 16 och 17

Punkt 2) - Val av en eller flera justeringspersoner
Till justeringspersoner föreslås den som Styrelsen anvisar, att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7b) – Förslag till beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att utdelning ska utgå med 0,50 kronor per aktie. Som avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslår styrelsen måndagen den 10 maj 2021. Om stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag beräknas utbetalning ske fredagen den 14 maj 2021 genom Euroclear AB.

Punkt 14 – förslag till inrättande av ett långsiktigt prestationsbaserat aktiesparprogram till koncernens ledande befattningshavare anställda i Sverige (LTIP 2021) 
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta ett långsiktigt konkurrenskraftigt incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat aktiesparprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Hexatronickoncernen bosatta i Sverige i enlighet med punkten A nedan (”LTIP 2021”). Beslutet enligt punkten A ska vara villkorat av att årsstämman beslutar om säkringsåtgärder med anledning av LTIP 2021 i enlighet med förslaget under punkten B (i)-(iii) nedan. För ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Hexatronickoncernen som är bosatta i andra länder än i Sverige samt för vissa nyckelpersoner i Sverige, föreslås enligt punkt 15 på dagordningen ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett teckningsoptionsprogram.

Antagande av incitamentsprogram (punkt A)

Bakgrund
Bolagets styrelse är av uppfattningen att ett prestationsbaserat aktiesparprogram bidrar till högre motivation och engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och Bolaget.

Syftet med LTIP 2021 är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla kompetenta medarbetare som innehar nyckelpositioner i Hexatronickoncernen, att attrahera nya medarbetare för liknande positioner samt att öka samstämmigheten mellan medarbetarnas och Bolagets målsättningar samt höja motivationen till att nå och överträffa Bolagets finansiella mål. LTIP 2021 har utformats baserat på att det är önskvärt att ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Hexatronickoncernen är aktieägare i Bolaget. Deltagande i LTIP 2021 kräver att deltagaren har bidragit med privat investering enligt nedan. LTIP 2021 premierar även anställdas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i Bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att antagande av LTIP 2021 kommer att få en positiv effekt på Hexatronickoncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både Bolaget och dess aktieägare.

LTIP 2021 i sammandrag
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta LTIP 2021 i form av ett prestationsbaserat aktiesparprogram. LTIP 2021 föreslås omfatta högst arton (18) anställda bestående av, ledningsgrupp och andra nyckelpersoner inom Hexatronickoncernen (”Deltagare”). Vid tidpunkten för upprättande av detta förslag utgörs antalet relevanta befattningshavare av sammanlagt sexton (16) anställda i Sverige.

Deltagarna i LTIP 2021 måste ha investerat i Hexatronickoncernen genom förvärv av aktier i Bolaget (”Sparaktier”). Därefter kommer Deltagarna, efter en treårig intjänandeperiod som inleds den dag avtal ingås om deltagande LTIP 2021 (”Intjänandeperioden”), att ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla aktier inom ramen för LTIP 2021, så kallade ”Prestationsaktier”, enligt de villkor som anges nedan (tillsammans ”Rättigheterna”).

För tilldelning av Prestationsaktier till Deltagarna i Programmet uppställs, utöver kravet på Deltagarens fortsatta anställning och ett intakt Sparaktieinnehav under Intjänandeperioden även prestationsmål kopplade till vinst per aktie efter utspädning, koncernens tillväxt och EBITA.

Privat investering
För att kunna delta i LTIP 2021 krävs att Deltagaren bidragit med en privat investering genom förvärv av Sparaktier. Aktierna ska ha förvärvats till marknadspris under perioden mellan den 15 maj och den 30 juni 2021 i syfte att allokeras till LTIP 2021, såvida inte styrelsen medger undantag i det enskilda fallet avseende aktier som förvärvats tidigare. Styrelsen har även rätt att därefter, för enskilda tillkommande Deltagare (nyanställda eller befordrade), senarelägga den sista dagen för förvärv av Sparaktier i enlighet med nedan.

Det högsta antalet Sparaktier som en Deltagare kan allokera till LTIP 2021 uppgår till ett avrundat antal aktier motsvarande maximalt tjugo (20) procent av Deltagarens bruttogrundlön beräknat på 2020 års lönenivå och beroende på position i Hexatronickoncernen. Det lägsta antalet Sparaktier som en Deltagare måste förvärva för att delta i LTIP 2021 ska motsvara ett marknadsvärde om minst fem (5) procent av bruttogrundlönen. För varje Sparaktie som innehas inom ramen för LTIP 2021 kommer Bolaget att tilldela Deltagare maximalt 4-6 prestationsaktierättigheter, beroende på position i Hexatronickoncernen (se nedan), vilka innebär att Deltagaren under förutsättning att vissa prestationsmål uppnås tilldelas en (1) Prestationsaktie per Rättighet.

Tillkommande deltagare
För det fall en Deltagare, efter beslut av Bolagets ersättningskommitté, tillkommer efter den 30 juni 2021, ska det vid beräkning av det maximala antalet Sparaktier denne Deltagare får förvärva i stället tillämpas Deltagarens fasta årliga bruttogrundlön vid aktuell tidpunkt samt en aktiekurs som motsvarar genomsnittet av den vid varje handelsdag noterade genomsnittliga volymviktade börskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under en period om tio (10) handelsdagar närmast efter offentliggörandet av den kvartalsrapport för Bolaget som offentliggörs närmast innan beslutet att låta den tillkommande Deltagaren delta, avrundat till närmaste tio (10) öre.

För Sparaktie som tillkommande Deltagare innehar inom ramen för LTIP 2021 kommer Bolaget tilldela prestationsaktierättigheter proportionerligt, avrundat nedåt, beräknat linjärt på helårsbasis beroende på när den tillkommande Deltagare ansluter till LTIP 2021. Tillkommande Deltagare kommer tilldelas Prestationsaktier tidigast tre (3) år efter dess relevant Deltagare ingick avtal om att ansluta till LTIP 2021.

Tilldelning av Prestationsaktier i enlighet med LTIP 2021
För att kunna genomföra LTIP 2021 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt har styrelsen övervägt olika metoder för att säkerställa leverans av Prestationsaktier i enlighet med LTIP 2021. Styrelsen har därvid funnit det mest kostnadseffektiva alternativet vara, och föreslår därför att årsstämman som huvudalternativ, i enlighet med punkt B (i) – (iii) nedan, beslutar att utge ett nytt, omvandlingsbart aktieslag (C-aktier), varefter en riktad emission av högst 300 000 C-aktier görs till Danske Bank A/S, Danske Bank filial Sverige (”Banken”), varav högst 70 000 C-aktier ska kunna emitteras för att täcka eventuella sociala avgifter med anledning av LTIP 2021, samt bemyndigar styrelsen att därefter besluta att återköpa C-aktierna från Banken, som sedan omvandlas från C-aktier till stamaktier.

Vidare föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att högst 230 000 stamaktier ska kunna överlåtas till Deltagare i enlighet med LTIP 2021 samt att högst 70 000 stamaktier ska kunna överlåtas på marknaden för att säkra sociala kostnader med anledning av LTIP 2021.

Kostnader för LTIP 2021
Kostnader för LTIP 2021 är beräknade enligt IFRS 2 och redovisas över resultaträkningen. Kostnaden redovisas linjärt över Intjänandeperioden.

Baserat på antagandena att LTIP 2021 fulltecknas av sexton (16) Deltagare, att samtliga av dessa investerar högsta tillåtna belopp i LTIP 2021, att aktiekursen uppgår till 98,50 kronor vid investeringstillfället, samt att samtliga Sparaktier kvarstår vid LTIP 2021:s slut, innebär detta en total kostnad för LTIP 2021 om cirka 25 miljoner kronor, under förutsättning av att Prestationsmålen uppnås till fullo.

Dessutom tillkommer sociala avgifter som för närvarande utgår med en nominell skattesats om 31,42 procent. Med en antagen aktiekurs vid LTIP 2021:s slut om 150 kronor och i övrigt med förutsättningar enligt ovan beräknas de sociala avgifterna uppgå till cirka 10,2 miljoner kronor, under förutsättning av att Prestationsmålen uppnås till fullo.

Om Prestationsmålen uppnås så att hälften av Prestationsaktierna tilldelas deltagarna beräknas den motsvarande totala kostnaden uppgå till 12,7 miljoner kronor. LTIP 2021 har ingen begränsning avseende maximal vinst för deltagarna och därför kan ingen maximal kostnad för sociala avgifter beräknas.

LTIP 2021:s effekter på viktiga nyckeltal och utspädning
LTIP 2021 beräknas omfatta sammanlagt högst 230 000 prestationsaktier och 70 000 säkringsaktier för sociala kostnader, exklusive Sparaktierna, vilket motsvarar cirka 0,8 procent av Bolagets totala antal utestående aktier efter fullt utnyttjande av pågående och nu beslutade incitamentsprogram.

Utestående rätt till aktier enligt tidigare långsiktiga incitamentsprogram och det föreslagna långsiktiga incitamentsprogrammet baserat på teckningsoptioner uppgår efter fullt utnyttjande till cirka 5,5 procent av Bolagets totala antal utestående aktier. Befintliga incitamentsprogram inklusive LTIP 2021 förväntas endast ha marginell påverkan på betydelsefulla nyckeltal. För en beskrivning av Bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2020, Bolagets hemsida, https://group.hexatronic.com/ samt punkten 15 på dagordningen.

Beredningsprocessen
Styrelsens förslag om att föreslå årsstämman att fatta beslut om godkännande av LTIP 2021 enligt ovan fattades på styrelsemöte den 23 februari 2021. Förslaget har beretts av styrelsen med stöd av externa rådgivare.

Huvudsakliga villkor och riktlinjer för LTIP 2021

  1. Tilldelning av Prestationsaktier sker förutsatt att Deltagaren, efter utgången av Intjänandeperioden (tidigast tre (3) år efter att Deltagaren anslutit till LTIP 2021) har behållit sina ursprungliga Sparaktier och att Deltagaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd inom Hexatronickoncernen. LTIP 2021 ska starta så snart praktiskt möjligt efter det att årsstämman har antagit styrelsens förslag härom.
  2. Deltagarna är indelade i olika kategorier och LTIP 2021 kommer att innebära följande högsta antal Sparaktier och Prestationsaktier:
BefattningMaximalt antal Prestationsaktier per Sparaktie
Verkställande direktör och ledningsgrupp (totalt 10 personer)6
Övriga nyckelpersoner (totalt 8 personer)4
  1. Vederlagsfri tilldelning av Prestationsaktier är, förutom vad som anges i punkten ovan, villkorad av att det av styrelsen fastställda prestationsmålen är uppnådda. Det maximala antalet Prestationsaktier som tilldelas inom ramen för LTIP 2021 uppgår till sex (6) Prestationsaktier per Deltagare och Sparaktie, beroende på position i Hexatronickoncernen (se ovan). För maximal tilldelning av Prestationsaktier krävs att av styrelsen fastställda mål uppnås eller överträffas. Prestationsmålen avser (i) vinst per aktie efter utspädning för respektive räkenskapsår 2021-2023 (”Aktiemålet”), (ii) nettoomsättningstillväxt för respektive räkenskapsår 2021-2023 (”Tillväxtmålet”); och (iii) EBITA för respektive räkenskapsår 2021-2023 (”EBITA- målet”) (gemensamt ”Prestationsmålen”), varvid respektive Prestationsmål ska viktas med 1/3 vardera.
     
    1. Aktiemålet relaterar till utvecklingen för Bolagets vinst per aktie efter utspädning under perioden från dagen för årsstämman 2021 till och med den 31 december 2023. För respektive räkenskapsår har för tilldelning av prestationsaktier fastställts en miniminivå respektive en maximinivå för vinst per aktie. För räkenskapsåret 2021 sker tilldelning linjärt i spannet 2,80 – 4,60 kronor vinst per aktie.
       
    2. Tillväxtmålet för respektive räkenskapsår har fastställts av styrelsen som ett procentuellt mått på ökad omsättning per räkenskapsår under LTIP 2021 jämfört med Bolagets fastställda nettoomsättning för räkenskapsåret 2020. För respektive mål har därvid för varje räkenskapsår fastställts en miniminivå och en övre målnivå som för 2021 motsvarar tolv (12) procent respektive trettio (30) procent. Om miniminivån inte uppnås intjänas inga Prestationsaktier relaterade till det aktuella Prestationsmålet för räkenskapsåret och om den övre målnivån uppnås intjänas samtliga Prestationsaktier som härrör sig till det aktuella Prestationsmålet för räkenskapsåret. Vid utfall mellan miniminivån och den övre målnivån kommer intjäning av de Prestationsaktier som härrör sig till det aktuella Prestationsmålet för räkenskapsåret att ske linjärt.
       
    3. EBITA-målet för respektive räkenskapsår har fastställts av styrelsen som ett procentuellt mått på ökad EBITA per räkenskapsår under LTIP 2021 jämfört med Bolagets fastställda EBITA för räkenskapsåret 2020. För respektive mål har därvid för varje räkenskapsår fastställts en viktad miniminivå som för 2021 motsvarar sex och en halv (6,5) procent respektive en viktad övre målnivå om elva (11) procent. Om miniminivån inte uppnås intjänas inga Prestationsaktier relaterat till det aktuella Prestationsmålet för räkenskapsåret och om den övre målnivån uppnås intjänas samtliga Prestationsaktier som härrör sig till det aktuella Prestationsmålet för räkenskapsåret. Vid utfall mellan miniminivån och den övre målnivån kommer intjäning av de Prestationsaktier som härrör sig till det aktuella Prestationsmålet för räkenskapsåret att ske linjärt.

Det slutliga antalet Prestationsaktier som intjänas av respektive Deltagare ska avrundas nedåt till närmaste heltal.

Villkor för Rättigheterna
För Rättigheterna under LTIP 2021 ska, utöver vad som anges ovan, följande villkor gälla:

  1. Deltagaren måste förvärva Sparaktierna före Intjänandeperiodens början eller, i fråga om senare tillkommande Deltagare, vid tidpunkt som fastställs av Bolagets ersättningskommitté.
  2. Rättigheterna intjänas under Intjänandeperioden eller, i fråga om senare tillkommande Deltagare, proportionerligt, avrundat nedåt, beräknat linjärt på helårsbasis beroende på när den tillkommande Deltagare ansluter till LTIP 2021.
  3. Rättigheter kan inte överlåtas eller pantsättas.
  4. Varje Rättighet ger Deltagaren rätt att, under vissa förutsättningar, vederlagsfritt erhålla maximalt 4-6 Prestationsaktier, beroende på position inom Hexatronic-koncernen (se ovan), efter Intjänandeperiodens slut, under förutsättning att Deltagaren, med vissa undantag, har varit anställd i Hexatronickoncernen under Intjänandeperioden och har kvar sina ursprungliga Sparaktier i Bolaget.
  5. Om enligt styrelsens bedömning villkoren för tilldelning av Prestationsaktier inte längre är rimliga, med hänsyn till exempelvis betydande förändringar i Bolaget, koncernen eller på marknaden ska styrelsen äga rätt att vidta justeringar av LTIP 2021.
  6. Styrelsen ska äga rätt att besluta om de närmare villkoren för LTIP 2021.
  7. Antalet Prestationsaktier ska räknas om i händelse av att fondemission (med utgivande av nya aktier), split eller sammanläggning, företrädesemission eller andra liknande händelser inträffar i Bolaget under Intjänandeperioden.

Riktad emission av omvandlingsbara aktier av serie C, bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara aktier av serie C och överlåtelse av egna stamaktier till Deltagare i LTIP 2021 (punkt B (i)-(iii))
För att kunna genomföra LTIP 2021 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, föreslår styrelsen att Bolagets åtaganden för leverans av och kostnader hänförliga till Prestationsaktier i första hand säkras genom riktad emission av omvandlingsbara aktier av serie C, med efterföljande återköp och omvandling till stamaktier samt beslut om överlåtelse av egna stamaktier till ledande befattningshavare, enligt följande. Samtliga beslut under punkt B (i)-(iii) föreslås vara villkorade av varandra samt av punkt A och föreslås därför antas gemensamt.

(i)            Beslut om riktad emission av omvandlingsbara C-aktier (punkt B (i))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att öka Bolagets aktiekapital med högst 15 000 kronor genom emission av högst 300 000 aktier av serie C i Bolaget, vardera med ett kvotvärde om 0,05 kronor. De nya aktierna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tecknas endast av Banken. Det belopp som ska betalas för varje ny aktie ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckningen. De nya C-aktierna ska tecknas senast den 30 juni 2021, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden. Betalning för de tecknade aktierna ska erläggas vid tecknandet av aktierna. De nya C-aktierna ska inte berättiga till vinstutdelning, ska berättiga till en tiondels (1/10) röst och ska omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § (omvandlingsförbehåll) aktiebolagslagen (2005:551).

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier till anställda i enlighet med LTIP 2021, samt för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av detta.

(ii)            Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier (punkt B (ii))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2022, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för återköpet.

Återköpet av egna aktier utgör en integrerad del av LTIP 2021:s säkringsåtgärder. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av Prestationsaktier i enlighet med LTIP 2021, samt för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av detta.

(iii)            Beslut om överlåtelse av egna stamaktier (punkt B (iii))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att C-aktier som Bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp i enlighet med punkten B (ii) ovan kan, efter omvandling till stamaktier, överlåtas till deltagarna i LTIP 2021, i enlighet med beslutade villkor, samt överlåtas på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet för att täcka eventuella sociala avgifter i enlighet med villkoren för LTIP 2021.

Antalet aktier som kan överlåtas är föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen hålls tillgängligt tillsammans med förslaget.

Villkor
Styrelsens förslag till beslut om införande av LTIP 2021 är villkorat av att stämman därutöver beslutar om säkringsåtgärder i enlighet med ovan. Styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier är på motsvarande sätt villkorat av att bolagsstämman fattar beslut om antagande av LTIP 2021, riktad emission av C-aktier, återköp av C-aktier, överlåtelse av stamaktier till Deltagare i LTIP 2021 och bemyndigande för överlåtelse av egna aktier för täckande av sociala avgifter.

LTIP 2021 har beretts av styrelsen i samråd med bolagsledningen.

Punkt 15 – Förslag till inrättande av långsiktigt incitamentsprogram för koncernens ledande befattningshavare anställda utomlands och för vissa anställda i Sverige (Optionsprogram 2021)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar införa ett nytt långsiktigt incitamentsprogram (”Optionsprogram 2021”). Optionsprogrammet innebär att Bolaget emitterar högst 475 000 teckningsoptioner, varav 75 000 teckningsoptioner Serie 2021/2024-Sverige och 400 000 teckningsoptioner Serie 2021/2024-Övriga, till det helägda dotterbolaget Proximion AB (”Proximion”) som berättigar till teckning av högst 475 000 stamaktier i Bolaget med rätt och skyldighet för Proximion att hantera teckningsoptionerna enligt villkoren för Optionsprogram 2021. Proximion ska enligt instruktion från Bolagets styrelse överlåta optionerna till vederbörlig deltagare, respektive innehålla vissa optioner som ska kunna överlåtas till deltagare som inom en överskådlig framtid kan komma att anställas inom Hexatronic-koncernen.

Vissa nyckelpersoner i Sverige ska erbjudas att senast den 31 maj 2021 förvärva teckningsoptionerna till marknadspris vilket kommer att fastställas genom att teckningsoptionerna värderas av en oberoende part i enlighet Black & Scholes värderingsmodell såvitt avser svenska deltagare.

Vidare föreslås att vissa anställda huvudsakligen i England, Norge, Danmark, Finland, USA, Kanada, Tyskland, Estland, Lettland, Litauen, Italien, Australien och Nya Zeeland erbjuds möjlighet att vederlagsfritt erhålla ett visst antal Teckningsoptioner. För det fall att dessa deltagares anställning upphör under teckningsoptionernas löptid ska teckningsoptionerna återlämnas utan vederlag eller annan ersättning.

Optionsprogrammet 2021 kommer att omfatta totalt cirka 75 anställda inom Hexatronickoncernen och ska i huvudsak fördelas enligt följande.

•                          maximalt 75 000 teckningsoptioner ska fördelas på ca 15 nyckelpersoner anställda i Sverige
•                          maximalt 400 000 teckningsoptioner ska fördelas på ca 25 ledande befattningshavare och ca 35 övriga nyckelpersoner anställda i England, Norge, Danmark, Finland, USA, Kanada, Tyskland, Estland, Lettland, Litauen, Italien, Australien och Nya Zeeland

Teckning av stamaktier ska ske under tiden från och med den 15 maj 2024 till och med den 15 juni 2024. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska fastställas till 135 procent av den volymvägda genomsnittliga börskursen för Hexatronicaktien under mätperioden den 7 – 21 maj 2021.

Teckningskursen ska erläggas kontant eller genom kvittning. Bolaget ska äga rätt men inte skyldighet att på begäran från deltagare som inte har möjlighet att erlägga teckningslikvid i kontanter att till marknadspris förvärva ett sådant antal teckningsoptioner som möjliggör för deltagaren att utnyttja återstående teckningsoptioner för att teckna stamaktier varvid teckningslikviden erläggs genom kvittning mot fordran på avyttrade teckningsoptioner.

Den enligt ovan fastställda lösenkursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet stamaktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis. Vid fullt utnyttjande av optionerna kommer aktiekapitalet att öka med cirka 23 750 kronor.

Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget innebär Optionsprogram 2021, vid utnyttjande av samtliga 475 000 teckningsoptioner, en full utspädning motsvarande ca 1,2 procent av kapitalet och röster relaterat till stamaktier. Om samtliga utestående incitamentsprogram i Bolaget inkluderas i beräkningen uppgår den motsvarande maximala utspädningen, vid tidpunkten för årsstämman, till ca 5,5 procent av kapitalet och antalet röster relaterat till stamaktier.

För en beskrivning av Bolagets befintliga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2020 på Bolagets hemsida, https://group.hexatronic.com.

Teckningsoptionerna som överlåts till anställda i Sverige sker till ett pris motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket innebär att det inte ska uppkomma några lönekostnader eller sociala avgifter för Hexatronic-koncernen. Teckningsoptionerna som ges ut vederlagsfritt till anställda i övriga länder kan komma att föranleda sociala avgifter samt kostnader i enlighet med redovisningsreglerna i IFRS2. Styrelsen bedömer att dessa kostnader kommer att vara begränsade.

Utöver de sociala avgifterna tillkommer kostnader för finansiell och legal rådgivning i samband med Optionsprogrammet 2021 med cirka 40 000 kronor.

Som skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt åberopar styrelsen följande. Optionsprogram 2021 förväntas bidra till högre motivation och engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och Bolaget. Ett långsiktigt engagemang hos deltagarna förväntas öka intresset för verksamheten och resultatutvecklingen i Bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att Optionsprogram 2021 kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och bibehålla kunniga och erfarna medarbetare samt förväntas öka medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i Bolaget. Sammantaget är det styrelsens bedömning att Optionsprogram 2021 kommer att vara till nytta för såväl de anställda som för Bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde.

Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Optionsprogram 2021, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Hexatronickoncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för Optionsprogram 2021 inte längre uppfyller dess syften.

Optionsprogram 2021 har beretts av styrelsen i samråd med bolagsledningen.

Punkt 16 – Förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om att förvärva och överlåta egna aktier
Styrelsen för Hexatronic föreslår att årsstämman beslutar att styrelsen bemyndigas att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva egna aktier. Styrelsen föreslår även att årsstämman beslutar att styrelsen bemyndigas att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av de egna aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse. För besluten ska i övrigt följande villkor gälla.

Förvärv får ske av så många aktier att Bolaget äger högst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget.

Aktierna får förvärvas dels genom erbjudande som riktar sig till samtliga aktieägare, dels genom handel på Nasdaq Stockholm. Vid handel på Nasdaq Stockholm ska priset motsvara det vid var tid registrerade kursintervallet. Förvärvserbjudande som riktas mot samtliga aktieägare får endast ske mot vederlag i pengar och ska ske till en kurs motsvarande det vid var tid registrerade kursintervallet med en maximal avvikelse av 30 procent uppåt.

Förvärvet ska ha till syfte att kunna anpassa Bolagets kapitalstruktur samt ge möjlighet att erbjuda egna aktier som likvid vid företagsförvärv.

Överlåtelse av egna aktier får ske genom handel på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse av aktier förvärvade enligt ovan får även ske utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt. Överlåtelse av egna aktier ska t.ex. kunna användas som betalningsmedel i samband med företagsförvärv på villkor i enlighet med aktiebolagslagens regler om nyemission. Sådan överlåtelse får ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som, vid företagsförvärv, motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen.

Om utnyttjandet av bemyndigandet avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier kombineras med utnyttjandet av bemyndigandet avseende nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, punkt 17 på dagordningen, i syfte att finansiera hela eller del av köpeskillingen vid ett och samma företagsförvärv eller en och samma investering i samband med ingåendet av nytt kontrakt eller uppstart av nytt affärsområde, får antalet aktier som överlåts och finansiella instrument som emitteras under tiden fram till utgången av nästa årsstämma, tillsammans högst motsvara 15 procent av samtliga aktier i Bolaget vid tidpunkten för beslutet om bemyndigande av nyemission.

Möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier motiveras av att överlåtelse av aktier över Nasdaq Stockholm eller på annat sätt med avvikelse från företrädesrätt för aktieägarna kan ske med större snabbhet, flexibilitet och är mera kostnadseffektivt än överlåtelse till samtliga aktieägare. Om Bolagets egna aktier överlåts mot vederlag i annan form än pengar i samband med avtal om förvärv av tillgångar, kan Bolaget inte bereda aktieägarna möjligheten att utöva någon företrädesrätt.

Punkt 17 – Förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler om sammantaget högst 15 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i Bolaget. Emission skall kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission. Emission får endast ske till marknadsmässigt pris.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska endast kunna ske i samband med företagsförvärv. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att Bolaget vid företagsförvärv snabbt kan komma att behöva tillgång till kapital alternativt behöva erlägga betalning med Bolagets aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Om utnyttjandet av bemyndigandet avseende nyemission kombineras med utnyttjandet av bemyndigandet avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier, punkt 16 på dagordningen, i syfte att finansiera hela eller del av köpeskillingen vid ett och samma företagsförvärv, får antalet aktier som överlåts och emitteras under tiden fram till utgången av nästa årsstämma, tillsammans högst motsvara 15 procent av samtliga aktier i Bolaget vid tidpunkten för beslutet om bemyndigande av nyemission.

Punkt 18 – Styrelsens ersättningsrapport
Styrelsen har upprättat en ersättningsrapport som föreslås godkännas av årsstämman. Ersättnings-rapporten finns bland styrelsens fullständiga förslag på Bolagets hemsida, https://group.hexatronic.com.

ÖVRIG INFORMATION

MAJORITETSREGLER
För beslut enligt punkterna 16 och 17 krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna aktierna som de vid stämman företrädda aktierna rösta för beslutet.

För giltigt beslut enligt punkt 14 krävs för punkten A att beslutet biträds av aktieägare med mer än hälften (1/2) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman. Giltigt beslut för punkten B (i) ovan fordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som av de aktier som är företrädda på stämman. Giltigt beslut för punkten B (ii) ovan fordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som av de aktier som är företrädda på stämman. Giltigt beslut för förslaget enligt punkten B (iii) ovan fordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10).

För giltigt beslut enligt punkt 15 krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 38 111 787, varav 37 751 787 stamaktier och 360 000 aktier av serie C. Bolaget innehar samtliga aktier av serie C. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 37 787 787, varav Bolaget innehar 36 000 röster som inte representeras vid stämman.

TILLGÅNG TILL HANDLINGAR M.M
Årsredovisning, revisionsberättelse, revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen och styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer senast tre veckor innan årsstämman att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida, https://group.hexatronic.com, hos Bolaget på adress Sofierogatan 3A, 412 51 Göteborg, samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Valberedningens förslag jämte motiverade yttrande kommer att hållas tillgängligt för aktieägarna på Bolagets hemsida https://group.hexatronic.com, hos Bolaget på adress Sofierogatan 3A, 412 51 Göteborg, samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt om Bolagets förhållande till annat bolag inom koncernen.

Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till Hexatronic Group AB (publ) Sofierogatan 3A, 412 51 Göteborg eller via e-post till info@hexatronic.com senast måndagen den 26 april 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets huvudkontor och på https://group.hexatronic.com senast fredagen den 30 april 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin post- eller e-postadress.

PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

--------------------------------
Göteborg i mars 2021
Hexatronic Group AB (publ)
Styrelsen