HUHTAMÄKI OYJ PÖRSSITIEDOTE 8.2.2024 KLO 8.45

Huhtamäki Oyj:n hallituksen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle

Huhtamäki Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidetään torstaina 25.4.2024 klo 11.00 alkaen Scandic Marina Congress Centerissä, osoitteessa Katajanokanlaituri 6, 00160 Helsinki.

Kutsu yhtiökokoukseen on suunniteltu julkistettavaksi yhtiön internetsivuilla (www.huhtamaki.com) 26.3.2024. Lisäksi kutsusta ilmoitetaan Helsingin Sanomissa. Kutsu sisältää yksityiskohtaisempia tietoja yhtiökokoukseen osallistumisesta ja äänestämisestä.

Taseen osoittaman voiton käyttäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2023 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella jaettaisiin osinkona yhteensä 1,05 euroa osakkeelta. Hallitus ehdottaa osingon maksamista kahdessa erässä.

Osingon ensimmäinen erä 0,53 euroa osakkeelta ehdotetaan maksettavaksi osakkeenomistajalle, joka osingon ensimmäisen maksuerän täsmäytyspäivänä 29.4.2024 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa ensimmäisen osinkoerän maksupäiväksi 7.5.2024.

Osingon toinen erä 0,52 euroa osakkeelta ehdotetaan maksettavaksi osakkeenomistajalle, joka osingon toisen maksuerän täsmäytyspäivänä 1.10.2024 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa toisen osinkoerän maksupäiväksi 8.10.2024.

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen tarvittaessa päättämään osingon toiselle maksuerälle uuden täsmäytyspäivän ja maksupäivän, mikäli Suomen arvo-osuusjärjestelmää koskevat säännökset muuttuvat tai muutoin sitä edellyttävät.

Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut olennaisia muutoksia. Yhtiön maksuvalmius on hyvä, eikä ehdotettu voitonjako vaaranna hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön maksukykyä.

Toimielinten palkitsemisraportti

Yhtiön palkitsemisraportti esitetään yhtiökokouksen hyväksyttäväksi neuvoa-antavalla päätöksellä. Palkitsemisraportti julkistetaan vuosikertomuksen yhteydessä.

Hallituksen kokoonpano

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin kahdeksan (8).

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi valitaan nykyisistä jäsenistä Mercedes Alonso, Doug Baillie, Anja Korhonen, Pauline Lindwall, Kerttu Tuomas, Pekka Vauramo ja Ralf K. Wunderlich sekä uutena jäsenenä Robert K. Beckler seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että Pekka Vauramo valitaan hallituksen puheenjohtajaksi ja Kerttu Tuomas uudelleen hallituksen varapuheenjohtajaksi.

Kaksi hallituksen nykyisistä jäsenistä, Pekka Ala-Pietilä ja William R. Barker, ovat ilmoittaneet, että he eivät ole käytettävissä uudelleenvalintaan.

Robert K. Beckler (s. 1961) on toiminut TemperPack Technologies, Inc.:n tehtävissä Chief Executive Officer (2021–2023) ja Senior Advisor (2017–2021). Tätä ennen hän on toiminut useissa johtotehtävissä WestRock Companylla (1987–2016), viimeisimpänä tehtävänään President, Packaging Solutions (2015–2016). Becklerin keskeisimmät luottamustehtävät ovat hallituksen jäsenyys Tedia Companyssa, Wikoff Color Corporationissa ja Mill Rock Packaging Partnersissa. Beckler on koulutukseltaan B.Sc. (Chemistry) ja Ph.D. (Chemical Engineering). Hän on riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.

Kaikkien hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden taustatiedot ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla (www.huhtamaki.com).

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.

Hallituksen jäsenten palkkiot ja kulujen korvausperusteet

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot maksettaisiin seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 175 000 euroa, varapuheenjohtajalle 82 000 euroa ja muille jäsenille 67 000 euroa kullekin. Lisäksi osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen valiokuntien puheenjohtajien ja jäsenten vuosipalkkiot maksettaisiin seuraavasti: tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 16 500 euroa ja muille tarkastusvaliokunnan jäsenille 5 700 euroa sekä henkilöstövaliokunnan puheenjohtajalle 10 000 euroa ja muille henkilöstövaliokunnan jäsenille 4 000 euroa. Lisäksi osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että kokouspalkkioita maksettaisiin osallistuttujen hallituksen ja sen valiokuntien kokousten mukaisesti 1 500 euroa kokoukselta. Hallituksen jäsenten matkakulut korvattaisiin yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta odottaa kaikkien hallituksen jäsenten omistavan Huhtamäki Oyj:n osakkeita.

Tilintarkastajan valinta ja palkkio

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 1.1.–31.12.2024 valittaisiin uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Henrik Holmbomin.

Todetaan, että KPMG Oy Ab toimisi myös yhtiön kestävyystarkastusyhteisönä. KPMG Oy Ab on ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi kestävyystarkastajaksi KHT Henrik Holmbomin.

Tarkastusvaliokunnan suositus sisältyy hallituksen ehdotukseen, joka on nähtävillä yhtiön internetsivuilla (www.huhtamaki.com).

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle suoritettaisiin palkkio hallituksen tarkastusvaliokunnan hyväksymän laskun perusteella. Todetaan, että myös yhtiön kestävyystarkastusyhteisölle suoritettaisiin palkkio hallituksen tarkastusvaliokunnan hyväksymän laskun perusteella.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhteensä enintään 10 776 038 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta kuitenkin siten, että yhtiön hallussa kulloinkin olevien osakkeiden määrä ei ylitä 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 asti.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti: annettavien uusien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 10 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,3 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista, ja luovutettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 4 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 3,7 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, ja sillä on oikeus poiketa osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti). Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 asti.

Lisätietoja:

Sami Pauni, hallinto- ja lakiasiainjohtaja, puh. 010 686 7872

HUHTAMÄKI OYJ
Hallitus

Huhtamäestä
Huhtamäki on maailmanlaajuisesti johtava vastuullisten pakkausratkaisujen toimittaja. Innovatiiviset tuotteemme suojaavat noutoruokaa, elintarvikkeita ja hygieniatuotteita. Varmistamalla ruoan hygieenisyyden ja turvallisuuden tuotteemme edistävät ruoan saatavuutta ja kohtuuhintaisuutta sekä ehkäisevät ruokahävikkiä. Toimimme kaikessa kestävää kehitystä edistäen. Olemme sitoutuneet saavuttamaan hiilineutraalin tuotannon ja suunnittelemaan kaikki tuotteemme kierrätettäviksi, kompostoitaviksi tai uudelleenkäytettäviksi vuoteen 2030 mennessä. Vastuulliset blueloopTM -pakkausratkaisumme ovat johtavia maailmassa ja suunniteltu kiertotalouteen sopiviksi.

Olemme mukana UN Global Compact -yritysvastuualoitteessa, saimme arvosanan ’A’ MSCI ESG Ratings -arvioinnissa ja EcoVadis on myöntänyt Huhtamäelle kultatason tunnustuksen vastuullisuustyöstämme. Tehdäksemme osamme ilmastonmuutoksen torjumiseksi olemme asettaneet Science Based Targets aloitteen hyväksymät ja varmentamat tieteeseen perustuvat ilmastotavoitteet.

Meillä on sadan vuoden historia ja vahva pohjoismainen perintö, ja toimimme 37 maassa ja 116 toimintapaikassa ympäri maailmaa. Arvomme Välitä, Uskalla, Tee valmiiksi ohjaavat toimintaamme ja auttavat noin 18 000 työntekijäämme saamaan aikaan muutosta siellä missä sitä tarvitaan. Vuonna 2022 liikevaihtomme oli 4,5 miljardia euroa. Huhtamäki-konsernin pääkonttori on Espoossa, ja emoyhtiö Huhtamäki Oyj on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä. Lisätietoja siitä, kuinka kannamme vastuuta ruoan, ihmisten ja maapallon suojelemisesta löydät osoitteesta www.huhtamaki.com.