Ilkka Oyj                Pörssitiedote 24.3.2025, klo 16.50

ILKKA OYJ ALOITTAA HALLINTOMALLIA KOSKEVAN SELVITYKSEN JA HALLINTONEUVOSTO LAUSUU OSAKKEENOMISTAJIEN EHDOTUKSISTA VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE

Ilkka Oyj:n (”Ilkka” tai ”Yhtiö”) hallintoneuvosto on kokouksessaan 24.3.2025 päättänyt kehottaa hallitusta aloittamaan selvityksen Yhtiön hallintomallin uudistamistarpeista ja antaa lausuntonsa osakkeenomistajien esityksistä varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Hallintomallin uudistamistarpeita koskeva selvitys

Ilkan hallintoneuvosto on päättänyt kehottaa Yhtiön hallitusta tekemään selvityksen Yhtiön hallintomallin uudistamistarpeista, jossa yhtiöjärjestystä arvioitaisiin laajemmin suhteessa sekä Yhtiön nykyisiin että tuleviin tarpeisiin ja toimintaympäristöön.

Hallintoneuvosto on päättänyt edelleen kehottaa hallitusta valmistelemaan mainitun selvityksen perusteella yhtiökokoukselle tehtävät päätösehdotukset yhtiöjärjestyksen uudistamiseksi siten, että niiden käsittelemiseksi voidaan kutsua ylimääräinen yhtiökokous pidettäväksi 30.11.2025 mennessä. Ylimääräiselle yhtiökokoukselle tehtäviin päätösehdotuksiin on tarkoitus sisällyttää Yhtiön osakesarjojen yhdistäminen ja yhtiöjärjestyksen muuttaminen seuraavin pääasiallisin ehdoin:

- Yhtiön osakesarjat yhdistettäisiin siten, että Yhtiön kaikki osakkeet olisi jatkossa noteerattu Nasdaq Helsinki Oy:n päälistalla;
- Yhtiön I-sarjan osakkeenomistajille toteutettaisiin mahdollisesti suunnattu maksuton osakeanti kompensoimaan osakelajien yhdistämisestä aiheutuvaa äänioikeuksien menettämistä, hallituksen asiassa toteuttaman tarkemman arvioinnin perusteella; ja
- Yhtiön yhtiöjärjestyksestä poistettaisiin kokonaisuudessaan eri osakelajeja koskeva 2 § sekä I-osakkeisiin sovellettavaa suostumuslauseketta koskeva 3 §.

Hallitus tulee osana hallintomallia koskevaa selvitystä muilta osin arvioimaan Yhtiön hallintomalliin liittyviä sekä muita mahdollisia yhtiöjärjestyksen päivittämistarpeita suhteessa sekä Yhtiön nykyisiin että tuleviin tarpeisiin ja toimintaympäristöön, ja arvioinnin pohjalta valmistelemaan muut mahdolliset päätösehdotukset ylimääräiselle yhtiökokoukselle.

Lausunnot osakkeenomistajien esityksistä varsinaiselle yhtiökokoukselle:

Hallintoneuvosto on tutustunut Yhtiön 25.2.2025 julkistamaan osakkeenomistajien Keskisuomalainen Oyj:n, Rebl Group Oyj:n, ML Stable Oy:n ja Mikko Laakkosen ehdotukseen, jossa osakkeenomistajat ehdottavat, että varsinainen yhtiökokous päättäisi Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen järjestämistä 30.9.2025 mennessä päättämään Yhtiön osakesarjojen yhdistämisestä ja siihen liittyvästä yhtiöjärjestyksen muuttamisesta, ja että varsinainen yhtiökokous pyytäisi Yhtiön hallitusta valmistelemaan Yhtiön osakesarjojen yhdistämistä ja yhtiöjärjestyksen muuttamista Yhtiön 25.2.2025 julkistamassa pörssitiedotteessa kuvatuin pääasiallisin ehdoin.

Hallintoneuvosto ilmoittaa lausuntonaan yllä mainitusta osakkeenomistajien ehdotuksesta, että hallintoneuvosto on joka tapauksessa päättänyt kehottaa Yhtiön hallitusta tekemään hallintoneuvostolle selvityksen Yhtiön hallintomalliin ja yhtiöjärjestyksen päivitystarpeisiin kohdistuvista mahdollisista laajemmista päivitystarpeista, ja valmistelemaan tämän selvityksen perusteella 30.11.2025 mennessä järjestettävän ylimääräisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi ehdotukset sekä osakesarjojen yhdistämisestä osakkeenomistajien ehdotukseen sisältyvien pääasiallisten ehtojen perusteella että Yhtiön hallintomallia koskevan arvioinnin yhteydessä esiin nousevat mahdolliset muut yhtiöjärjestykseen liittyvät muutosehdotukset sikäli kun muita muutostarpeita tunnistetaan. Hallintoneuvosto korostaa, että hallintomallia koskevan selvityksen toteuttaminen ja yhtiöjärjestykseen liittyvien muutosehdotusten laadinta edellyttävät huolellista valmistelua, minkä vuoksi ylimääräisen yhtiökokouksen järjestäminen osakkeenomistajien ehdotuksen mukaista aikataulua myöhemmin on perusteltua. Näistä syistä hallintoneuvosto ei puolla ehdotuksen hyväksymistä varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Hallintoneuvosto on yllä mainitun lisäksi tutustunut Yhtiön osakkeenomistaja Pertti Lehtolan Yhtiölle toimittamaan ehdotukseen yhtiöjärjestyksen muuttamisesta, jossa osakkeenomistaja ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi muuttaa yhtiöjärjestyksen 7, 8 ja 14 §:ää siten, että Yhtiön hallituksen jäsenten valinta siirrettäisiin hallintoneuvostolta varsinaiselle yhtiökokoukselle ja että hallintoneuvoston tehtäväksi annettaisiin hallitusta koskevien ehdotusten laatiminen yhtiökokoukselle.

Hallintoneuvosto ilmoittaa lausuntonaan yllä mainitusta osakkeenomistajan ehdotuksesta, että hallintoneuvosto pitää perusteltuna arvioida hallituksen valintatapaa sekä yhtiöjärjestyksen muuttamista ja yhtiökokouksen, hallintoneuvoston ja hallituksen välistä tehtävienjakoa osana kokonaisvaltaisempaa Yhtiön hallintomallin arviointia ja uudistamista. Yhtiöjärjestykseen ja Yhtiön hallintomalliin arvioidaan kokonaisuutena liittyvän mahdollisia päivitystarpeita, joiden käsittelemiseksi on tarkoitus järjestää ylimääräinen yhtiökokous syksyllä 2025, ja hallituksen jäsenten valintaa koskevan mahdollisen uudistuksen käsittely yhtiöjärjestyksen ja hallintomallin laajemman arvioinnin yhteydessä olisi perustellumpaa kuin hallituksen jäsenten valintaa koskevien yhtiöjärjestysmääräysten muuttaminen yksittäisenä muutoksena. Näistä syistä hallintoneuvosto ei puolla ehdotuksen hyväksymistä varsinaisessa yhtiökokouksessa.


ILKKA OYJ

Hallitus


Olli Pirhonen
toimitusjohtaja

Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Olli Pirhonen, Ilkka Oyj
puh. 040 766 5418


JAKELU
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.ilkka.com


Ilkka lyhyesti
Informaatio yhdistää Ilkan asiakkaita, lukijoita ja liiketoimintoja. Konsernin yhtiöistä Summa Collectiven muodostavat Liana, Evermade, MySome, Myynninmaailma ja Profinder, jotka tuottavat markkinointi-, teknologia- ja datapalveluita. I-Mediat Oy julkaisee maakuntamedia Ilkka-Pohjalaisen lisäksi kaupunki- ja paikallismedioita. Konsernin palveluista vastaa noin 500 markkinoinnin, teknologian ja median osaajaa.