Aktieägarna i Karolinska Development AB (publ), org.nr 556707-5048, (“Karolinska Development” eller “Bolaget”), kallas till extra bolagsstämma onsdagen den 12 januari 2022 kl. 15.00 på Elite Hotel Carolina Tower, Eugeniavägen 6, 171 64 Solna.

Deltagande och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

dels vara införd som aktieägare i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 3 januari 2022;

dels anmäla sig till Karolinska Development senast onsdagen den 5 januari 2022, via e-post eva.montgomerie@karolinskadevelopment.com eller post till Karolinska Development, “Extra bolagsstämma”, Tomtebodavägen 23 A, 171 65 Solna.

Vid anmälan bör aktieägaren uppge namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden.

Förvaltarregistrerade aktier

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 3 januari 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 5 januari 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Information om åtgärder med anledning av COVID-19

Med anledning av risken för fortsatt smittspridning har Bolaget vidtagit en rad försiktighetsåtgärder inför den extra bolagsstämman för att värna om aktieägares och medarbetares hälsa samt försöka begränsa eventuell smittspridning. Försiktighetsåtgärderna innebär bland annat att planerade anföranden kommer att begränsas till ett minimum samt att det inte kommer serveras förtäring eller förfriskningar. Bolaget uppmanar aktieägarna att använda sig av nedan möjlighet att genom ombud utöva sina rättigheter utan att delta fysiskt på den extra bolagsstämman. Bolaget följer utvecklingen noga och kommer vid behov att uppdatera informationen.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds av ombud, ska utfärda skriftlig fullmakt för ombudet. Fullmakten är giltig under den giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år. Om fullmakt har utfärdats av en juridisk person, ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmaktsformulär på svenska respektive engelska kan laddas ned från Bolagets hemsida, www.karolinskadevelopment.com.

Förslag till dagordning

1.   Stämmans öppnande
2.   Val av ordförande vid stämman
3.   Val av en eller två personer att justera protokollet
4.   Upprättande och godkännande av röstlängd
5.   Godkännande av dagordning
6.   Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
7.   Val av ny styrelseledamot
8.   Beslut om
a)   ändring av bolagsordningen (gränserna för aktiekapital och antalet aktier) och
b)   godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare
9.   Beslut om ändring av bolagsordningen
10.   Stämmans avslutande

Punkterna 2 och 7: Valberedningens förslag till ordförande vid stämman och val av ny styrelseledamot

Valberedningen har utgjorts av Yan Cheng (ordförande), utsedd av Worldwide International Investments Ltd; Jack Li, utsedd av Sino Biopharmaceutical Limited; Hans Wigzell, utsedd av Insamlingsstiftelsen för främjande och utveckling av medicinsk forskning vid KI, Mattias Klintemar, utsedd av Östersjöstiftelsen samt Todd Plutsky, utsedd av Coastal Investment Management LLC.

Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar:

Att advokaten Annika Andersson (Cirio Advokatbyrå AB), eller den som styrelsen utser vid hennes förhinder, utses till ordförande vid extra bolagsstämman.

Att med entledigande av nuvarande styrelseledamot Tse Ping, välja Philip Duong till ny styrelseledamot för tiden intill nästa årsstämma. Nuvarande styrelseledamöterna Anna Lefevre Skjöldebrand, Theresa Tse och Benjamin Toogood kvarstår som styrelseledamöter och Björn Cochlovius kvarstår som styrelseordförande.

Philip Duong är Head of Investments vid läkemedelsbolaget Sino Biopharmaceuticals Limited. Tidigare innehade han positionen Vice President vid Deutsche Bank AG (Hong Kong Branch). Philip har en ekonomie kandidatexamen från University of Toronto. Philip är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Han är inte oberoende i förhållande till större aktieägare i Bolaget.

Punkt 8 – Beslut om a) ändring av bolagsordningen (gränserna för aktiekapital och antalet aktier) och b) godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare

a)   ändring av bolagsordningen (gränserna för aktiekapital och antalet aktier)

För att möjliggöra nyemission under punkt b) nedan föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar att bolagsordningens gränser för aktiekapital och antalet aktier i punkt 4 första stycket i Bolagets bolagsordning ändras enligt följande:

b)   godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från den 10 december 2021 om att öka Bolagets aktiekapital med högst 1 227 947,77 SEK genom nyemission av högst 1 052 163 aktier av serie A och högst 121 742 614 aktier av serie B med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt följande villkor. 

Rätt att teckna aktier i företrädesemissionen ska tillkomma de som på avstämningsdagen för företrädesemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget. Varje aktieägare äger företrädesrätt att teckna aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Vid försäljning av teckningsrätt (av den primära företrädesrätten) övergår även den subsidiära företrädesrätten till den nye innehavaren av teckningsrätten. En (1) befintlig aktie (oavsett aktieslag) berättigar till en (1) teckningsrätt och tio (10) teckningsrätter ger rätt att teckna sju (7) nya aktier av samma aktieslag som teckningsrätten avser. Teckningskursen per aktie av serie A och serie B är 4 SEK. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.

För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning utan företrädesrätt ska i första hand ske till sådana tecknare som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier. I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat. I tredje och sista hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till de som genom avtal ingått garantiåtagande i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna aktier ska vara fredagen den 14 januari 2022.

Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 18 januari till och med den 2 februari 2022. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning. Det erinras om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt de förutsättningar som anges i 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.

Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under den tid som anges ovan. Teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast två (2) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Teckning såvitt är fråga om eventuell teckning av garant ska ske på särskild teckningslista senast fem (5) bankdagar efter teckningstidens utgång. Betalning för sålunda tecknade och tilldelade aktier ska erläggas kontant senast två (2) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Aktier av serie A omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § aktiebolagslagen (omvandlingsförbehåll).

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Bolagsstämmans beslut i enlighet med punkterna a) och b) ovan ska fattas som ett beslut.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid den extra bolagsstämman.

Punkt 9 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att möjliggöra poströstning i samband med bolagsstämmor genom ett tillägg i punkt 13 i Bolagets bolagsordning, i syfte att underlätta och öka flexibiliteten vid genomförandet av bolagsstämmor, enligt följande:

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid den extra bolagsstämman.

Övrigt

Valberedningens förslag och motiverade yttrande, styrelsens fullständiga förslag till beslut i de frågor som förekommer på dagordningen samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Tomtebodavägen 23 A i Solna samt på Bolagets hemsida, www.karolinskadevelopment.com, senast tre veckor före stämman, dvs. senast onsdagen den 22 december 2021. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga vid stämman.

Aktieägare har rätt att på stämman begära att styrelsen och VD (om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget) lämnar upplysning om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Per dagen för denna kallelse uppgår antalet aktier i Bolaget till 175 665 409 och antalet röster till 189 193 291, fördelat på 1 503 098 aktier av serie A (med totalt 15 030 980 röster) och 174 162 311 aktier av serie B (med totalt 174 162 311 röster). Per dagen för kallelsen innehar Bolaget 244 285 egna aktier av serie B.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Solna i december 2021
Karolinska Development AB (publ)
Styrelsen