EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE ELLER DISTRIBUTION HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER

STOCKHOLM, SVERIGE 10 december 2021. Styrelsen i Karolinska Development AB (publ) ("Karolinska Development" eller "Bolaget") har beslutat, under förutsättning av extra bolagsstämmans efterföljande godkännande, att genomföra en nyemission av aktier av serie A och serie B med företrädesrätt för befintliga aktieägare som vid full teckning tillför Bolaget cirka 491 MSEK före emissionskostnader ("Företrädesemissionen"). Syftet med Företrädesemissionen är att finansiera fortsatt utveckling av befintliga investeringar, nya investeringar samt allmänna företagsändamål.

Villkoren i Företrädesemissionen innebär att tio (10) befintliga aktier (oavsett aktieslag) ger rätt att teckna sju (7) nyemitterade aktier av samma slag som teckningsrätten avser till en teckningskurs om 4,00 SEK per aktie. Företrädesemissionen är säkerställd till 75 procent genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden. För att möjliggöra för styrelse och ledning att delta i Företrädesemissionen senareläggs offentliggörande av bokslutskommunikén till den 25 februari 2022. Vidare har valberedningen föreslagit att, med entledigande av nuvarande styrelseledamot Tse Ping, välja Philip Duong till ny styrelseledamot för tiden intill nästa årsstämma. Vidare har Tse Ping och Hans Wigzell utsetts till Senior Strategic Advisors i Karolinska Development. De kommer att vara behjälpliga med strategiska råd till Bolagets styrelse och ledning.

Sammanfattning av Företrädesemission

• Företrädesemissionen genomförs i syfte att finansiera fortsatt utveckling av befintliga investeringar, nya investeringar samt allmänna företagsändamål.
• Varje ägare av aktier av serie A och serie B i Karolinska Development äger företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag. En (1) befintlig aktie (oavsett aktieslag) i Karolinska Development som innehas på avstämningsdagen den 14 januari 2022 berättigar till en (1) teckningsrätt. Tio (10) teckningsrätter berättigar till teckning av sju (7) nyemitterade aktier av samma aktieslag som teckningsrätten avser. Enbart aktier av serie B kommer erbjudas allmänheten.
• Teckningskursen uppgår till 4,00 SEK per aktie.
• Vid fulltecknad Företrädesemissionen tillförs Karolinska Development cirka 491 MSEK före emissionskostnader.
• Avstämningsdag för rätt att delta i Företrädesemissionen är den 14 januari 2022.
• Teckningsperioden löper under perioden 18 januari till och med 2 februari 2022.
• Handel med teckningsrätter av serie B planeras att ske på Nasdaq Stockholm under perioden 18 januari till och med 28 januari 2022.
• Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av att extra bolagsstämma i Bolaget som avses att hållas den 12 januari 2022 beslutar att godkänna Företrädesemissionen. Kallelse till extra bolagsstämman offentliggörs i ett separat pressmeddelande i anslutning till publiceringen av detta pressmeddelande.
• Företrädesemissionen innebär att Bolagets aktiekapital ökar med högst 1 227 947,77 SEK, motsvarande högst 122 794 777 aktier, varav 1 052 163 aktier av serie A och 121 742 614 aktier av serie B, innebärande en maximal utspädning om cirka 41,1 procent.
• Företrädesemissionen är säkerställd till 75 procent genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier.
• För att möjliggöra för styrelse och ledning att delta i Företrädesemissionen senareläggs offentliggörande av bokslutskommunikén till den 25 februari 2022.
  
  

Bakgrund och motiv

Karolinska Development är ett investmentbolag med inriktning på life science som erbjuder investerare en möjlighet att ta del av värdeutvecklingen i en rad noga utvalda bolag i forskningens framkant vilka utvecklar medicinska innovationer med betydande kommersiella möjligheter. Genom den kunskap som återfinns hos Karolinska Developments ledning och styrelse är de selekterade portföljbolagen bedömda utifrån kriterier som inneboende risknivå i läkemedels- eller teknikutvecklingen, ur såväl indikationssynpunkt såsom för det specifika preparatet, samt den kommersiella potentialen i ett riskjusterat perspektiv. Utöver detta erbjuder Karolinska Development en aktiv förvaltning av innehaven och en god riskspridning i en komplicerad sektor vilket kan vara utmanande för en investerare att uppnå på egen hand.

Investeringarna sker huvudsakligen genom saminvesteringar tillsammans med andra ledande nationella och internationella specialistinvesterare. Detta ger tillgång till en bredare kapitalbas, ytterligare expertis inom läkemedels-/medicinteknisk utveckling och kommersialisering, samt utökade internationella nätverk bland potentiella licens- och affärspartners. Karolinska Development har en fokuserad men bred portfölj innehållande åtta biotechbolag och två medtechbolag, vilka befinner sig mellan preklinisk fas och pågående fas 2-studier respektive kommersialiseringsfas för de medicintekniska produkterna. I november 2021 ingicks avtal om att avyttra innehavet, motsvarande 9,7 procent, i Forendo Pharma Ltd till Organon & Co (NYSE: OGN). Den totala köpeskillingen för hela bolaget, om samtliga milstolpar uppfylls, uppgår till 945 MUSD. Karolinska Development uppskattar det riskjusterade nuvärdet av framtida kassaflöden (rNPV) från transaktionen, inklusive den initiala betalningen, till 114 MSEK. Karolinska Development avser att fortsätta investera och utveckla befintliga portföljbolag likväl som identifiera och investera i ytterligare attraktiva forskningsbolag. Karolinska Development utvärderar årligen mellan ca 100 och 200 bolag, varav ett 20-tal genomgår en ännu mer djupgående granskning.

Genom fortsatta investeringar i befintlig portfölj likväl som i nya engagemang anser Karolinska Developments styrelse att betydande aktieägarvärden kan genereras för Bolagets aktieägare och med anledning av detta har styrelsen beslutat om att genomföra Företrädesemissionen under förutsättning av den extra bolagsstämmans efterföljande godkännande. Nettolikviden om 348 MSEK efter emissionskostnader om 18 MSEK samt kvittning av lån, krediter och ränta från huvudägaren invoX Pharma Limited uppgående till 125 MSEK, planeras att användas för följande ändamål:

• Befintliga investeringar, 106 MSEK,
• Nya investeringar, 206 MSEK, samt
• Allmänna företagsändamål, 36 MSEK
  
  

Godkännande vid extra bolagsstämma

I syfte att inhämta bolagsstämmans godkännande av styrelsens emissionsbeslut kommer styrelsen att kalla aktieägarna i Bolaget till extra bolagsstämma, vilken planeras att hållas den 12 januari 2022. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs i separat pressmeddelande.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

12 januari 2022                        Extra bolagsstämma

12 januari 2022                        Sista handelsdag i aktie av serie B med rätt att erhålla teckningsrätter

13 januari 2022                        Första handelsdag i aktien av serie B utan rätt att erhålla teckningsrätter

14 januari 2022                        Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen

14 januari 2022                        Beräknat datum för offentliggörande av prospekt

18 - 28 januari 2022                 Handel i teckningsrätter av serie B

18 januari – 2 februari 2022      Teckningsperiod

7 februari 2022                        Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen

Företrädesemissionen i sammandrag

Rätt att teckna aktier tillkommer med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Varje ägare av aktier av serie A och av serie B äger företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag. Varje befintlig aktie (oavsett aktieslag) som innehas i Bolaget på avstämningsdagen den 14 januari 2022 berättigar till en (1) teckningsrätt. Tio (10) teckningsrätter berättigar till teckning av sju (7) nyemitterade aktier av samma aktieslag som teckningsrätten avser till en teckningskurs om 4,00 SEK per aktie. Enbart aktier av serie B kommer erbjudas allmänheten. Aktier av serie B som inte tecknas av teckningsberättigade aktieägare inom ramen för den primära företrädesrätten ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). I samband med överföring av teckningsrätt (primär företrädesrätt) överförs även den subsidiära företrädesrätten till den nya innehavaren av teckningsrätten. Därutöver kan även investerare anmäla intresse om teckning av nya aktier av serie B utan primär eller subsidiär företrädesrätt.

Teckning av aktier sker under perioden från och med den 18 januari till och med den 2 februari 2022. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 491 MSEK före emissionskostnader.

Aktier och aktiekapital

Genom Företrädesemissionen ökar aktiekapitalet i Bolaget med högst 1 227 947,77 SEK, från 1 756 654,09 SEK till 2 984 601,86 SEK, genom utgivande av högst 121 742 614 aktier av serie B och 1 052 163 aktier av serie A. Antalet aktier ökar därmed från 175 665 409 till högst 298 460 186 aktier. De 244 285 aktier av serie B som Bolaget innehar per dagen för detta pressmeddelande ger inte rätt till deltagande i Företrädesemissionen.

Utspädningseffekten uppgår till cirka 41,1 procent vid fulltecknad emission.

Teckningsförbindelser och Garantiåtaganden

Företrädesemissionen är säkerställd till 75 procent genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier. Teckningsförbindelser har ingåtts av befintliga aktieägare och externa investerare som avtalat om övertagande av teckningsrätter och uppgår till 48,6 procent av emissionen. 26,4 procent av emissionen är säkerställd genom garantiåtaganden. För garantiåtaganden utgår en kontant ersättning om sju (7,0) procent på garanterat belopp. Närmare information angående de parter som har ingått garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som avses offentliggöras den 14 januari 2022.

Dispens från budplikt

invoX Pharma Limited har av Aktiemarknadsnämnden den 8 december 2021 beviljats dispens från budplikt för att teckna sin pro rata andel i Företrädesemissionen (AMN 2021:58).

Senareläggning av offentliggörande av bokslutskommunikén avseende 2021

För att möjliggöra för styrelse och ledning att delta i Företrädesemissionen, har styrelsen beslutat att senarelägga offentliggörandet av bokslutskommunikén avseende räkenskapsåret 2021 till den 25 februari 2022. Styrelseledamöter och ledande befattningshavare har indikerat ett intresse att teckna aktier för cirka 2 MSEK i Företrädesemissionen.

Förändring i Bolagets styrelse

Bolagets valberedning har föreslagit att, med entledigande av nuvarande styrelseledamot Tse Ping, välja Philip Duong till ny styrelseledamot vid den extra bolagsstämman som avses att hållas 12 januari 2022, för tiden intill nästa årsstämma.

Philip Duong är Head of Investments vid läkemedelsbolaget Sino Biopharmaceuticals Limited. Tidigare innehade han positionen Vice President vid Deutsche Bank AG (Hong Kong Branch). Duong har en ekonomie kandidatexamen från University of Toronto. Duong är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Han är inte oberoende i förhållande till större aktieägare i Bolaget.

Tse Ping och Hans Wigzell har utsetts till Senior Strategic Advisors i Karolinska Development. De kommer att vara behjälpliga med strategiska råd till Bolagets styrelse och ledning.

Rådgivare

Erik Penser Bank AB är finansiell rådgivare till Karolinska Development i samband med nyemissionen och Cirio Advokatbyrå AB är legal rådgivare.

För mer information, vänligen kontakta:

Viktor Drvota, VD Karolinska Development
E-post: viktor.drvota@karolinskadevelopment.com  

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Karolinska Development AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanståendes kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 10 december 2021, kl. 18.00.

Kort om Karolinska Development AB

Karolinska Development är ett investmentbolag som erbjuder investerare en möjlighet att ta del av värdeutvecklingen i ett antal nordiska life science-bolag. Bolaget fokuserar på att identifiera medicinska innovationer och investerar för att skapa och utveckla bolag som vidareutvecklar sådana innovationer till differentierade kommersiella produkter, som kan göra skillnad för patienters liv och generera en attraktiv avkastning till aktieägarna.

Framåtriktad information

Detta meddelande innehåller framtidsinriktade uttalanden, som utgör subjektiva uppskattningar och prognoser inför framtiden. Framtidsbedömningarna gäller endast per det datum de görs och är till sin natur, liksom forsknings- och utvecklingsverksamhet inom bioteknikområdet, förenade med risker och osäkerhet. Med tanke på detta kan verkligt utfall komma att avvika betydligt från det som beskrivs i detta pressmeddelande.

VIKTIG INFORMATION

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, betalda tecknade aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Karolinska Development. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Karolinska Development kommer endast att ske genom det prospekt som Karolinska Development beräknar offentliggöra omkring den 14 januari 2022.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA (innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columbia, (”USA”)), Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Inga aktier, betalda tecknade aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper utgivna av Bolaget (”Värdepapper”) har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga Värdepapper får erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Värdepapperna har varken godkänts eller registrerats, och kommer inte att godkännas eller registreras, av amerikanska Securities and Exchange Commission, någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om erbjudandet respektive riktigheten och tillförlitligheten av prospektet. Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. I en EES-medlemsstat, annan än Sverige, är detta meddelande endast avsett för och riktas endast till ”kvalificerade investerare” i respektive medlemsstat i den betydelse som avses i Prospektförordningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “qualified investors” i Prospektförordningens mening som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av “investment professionals” i artikel 19(5) i den vid var tid gällande brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften“); eller (ii) ”high net worth entities” som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för Relevanta Personer och kommer endast att genomföras med Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.