SISÄPIIRITIETO: Martela suunnittelee 5–8 miljoonan euron suunnattua osakeantia ja osakesarjojen yhdistämistä

Martela Oyj, sisäpiiritieto, 8.9.2026 klo 09.30

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI HENKILÖILLE, JOTKA OLESKELEVAT YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, JAPANISSA, SINGAPORESSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN, TAI MUUSSA VALTIOSSA TAI VALTIOON, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Martela Oyj (”Martela” tai ”Yhtiö”) suunnittelee suunnattua maksullista osakeantia kerätäkseen 5–8 miljoonan euron bruttovarat (”Osakeanti”). Osakeannin tavoitteena on Yhtiön käyttöpääoman vahvistaminen ja liiketoiminnan jatkuvuuden turvaaminen, liiketoiminnan kehittämisen tukeminen, pääomarakenteen tervehdyttäminen sekä omistuspohjan laajentaminen. Lisäksi Yhtiö suunnittelee Yhtiön olemassa olevien osakesarjojen yhdistämistä.

Harjavalta Oy, Onvest Oy, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ja Paul Savolainen (”Ankkurisijoittajat”), hallituksen puheenjohtaja Tapio Pajuharju ja osa Yhtiön toimivasta johdosta ovat sitoutuneet merkitsemään Osakeannissa osakkeita yhteensä noin 4,5 miljoonalla eurolla tietyin tavanomaisin edellytyksin.

Yhtiön hallitus aikoo kutsua koolle Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen (”Ylimääräinen Yhtiökokous”) käsittelemään ehdotuksia, jotka koskevat Yhtiön hallituksen valtuuttamista päättämään Osakeannista ja osakesarjojen yhdistämistä. Ylimääräisen Yhtiökokouksen kutsu on tarkoitus julkistaa myöhemmin tänään. Mikäli Ylimääräinen Yhtiökokous hyväksyy Osakeantia koskevan päätösehdotuksen ja markkinatilanne sen sallii, Yhtiön hallituksen tarkoituksena on toteuttaa Osakeanti vuoden 2026 toisen puoliskon aikana.

Ehdotuksen tausta

Martelan toimialan epäsuotuisa markkinatilanne on jatkunut pitkään ja heikentynyt edelleen vuoden 2026 aikana, mikä on vaikuttanut konsernin liikevaihtoon ja liiketulokseen. Martela on toteuttanut merkittäviä tehostamistoimia hallinnossa, myynnissä ja tuotannossa, mutta ne eivät ole olleet riittäviä korvaamaan liikevaihdon voimakasta alentumista. Yhtiön hallitus katsoo, että suunniteltu Osakeanti antaa hyvät mahdollisuudet rahoitusaseman ja maksuvalmiuden parantamiseen sekä luo tarvittavaa liikkumavaraa tarvittavien toimenpiteiden jatkamiseen.

Martelan hallituksen puheenjohtaja Tapio Pajuharju kommentoi hallituksen ehdotuksia: ”Martelalle on erittäin tärkeää, että voimme jatkaa kannattavuuden parantamiseen tähtäävää ohjelmaamme määrätietoisesti eteenpäin. Suunniteltu osakeanti ja osakesarjojen yhdistäminen tukevat tätä hyvin. Osakeannin myötä vahvistuva rahoitusasema luo edellytykset yhtiön toiminnan kokonaisvaltaiselle kehittämiselle tuotannollisen tehokkuuden parantamisesta rahoituskulujen optimointiin ja arvoketjun kilpailukyvyn vahvistamiseen. Hallitus katsoo, että nämä toimenpiteet auttavat rakentamaan perustaa kestävälle kannattavuudelle ja pidemmän aikavälin arvonluonnille osakkeenomistajillemme.”

Marteloiden suvun edustaja Heikki Martela kommentoi hallituksen ehdotuksia: ”Pidämme hallituksen ehdottamia toimenpiteitä hyvänä ja olennaisena ratkaisuna Martelan tulevaisuuden kannalta ja tuemme niitä täysin. Martela on vuosikymmenien ajan rakentanut parhaita työympäristöjä, ja haluamme varmistaa tämän hienon toiminnan jatkuvuuden. Uskomme, että vahvistunut rahoitusasema ja yksi osakesarja palvelevat yhtiön ja kaikkien sen osakkeenomistajien etua parhaiten.”

Suunniteltu Osakeanti

Yhtiön hallitus aikoo ehdottaa Ylimääräiselle Yhtiökokoukselle hallituksen valtuuttamista päättämään Osakeannista, joka koostuisi 5–8 miljoonan euron suunnatusta osakeannista hallituksen määrittämälle joukolle kotimaisia sijoittajia osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Osakeannin toteuttaminen ja ajankohta riippuvat markkinatilanteesta. Yhtiön hallitus arvioi, että markkinatilanteen salliessa Osakeanti voitaisiin toteuttaa vuoden 2026 toisen puoliskon aikana.

Ankkurisijoittajat, hallituksen puheenjohtaja Tapio Pajuharju ja osa Yhtiön toimivasta johdosta ovat sitoutuneet merkitsemään Osakeannissa osakkeita yhteensä noin 4,5 miljoonalla eurolla tietyin tavanomaisin edellytyksin, mukaan lukien edellyttäen, että osakekohtainen merkintähinta on enintään 0,45 euroa. Kyseinen merkintähinta vastaa noin 1,1 prosentin preemiota suhteessa tätä tiedotetta edeltävän kaupankäyntipäivän päätöskurssiin ja noin 2,2 prosentin alennusta suhteessa volyymipainotettuun keskikurssiin (VWAP), joka on laskettu ajanjaksolta Yhtiön puolivuosikatsauksen 1.1.–30.6.2026 julkistamispäivästä 12.8.2026 alkaen tätä tiedotetta edeltävään kaupankäyntipäivään.

Osakeannissa annettaisiin enintään 17 777 777 Yhtiön uutta A-sarjan osaketta (tai osakesarjojen yhdistämisen jälkeistä ainoan osakesarjan osaketta). Osakkeet vastaavat noin 383 prosenttia Yhtiön osakkeiden kokonaismäärästä ennen Osakeantia ja osakesarjojen yhdistämistä.

Valmistellessaan Osakeantia Yhtiön hallitus on tehnyt kokonaisarvioinnin ja harkinnut useita eri rahoitusvaihtoehtoja, mukaan lukien mahdollisuutta kerätä varoja merkintäetuoikeusannilla. Yhtiön hallitus on päätynyt arviossaan siihen, että suunniteltu Osakeanti on vaihtoehdoista Yhtiön ja sen osakkeenomistajien edun näkökulmasta paras ja että osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen on painava taloudellinen syy. Arvio perustuu kokonaisarvioon Yhtiön rahoitustarpeesta ja markkinaolosuhteista sekä eri rahoitusvaihtoehtojen saatavuudesta, aikataulutekijöistä ja toteutusvarmuudesta. Verrattuna suunnattuun osakeantiin muihin vaihtoehtoihin liittyi muun muassa sellaisia aikatauluvaatimuksia ja epävarmuustekijöitä, jotka Yhtiön pääomatarve huomioiden puoltavat suunnattua osakeantia. Yhtiön osakkeen heikosta vaihdettavuudesta johtuen merkintäetuoikeusannissa merkintäetuoikeuksille ei myöskään todennäköisesti muodostuisi tehokasta jälkimarkkinaa. Suunnattu osakeanti mahdollistaa myös Yhtiön omistuspohjan laajentamisen, mikä tukee Yhtiön toiminnan kehittämistä pidemmällä aikavälillä. Hallitus kiinnittää erityistä huomiota siihen, että Osakeannin toteuttaminen ilman merkittävää alennusta tukee merkintähinnan markkinaehtoisuutta.

Osakeannin yhteydessä Yhtiö on antanut niin sanotun lock-up-sitoumuksen, jonka mukaisesti Yhtiö on tietyin tavanomaisin poikkeuksin sitoutunut olemaan laskematta liikkeeseen ja myymättä Yhtiön osakkeita ajanjaksona, joka päättyy 90 päivää Osakeannissa annettujen osakkeiden rekisteröimisestä kaupparekisteriin.

Osakesarjojen yhdistäminen

Martelalla on tämän tiedotteen päivänä kaksi osakesarjaa. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön osakkeet jakautuvat K-sarjan osakkeisiin ja A-sarjan osakkeisiin. K-sarjan ja A-sarjan osakkeet eroavat toisistaan siten, että jokainen K-sarjan osake tuottaa oikeuden yhtiökokouksessa äänestää kahdellakymmenellä (20) äänellä ja A-sarjan osake yhdellä (1) äänellä eli osakkeet ovat erisarjaisia. Yhtiön kaikki osakkeet tuottavat yhtäläisen oikeuden jaettaessa Yhtiön varoja.

Tämän tiedotteen päivänä Yhtiöllä on yhteensä 4 639 212 osaketta, joista K-sarjan osakkeita on yhteensä 604 800 kappaletta ja A-sarjan osakkeita 4 034 412 kappaletta. A-sarjan osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä säännellyllä markkinalla. K-sarjan osakkeet eivät ole olleet kaupankäynnin kohteena.

Yhtiön hallitus aikoo ehdottaa Ylimääräiselle Yhtiökokoukselle Yhtiön osakesarjojen yhdistämistä siten, että yhdistämisen jälkeen Yhtiöllä on ainoastaan yksi (1) osakesarja, joka on julkisen kaupankäynnin kohteena ja johon kuuluvilla osakkeilla on kullakin yksi (1) ääni ja muutoinkin samanlaiset oikeudet. Osakesarjojen yhdistämisen myötä yhtiöjärjestyksestä poistettaisiin eri osakesarjoja koskevat määräykset. Osakesarjojen yhdistämiseen liittyy suunnattu maksuton osakeanti K-sarjan osakkeiden omistajille näille yhdistämisestä aiheutuvan äänivallan menetyksen kompensoimiseksi jäljempänä kuvatulla tavalla.

Hallitus arvioi, että osakesarjojen yhdistäminen on omiaan parantamaan Yhtiön mahdollisuuksia hankkia oman pääoman ehtoista rahoitusta, lisäämään Yhtiön kiinnostavuutta sijoituskohteena ja parantamaan Yhtiön osakkeen vaihdettavuutta. Tämän lisäksi hallitus arvioi, että osakesarjojen yhdistäminen yksinkertaistaa ja selkeyttää Yhtiön omistusrakennetta ja päätöksentekoa äänioikeuksien jakautuessa jatkossa osakkeenomistajien osakeomistuksen mukaisessa suhteessa sekä lisää läpinäkyvyyttä.

Termillä ”A-sarjan osakkeet” viitataan jäljempänä tässä tiedotteessa sekä nykyisiin A-sarjan osakkeisiin että osakesarjojen yhdistämisen jälkeisen ainoan osakesarjan osakkeisiin, ellei nimenomaisesti toisin todeta.

Osakesarjojen yhdistämisen yhteydessä nykyiset K-sarjan osakkeet, jotka eivät ole olleet kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla, muunnetaan oikeuksiltaan nykyisiä A-sarjan osakkeita vastaaviksi, eli osakesarjojen yhdistämisen jälkeisen ainoan osakesarjan osakkeiksi. Muunto tapahtuu suhteessa 1:1 eli yksi (1) K-sarjan osake muunnetaan yhdeksi (1) A-sarjan osakkeeksi. Yhtiö aikoo hakea kyseiset muunnetut osakkeet kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle. Tämän lisäksi Yhtiön hallitus aikoo ehdottaa Ylimääräiselle Yhtiökokoukselle, että K-sarjan osakkeiden osakkeenomistajille suunnataan maksuton osakeanti, jossa jokaista neljää (4) samalla arvo-osuustilillä säilytettyä K-sarjan osaketta kohden saa yhden (1) uuden A-sarjan osakkeen. Tämän tiedotteen päivän tilanteen perusteella suunnatussa maksuttomassa osakeannissa annettavien osakkeiden enimmäismäärä olisi 151 200 uutta A-sarjan osaketta, ja sen tarkoituksena on kompensoida K-sarjan osakkeiden omistajille osakesarjojen yhdistämisestä aiheutuva K-sarjan osakkeiden tuottaman äänivallan menetys.

Osakkeenomistajat, joiden omistamat osakkeet edustavat noin 76,7 prosenttia kaikista K-sarjan osakkeista ja niiden tuottamista äänistä, ovat etukäteen kirjallisesti sitoutuneet äänestämään hallituksen valtuuttamista päättämään Osakeannista ja osakesarjojen yhdistämistä koskevien ehdotusten puolesta sekä antaneet suostumuksensa osakesarjojen yhdistämiselle.

Hallitus on hankkinut Aktia Alexander Corporate Finance Oy:ltä tämän tiedotteen liitteenä olevan lausunnon (nk. fairness opinion) osakesarjojen yhdistämiseen liittyen. Lausunnon mukaan ehdotettu osakesarjojen yhdistäminen on lausunnon päivänä taloudellisesta näkökulmasta kohtuullinen kaikille K-sarjan osakkeiden omistajille ja A-sarjan osakkeiden omistajille.

Neuvonantajat

Aktia Alexander Corporate Finance Oy toimii Martelan taloudellisena neuvonantajana ja Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy toimii Martelan oikeudellisena neuvonantajana.

MARTELA OYJ
HALLITUS

LISÄTIETOJA:

Toimitusjohtaja, Panu Ala-Nikkola
puh. +358 50 502 4728

CFO, Henri Berg
puh +358 40 836 5464

Hallituksen puheenjohtaja, Tapio Pajuharju
puh +358 50 5774 200

JAKELU:

NASDAQ Helsinki, keskeiset tiedotusvälineet, www.martela.com

MARTELA OYJ:

Martela on yksi Pohjoismaiden johtavista käyttäjälähtöisten työ- ja oppimisympäristöjen kehittäjistä. Luomme parhaita paikkoja työn tekemiselle ja tarjoamme asiakkaillemme Martela Lifecycle -ratkaisujen avulla kalusteet ja niihin liittyvät palvelut saumattomana kokonaisuutena.

TÄRKEÄÄ TIETOA:

Tätä tiedotetta ei tule pitää tarjouksena myydä arvopapereita Yhdysvalloissa. Arvopapereita ei saa myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoita valvovassa viranomaisessa (Securities and Exchange Commission) tai vapautettu rekisteröinnistä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, mukaisesti. Yhtiön aikomuksena ei ole rekisteröidä Yhdysvalloissa mitään osaa Osakeannista eikä tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja, on hankittava tiedot näistä asianmukaisista oikeudellisista rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Uudessa-Seelannissa, Japanissa, Singaporessa, Etelä-Afrikassa, tai näihin maihin, tai muussa valtiossa tai valtioon, jossa julkaiseminen tai levittäminen olisi lainvastaista. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden edellä mainittujen maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi millekään henkilölle tai taholle tai käytettäväksi minkään henkilön tai tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.

Tämä tiedote ei ole Esiteasetuksessa tarkoitettu esite tai asiakirja, joka sisältää Esiteasetuksen liitteen IX mukaiset tiedot, eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen mihinkään arvopaperiin liittyen.

Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten asianmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa. Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä Yhtiöstä, sen tytäryhtiöistä, sen arvopapereista ja transaktioista, mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit.

Aktia Alexander Corporate Finance Oy toimii järjestelyssä ainoastaan Yhtiön eikä kenenkään muun puolesta. Aktia Alexander Corporate Finance Oy ei pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan järjestelyn yhteydessä. Aktia Alexander Corporate Finance Oy ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle asiakkailleen antamansa palvelun tarjoamisesta, järjestelyyn liittyvien neuvojen antamisesta tai muusta tässä esitetystä transaktiosta tai järjestelystä.

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia tulevaisuuden odotuksista. Tässä tiedotteessa esitetyt lausumat, joissa käytetään ilmauksia “aikoo”, “arvioi”, “odottaa”, “olettaa”, “pitäisi”, “saattaa”, “suunnittelee”, “tähtää”, “uskoo”, “voisi” ja muut Yhtiöön ja transaktioon liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä. Lukijoiden ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että Yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista, edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan tai vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta ne ottaisivat huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.