Selskabsmeddelelse nr. 9 / 2021

30. juni 2021

Indledning af voldgiftssag mod modpart i earn out aftale

NewCap Holding A/S gennemførte i 2019 et salg af koncernens svenske forretningsaktiviteter og koncernens fremadrettede aktiviteter består nu primært af håndtering af indgåede earn out aftaler, hovedsageligt af de afledte indtægter fra kapital under forvaltning.

Der er imidlertid opstået uenighed mellem NewCap Holding A/S og modparten i earn out aftalen vedrørende kapitalforvaltningsaktiviteter.

Aftalen indeholder en option, hvorefter NewCap kan kræve førtidig opgørelse og betaling af earn out. Udnyttelsen af optionen følger af den i december 2018 indgåede aktieoverdragelsesaftale, og er betinget af nogle efterfølgende begivenheder og omstændigheder. Det er NewCaps bestyrelses og selskabets advokats opfattelse, at disse betingelser er opfyldt, men dette bestrides af modparten, hvilket har nødvendiggjort den voldgiftssag, som NewCap nu igangsætter.

Fokus er at beskytte og sikre koncernens værdier, herunder at det fremtidige cash flow bedst muligt kan realiseres til glæde for selskabets aktionærer.

Udnyttelse af optionen betyder, at der skal ske en tilbagediskontering af forventede fremtidige earn out betalinger, baseret på kapital under forvaltning, opgjort til ca. SEK 9,5 mia., og med en tilbagediskonteringsrente på 20%.

En sådan tilbagediskonteringsrente på 20% er et væsentligt nedslag i forhold til de faktiske forventede betalinger, men det er bestyrelsens vurdering, at NewCap og selskabets aktionærer er bedst tjent hermed, når der henses til muligheden for en tidligere realisation af egenkapitalen for selskabets aktionærer.

De i optionen fastsatte rammer for opgørelse af værdien af earn outen er på linie med den værdi kapitalforvaltningsaktiviteter er indregnet med i årsrapporten pr. 31. december 2020, ca. SEK 95 mio., jf. den offentliggjorte årsrapport, selskabsmeddelelse 6 / 2021, 25. marts 2021.

Udfaldet af voldgiftssagen er forbundet med usikkerhed. Indtil voldgiftssagen er afgjort fastholder bestyrelsens forventningerne for udbetaling af udbytte i 2021 samt de udmeldte forventninger til indtjening og cash flow fra earn out, idet rate 2 i earn out aftalen, der opgøres i juni 2021, og er opgjort til ca. SEK 33 mio., forventes indbetalt til NewCap i henhold til den indgåede earn out aftale.

NewCap forventer, at en afgørelse i voldgiftssagen vil foreligge i begyndelsen af 2022. Såfremt voldgiftssagen vindes, vil bestyrelsen udarbejde en ny plan for udbetaling af den hermed modtagne likviditet, samt NewCaps fremtid og eventuelle likvidation.

Såfremt voldgiftssagen tabes er det bestyrelsens vurdering, at det fortsatte forløb for den indgåede aftale om earn out vil følge det forløb, der er lagt til grund for opgørelse af dagsværdi pr. 31. december 2020, og som beskrevet i selskabets årsrapport for 2020.

NewCap Holding A/S
Bestyrelsen

For yderligere information kontakt venligst:

Administrerende direktør Peter Steen Christensen

Telefon: +45 23705885
E-mail: info@newcap.dk