Företagsmeddelande, Helsingfors 11 maj 2021 kl. 15.15 (EEST)

Nexstim Abp: Beslut vid årsstämman  

Nexstim Abp (NXTMH:HEX, NXTMS:STO) (”Nexstim” eller ”bolag”) meddelar om följande beslut vid årsstämman som hölls den 11 maj 2021:

1 FASTSTÄLLANDE AV BOKSLUTET OCH KONCERNREDOVISNINGEN FÖR ÅR 2020, FÖRLUSTEN FÖR RÄKENSKAPSÅRET SAMT BEVILJANDET AV ANSVARSFRIHET

Årsstämman fastställde bolagets årsredovisning inklusive koncernredovisning för 2020 och beslutade att ingen utdelning betalas ut för räkenskapsåret 1 januari–31 december 2020 och att förlusten för räkenskapsåret bokförs på förlustkontot. Årsstämman beviljade ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 1 januari–31 december 2020.

2  ARVODE TILL LEDAMÖTERNA I STYRELSEN

I enlighet med aktieägarnas valberedningskommittés förslag, fastställde årsstämman att för de ledamöter i styrelsen som väljs på årsstämman ska arvode utgå enligt följande för den tidsperiod som slutar till slutet av årsstämman 2022:

• 36 000 euro till styrelsens ordförande;
• 25 200 euro för en styrelseledamot
• Ingen styrelseledamot i aktieägarnas valberedningskommitté får någon ersättning baserad på medlemskap i sådan valberedningskommitté.
  
  

En styrelseledamot har rätt till ersättning endast under den period under vilken han är styrelseledamot. Enligt företagets policy betalas kontantbonusen i fyra delbetalningar.

VILLKORAT AKTIEANDELSPROGRAM

I enlighet med valberedningskommitténs förslag beslutade årsstämman,

• att villkorat aktieandelsprogrammet implementerat i år 2016 ska fortsättas med ett år till sjätte intjänandeperiod (2021 - 2022) för utvalda ledamöter av styrelsen för Nexstim Abp, enligt de villkor som lagts fram på www.nexstim.com.
• Programmets målgrupp ska vara de styrelseledamöter som är fristående från bolaget. Sådan ledamot måste inte vara oberoende i förhållande till bolagets aktieägare.
• Ersättningstilldelningen för 2021 ska fastställas som ett belopp i euro.
  
  

Syftet med programmet är att knyta deltagarna närmare till bolaget, att harmonisera aktieägarnas och deltagarnas mål och därigenom öka värdet på bolaget samt att erbjuda deltagarna ett ersättningsprogram som bygger på att de erhåller och ackumulerar aktier i bolaget.

TILLDELNING ÅT STYRELSELEDAMÖTER FÖR INTJÄNANDEPERIODEN 2021–2022

I enlighet med valberedningskommitténs förslag beslutade årsstämman att bruttoersättningen till styrelseledamot för intjänandeperioden 2021–2022 är följande:

• 24 000 euro till styrelsens ordförande;
• 16 800 euro för en styrelseledamot.

Den beviljade ersättningen ska omvandlas till villkorade aktieandelar i början av intjänandeperioden 2021. Omvandlingen av den beviljade ersättningen till villkorade aktieandelar ska baseras på handelsvolymens vägda medelkurs för bolagets aktie på Helsingforsbörsen under 20 handelsdagar efter det datum då bolagets bokslut 2020 publiceras. I programmet motsvarar en villkorad aktieandel en aktie i bolaget. Värdet av den ersättning som ska utgå fastställs utifrån aktiekursen på dagen för de betalda aktiernas registrering på värdeandelskontot.

Ersättningar från programmet ska betalas ut till styrelseledamöterna i bolagets aktier inom fyra veckor efter ordinarie bolagsstämma 2022. Bolaget kommer att undanhålla skatter och anställningsrelaterade kostnader från den kontanta delen av ersättningen enligt gällande lagstiftning. Om en styrelseledamot upphör att vara ledamot av styrelsen före utgången intjänandeperioden kommer ingen ersättning att betalas ut till vederbörande på denna grund.

REKOMMENDATION RÖRANDE ÄGANDE

Deltagarna ska rekommenderas att behålla aktier som har betalats ut som ersättning så länge deras mandat som styrelseledamot kvarstår.

RESEKOSTNADER

Styrelseledamöterna ska ersättas för rimliga resekostnader mot kvitton enligt principerna i bolagets resepolicy. Detta gäller såväl styrelseledamöter som, i den mån det är tillämpligt, styrelseledamöter som agerar som medlemmar i aktieägarnas valberedningskommitté.

3 ANTAL OCH VAL AV STYRELSELEDAMÖTER SAMT ORDFÖRANDE OCH VICE ORDFÖRANDE FÖR STYRELSEN

I enlighet med valberedningskommitténs förslag beslutade årsstämman att:

• Antalet ledamöter i styrelsen ska vara fyra (4);
• Martin Forss och Leena Niemistö, i enlighet med deras samtycken, fortsätter som styrelseledamöter; Tero Weckroth och Timo Hildén valdes till nya styrelseledamöter.
• Leena Niemistö ska, i enlighet med hennes samtycke, väljas till styrelsens ordförande.
  
  

4 ARVODE TILL REVISOR

Årsstämman fastställde att ett skäligt arvode ska utgå till revisorn i enlighet med den faktura som attesterats av bolaget.

5 VAL AV REVISOR

Årsstämman beslutade  att revisionssammanslutning PricewaterhouseCoopers Ab, som har utsett CGR Enel Sintonen till huvudansvarig revisor, utses till revisor under tiden fram till slutet av nästa ordinarie bolagsstämma. Den revisor som föreslås har gett sitt samtycke till valet.

6 MINSKNING AV ANTALET AKTIER I BOLAGET GENOM NYEMISSION AV AKTIER OCH INLÖSEN AV BOLAGETS EGNA AKTIER

Årsstämman fattade beslut om att minska antalet aktier i bolaget utan att minska aktiekapitalet genom att ge ut nya aktier och lösa in bolagets egna aktier så att hundra (100) nuvarande aktier i bolaget ska motsvara en (1) aktie efter att arrangemangen för att minska antalet aktier i bolaget har genomförts. Före minskningen uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 663 639 370.

Syftet med att minska antalet aktier är att höja värdet av en aktie och därigenom förbättra handelsvillkoren och tillförlitligheten av aktiekurserna med avseende på aktierna i bolaget. Det föreligger synnerligen vägande ekonomiska skäl för minskning av antalet aktier i bolaget. Arrangemanget påverkar inte bolagets kapital.

Minskningen av antalet aktier i bolaget ska med avseende på de aktieägare som på transaktionsdagen (enligt definitionen nedan) är registrerade i Nexstims aktieägarförteckning hos Euroclear Finland Ab genomföras på följande sätt:

Minskningen av antalet aktier i bolaget verkställs så att bolaget 14 maj 2021 ("transaktionsdagen") vederlagsfritt emitterar nya aktier i bolaget till ovan nämnda aktieägare så det totala antalet aktier per värdeandelskonto som ägs av dessa aktieägare i bolaget är delbart med 100. Det maximala antalet av bolagets egna aktier som bolaget ska överföra är 100-1 aktier gånger antalet värdeandelskonton på vilka aktier i bolaget finns på transaktionsdagen och som ägs av aktieägare i bolaget. Utifrån styrelsens uppskattning av antalet aktieägare i bolaget på dagen för styrelsens förslag kan bolaget emittera högst 1 000 000 nya aktier i bolaget till ovan nämnda aktieägare. Bolagets styrelse har rätt att besluta om alla andra ärenden som anknyter till emissionen av aktier utan vederlag.

På transaktionsdagen kommer bolaget samtidigt med emissionen av de nya aktierna att utan vederlag lösa in aktier i bolaget från de ovan nämnda aktieägarna. Antalet inlösenaktier bestäms enligt förhållandet 100:1 utifrån aktieägarnas innehav på transaktionsdagen. Med andra ord kommer bolaget att lösa in 100-1 av varje 100 aktier i bolaget i aktieägarens innehav. Bolagets styrelse har rätt att besluta om alla andra ärenden som anknyter till inlösen av aktier.

De aktier som löses in med anledning av minskning av antalet aktier i bolaget ska annulleras omedelbart efter inlösen genom ett beslut av bolagets styrelse. Minskningen av antalet aktier i bolaget ska verkställas i värdeandelssystemet i slutet av handelsdagen 14 maj 2021 (det vill säga transaktionsdagen/avstämningsdagen) på Nasdaq Helsinki. Annullering av aktier och det nya totala antalet aktier i bolaget antecknas i finska Handelsregistret före 17 maj 2021. Handel med det nya totala antalet aktier i bolaget med ny ISIN-kod inleds på Nasdaq Helsinki omkring 17 maj 2021, och på samma datum kommer det minskade antalet aktier att synas på värdeandelskontona för de aktieägare som registrerats i Nexstims aktieägarförteckning hos Euroclear Finland Ab.

Minskningen av antalet aktier i bolaget ska med avseende på de aktieägare som är a) registrerade i Euroclear Sweden AB:s värdepapperssystem (oavsett om dessa är registrerade på ett depåförande institut eller aktieägaren) och b) ägare av förvaltarregistrerade aktier i Euroclear Finland Ab:s värdeandelssystem genomföras på följande sätt:

I syfte att verkställa minskningen av antalet aktier fattade årsstämman beslut om vederlagsfri emission av 350 000 nya aktier till bolaget självt. Den riktade aktieemissionen hänger samman med slutförandet av minskningen av antalet aktier och motiveras av de skäl som anges i denna punkt. Antalet aktier som emitteras till bolaget självt beräknas uttryckligen utifrån det minskade antalet aktier i bolaget och inte antalet aktier före minskningen.

De aktier som emitteras till bolaget självt ska ges ut igen, med andra ord överföras vederlagsfritt från bolaget till de aktieägare ("mottagande aktieägare") som på avstämningsdagen (enligt definitionen nedan) innehar antingen a) aktier registrerade i Euroclear Sweden AB:s värdepapperssystem, oavsett om dessa är registrerade på ett depåförande institut eller aktieägaren, eller b) förvaltarregistrerade aktier i Euroclear Finland Ab:s värdeandelssystem, vars antal (a eller b) inte är delbart med 100, i den omfattning som behövs för att deras innehav av aktier i bolaget ska vara delbart med 100. Bolagets styrelse bemyndigas härmed att besluta om överföring av ovan nämnda aktier från bolaget till de mottagande aktieägarna samt om villkoren för emissionerna/överföringarna. 

I samband med inlösen av aktier i bolaget från aktieägare som registrerats i Nexstims aktieägarförteckning hos Euroclear Finland Ab kommer bolaget också att vederlagsfritt lösa in aktier från varje mottagande aktieägare. Antalet inlösenaktier bestäms enligt förhållandet 100:1 utifrån aktieägarnas innehav på transaktionsdagen (enligt informationen om aktier och aktieägare från Euroclear Finland Ab) för att verkställa minskningen av antalet akter, och det minskade antalet aktier (per varje mottagande aktieägare) justeras sedan vid behov genom den ovan nämnda överföringen av aktier till de mottagande aktieägarna på basis av deras verkliga innehav av aktier i bolaget på avstämningsdagen (enligt definitionen nedan). Bolagets styrelse har rätt att besluta om alla andra ärenden som anknyter till inlösen av aktier.

De aktier som löses in med anledning av minskning av antalet aktier i bolaget ska annulleras omedelbart efter inlösen genom ett beslut av bolagets styrelse.

Aktieemissionen till bolaget självt ska antecknas i handelsregistret före 17 maj 2021. Handeln med det nya totala antalet aktier i bolaget med ny ISIN-kod på Nasdaq Stockholm (och Nasdaq Helsinki) inleds omkring 17 maj 2021 (handelsdag). Avstämningsdag ("avstämningsdagen") för minskningen av antalet aktier i bolaget ska vara a) avseende aktier registrerade i Euroclear Sweden AB:s värdepapperssystem (oavsett om dessa är registrerade på ett depåförande institut eller aktieägaren) 18 maj 2021 och b) avseende förvaltarregistrerade aktier i Euroclear Finland Ab:s värdeandelssystem 14 maj 2021. Överföringen av aktier från bolaget till de mottagande aktieägarna för slutlig justering av antalet aktier i deras innehav (efter minskningen) förväntas ske och antecknas på depåkontona senast 17 maj 2021 i Finland och 19 maj 2021 i Sverige.

De aktier som eventuellt blir kvar i bolagets innehav efter transaktionerna med de mottagande aktieägarna ska annulleras. Arrangemanget, om det genomförs, kräver inga åtgärder från aktieägarnas sida. Ingen del av arrangemanget kommer att genomföras om inte alla delar verkställs.

Vid behov ska handeln med aktierna i bolaget på Nasdaq Helsinki eller Nasdaq Stockholm avbrytas efter transaktionsdagen för den tid som behövs för tekniska åtgärder på handelsplattformen.

Det fastställdes att det högsta antal aktier som kan emitteras enligt alla gällande bemyndiganden (vare sig det gäller nya eller befintliga aktier eller optionsrätter eller andra rätter till aktier) också delas enligt ovan nämnda princip att en aktie efter den omvända spliten kommer att motsvara 100 aktier.

7 BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM EMISSION AV AKTIER OCH ANDRA SÄRSKILDA RÄTTIGHETER SOM BERÄTTIGAR TILL AKTIER

Årsstämman bemyndigade styrelsen att besluta om (i) emission av nya aktier och / eller överlåtelse av aktier i bolagets innehav och / eller (iii) emission av sådana särskilda rättigheter som avses i 10 kap. 1 § i aktiebolagslagen, enligt följande villkor:

Rättigheter till aktier:

Bolaget kan emittera nya aktier och överlåta aktier ur sitt innehav

• till aktieägare i bolaget i samma proportion som de äger aktier i bolaget, eller
• med avvikelse från aktieägares företrädesrätt som en riktad aktieemission, om det från bolagets synpunkt finns vägande ekonomiska skäl för detta, exempelvis att aktierna används som vederlag vid eventuella företagsförvärv eller andra affärsarrangemang (inkl. arrangemang för minskning av antalet aktier) eller för finansiering av investeringar.

Bolaget kan också emittera nya aktier vederlagsfritt till sig självt. Emission mot vederlag och vederlagsfri emission: Bolaget kan emittera nya aktier eller överlåta befintliga aktier i sitt innehav antingen mot vederlag (emission mot vederlag) eller utan vederlag (vederlagsfri emission). En riktad emission kan verkställas som en vederlagsfri emission endast om det från bolagets synpunkt och med beaktande av dess samtliga aktieägares intresse föreligger synnerligen vägande ekonomiska skäl för detta.

Maximalt antal aktier:

Med stöd av bemyndigandet kan styrelsen besluta om nyemission och/eller överlåtelse av aktier i bolagets eget innehav så att det totala antalet emitterade och/eller överlåtna aktier är högst 130 000 000 stycken. Då förslagen angående minskning av antalet aktier i bolaget genom nyemission av aktier och inlösen av bolagets egna aktier godkänts ska bemyndigandet justeras på motsvarande sätt.

Emission av särskilda rättigheter:

Styrelsen kan emittera särskilda rättigheter enligt 10 kap 1 § i aktiebolagslagen som berättigar till att mot betalning få nya aktier eller egna aktier som innehas av bolaget. Rättigheter kan också ges bolagets borgenärer så att de förenas med ett villkor om att borgenärens fordran ska kvittas mot aktiernas teckningspris (konvertibel).

Antalet nya eller befintliga aktier som emitteras eller överlåts med stöd av de särskilda rättigheter som bolaget emitterar får sammanlagt vara högst 130 000 000 stycken. Detta antal ingår i det maximiantal som fastställs i punkten ”Maximalt antal aktier” ovan. Om förslagen angående minskning av antalet aktier i bolaget genom nyemission av aktier och inlösen av bolagets egna aktier godkänns ska bemyndigandet justeras på motsvarande sätt.

Upptagande av teckningslikviden i balansräkningen:

Teckningslikviden och betalningarna för bolagets egna aktier ska upptas i fonden för inbetalt fritt eget kapital i balansräkningen.

Övriga villkor och giltighet:

Styrelsen beslutar om alla andra frågor som hänför sig till bemyndiganden.

Bemyndigandena gäller i arton (18) månader från årsstämmobeslutet. Bemyndigandena ska inte ogiltiggöra tidigare bemyndiganden till styrelsen att besluta om aktieemissionen och emissionen av särskilda rättigheter som berättigar till aktier.

8 BEMYNDIGANDE TILL STYRELSENS AKTIEANDELSPROGRAM OCH LÅNGSIKTIGT INCITAMENTSPROGRAM FÖR BOLAGETS LEDNING OCH MEDARBETARE

Årsstämman bemyndigade styrelsen att besluta om om (i) emission av nya aktier och/eller (ii) överlåtelse av aktier i bolagets innehav och/eller (iii) emission av sådana särskilda rättigheter som avses i 10 kap. 1 § i aktiebolagslagen enligt följande villkor:

Bemyndigandet avser såväl nyemission som avyttring av bolagets eget aktieinnehav. Baserat på och inom ramen för bemyndigandet kan styrelsen enligt 10 kap. i den finska aktiebolagslagen även besluta att vid sidan av eller i stället för aktieemissionen emittera aktieoptioner eller andra särskilda rättigheter som berättigar till nya aktier i bolaget.

Bolaget kan också emittera nya aktier vederlagsfritt till sig självt. Emission mot vederlag och vederlagsfri emission: Bolaget kan emittera nya aktier eller överlåta befintliga aktier i sitt innehav antingen mot vederlag (emission mot vederlag) eller utan vederlag (vederlagsfri emission). En riktad emission kan verkställas som en vederlagsfri emission endast om det från bolagets synpunkt och med beaktande av dess samtliga aktieägares intresse föreligger synnerligen vägande ekonomiska skäl för detta.

Med stöd av bemyndigandet får högst 5 500 000 aktier emitteras, vilket motsvarar cirka 0,82 procent av samtliga aktier i bolaget efter emissionen, om nya aktier emitteras, i förhållande till det totala antalet registrerade aktier i bolaget. Om förslagen angående minskning av antalet aktier i bolaget genom nyemission av aktier och inlösen av bolagets egna aktier godkänns ska bemyndigandet justeras på motsvarande sätt.

Tilldelningen av aktier, optionsrätter och/eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan ske i en eller flera trancher.

Styrelsen har befogenhet att besluta om villkoren för aktieemissionen samt om villkoren för emissionen av optionsrätter och särskilda rättigheter. Styrelsen bemyndigas att besluta om en riktad emission och emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, under förutsättning att det finns vägande ekonomiska skäl för bolaget att göra detta.

Bemyndigandet gäller i fem (5) år från årsstämmans beslut. Bemyndigandet gäller styrelsens aktieandelsprogram och de långsiktiga incitamentsprogrammen för bolagets ledning och medarbetare. Bemyndigandet kan även användas för incitamentprogram och utbetalning av styrelsearvoden.

Bemyndigandena ska inte ogiltiggöra tidigare bemyndiganden till styrelsen att besluta om aktieemissionen och emissionen av särskilda rättigheter som berättigar till aktier.

Bemyndigandet kan användas för att implementera styrelseledamöternas aktieandelprogram och långsiktiga incitamentsprogram för bolagets ledning och personal. Bemyndigandet kan också användas för att ge incitament och betala styrelsens ersättningar.
                              
9 PROTOKOLLET FRÅN ÅRSSTÄMMAN

Protokollet från stämman kommer att publiceras senast 25.05.2021 på bolagets webbplats.

Helsingfors 11 maj 2021

Styrelsen 

NEXSTIM ABP 

För mer information gå in på bolagets webbplats på www.nexstim.com eller kontakta: 

                                             
Leena Niemistö, styrelseordförande 
+358 9 2727 170 
leena.niemisto@nexstim.com 

Erik Penser Bank AB (Certified Adviser)  
+46 8 463 83 00  
certifiedadviser@penser.se 
  
Om Nexstim Abp 

Nexstim är ett finländskt medicinteknikbolag som verkar på den globala marknaden. Vår mission är att möjliggöra individualiserad och effektiv diagnostik och behandling av svåra sjukdomar i hjärnan. 

Nexstim har tagit fram en banbrytande teknik för icke-invasiv hjärnstimulering som kallas SmartFocus®. SmartFocus® bygger på transkraniell magnetstimulering (transcranial magnetic stimulation, TMS) i kombination med 3D-navigering. Den unika tekniken möjliggör exakt och individuellt anpassad stimulering av det rätta området i hjärnan.

SmartFocus® TMS används i Nexstims system för navigerad hjärnterapi (Navigated Brain Therapy, NBT®) som fått godkännande från FDA för marknadsföring och försäljning i USA för behandling av egentlig depression. NBT®-systemet har i Europa fått CE-märkning för behandling av egentlig depression och kronisk neuropatisk smärta.

Nexstim marknadsför också sitt system för navigerad hjärnstimulering (Navigated Brain Stimulation, NBS) som bygger på samma teknikplattform, dvs. SmartFocus® TMS. NBS-systemet är det enda FDA-godkända och CE-märkta TMS-systemet för preoperativ kartläggning av hjärnbarken för motorik och tal. Nexstims aktier finns noterade på Nasdaq First North Growth Market Finland och Nasdaq First North Growth Market Sweden.

Mer information finns på www.nexstim.com.