Next Games Oyj Yhtiötiedote 14.4.2022 KLO 19:00

Kutsu Next Games Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Next Games Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 5.5.2022 kello 14.00 alkaen Borenius Asianajotoimisto Oy:n toimitiloissa, osoitteessa Eteläesplanadi 2, 00130 Helsinki.

COVID-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi varsinainen yhtiökokous järjestetään ilman osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten läsnäoloa kokouspaikalla. Yhtiön osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksia vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C ”Ohjeita kokoukseen osallistuville”. Kokoukseen ei ole mahdollista osallistua paikan päällä, eikä kokousta ole mahdollista seurata webcast-lähetyksenä.

Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä niin kutsutun väliaikaisen lain (375/2021) nojalla. Yhtiö on päättänyt ryhtyä väliaikaisen lain mahdollistamiin toimiin, jotta yhtiökokous voidaan pitää ennakoitavalla tavalla huomioiden yhtiön osakkeenomistajien, henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

Yhtiökokouksen puheenjohtajana toimii asianajaja Juha Koponen. Mikäli Juha Koposella ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii OTM Nina Koivisto Borenius Asianajotoimisto Oy:stä. Mikäli Nina Koivistolla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjan tarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjan tarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n ja Innovatics Oy:n toimittamien tietojen perusteella.

6. Vuoden 2021 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, yhtiön 14.3.2022 julkistama vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, ja joka on saatavilla yhtiön internetsivuilla, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen, mikä sisältää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikauden 2021 tappio kirjataan kertyneisiin voittovaroihin ja että tilikaudelta 2021 ei jaeta osinkoa.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, yhtiön palkitsemisraportti vuodelta 2021, joka on ollut saatavilla yhtiön internetsivuilla 14.3.2022 alkaen, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous hyväksyy toimielinten palkitsemisraportin. Päätös on neuvoa-antava.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Netflix, Inc. (”Netflix”), yhtiön osakkeenomistaja, joka on tehnyt hallituksen suositteleman vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen kaikista Next Games Oyj:n liikkeeseen laskemista osakkeista ja optio-oikeuksista, ehdottaa, että hallituksen jäsenille, jotka valitaan vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvälle kaudelle, ei makseta palkkioita.

12. Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päättäminen

Netflix ehdottaa, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 4. kohta muutetaan kuulumaan seuraavasti:

Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään kolme ja enintään kuusi jäsentä.

Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Muilta osin yhtiöjärjestys säilyisi muuttumattomana.

13. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Netflix ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan kolme jäsentä toimikaudeksi, joka alkaa varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

14. Hallituksen jäsenten valitseminen

Netflix ehdottaa yhtiökokoukselle, että Emily Catlin, Madeleine de Cock Buning ja Reg Thompson valitaan hallituksen jäseniksi toimikaudelle, joka alkaa varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

15. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

16. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan seuraavaksi toimikaudeksi tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy. Deloitte Oy on ilmoittanut, että mikäli se valitaan yhtiön tilintarkastajaksi, KHT Mikko Lahtinen toimii päävastuullisena tilintarkastajana.

17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu sisältäen kaikki yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset on saatavilla Next Games Oyj:n internetsivuilla osoitteessa https://www.nextgames.com/fi/sijoittajille/hallinnointi/yhtiokokoukset/yhtiokokous-2022. Lisäksi Next Games Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastuskertomus ja palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla. Edellä mainituista asiakirjoista ja tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennös osakkeenomistajille.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 19.5.2022 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistuville

Osakkeenomistaja tai tämän asiamies saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä osakkeenomistajan oikeuksia vain äänestämällä ennakkoon ja esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti.

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 25.4.2022 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

2. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon

Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 21.4.2022 klo 10.00, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 28.4.2022 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai y-tunnus ja yhteystiedot sekä mahdollisen valtuutetun asiamiehen nimi ja henkilötunnus. Osakkeenomistajien Next Games Oyj:lle tai Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 21.4.2022 klo 10.00–28.4.2022 klo 16.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

a)   yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa https://www.nextgames.com/fi/sijoittajille/hallinnointi/yhtiokokoukset/yhtiokokous-2022

Sähköisessä ilmoittautumisessa ja ennakkoäänestämisessä vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b)   postitse tai sähköpostin kautta

Postitse tai sähköpostitse ennakkoon äänestävän osakkeenomistajan tulee toimittaa yhtiön internetsivuilta https://www.nextgames.com/fi/sijoittajille/hallinnointi/yhtiokokoukset/yhtiokokous-2022 saatavilla oleva ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Next Games Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi.

Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet postitse tai sähköpostitse Innovatics Oy:lle, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen määräajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen edellyttäen, että osakkeenomistajan viesti sisältää ennakkoäänestyslomakkeella mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Äänestyksen ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.nextgames.com/fi/sijoittajille/hallinnointi/yhtiokokoukset/yhtiokokous-2022. Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana numerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan valtuuttama asiamies voi osallistua kokoukseen vain äänestämällä osakkeenomistajan puolesta ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun ja ennakkoäänestykseen henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, minkä jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen ja äänestämään ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Lakimääräisen edustusoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi valtuudet -palvelua. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla https://www.nextgames.com/fi/sijoittajille/hallinnointi/yhtiokokoukset/yhtiokokous-2022 viimeistään 21.4.2022, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Next Games Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä.

Osakkeenomistaja, joka ei itse äänestä ennakkoon, voi maksutta käyttää yhtiön tarjoamaa valtakirjapalvelua ja valtuuttaa OTM Nina Koiviston Borenius Asianajotoimisto Oy:stä tai hänen määräämänsä yhtiöstä riippumattoman henkilön edustamaan osakkeenomistajaa ja käyttämään tämän äänioikeutta kokouksessa osakkeenomistajan antamien äänestysohjeiden mukaisesti. Allekirjoitettu valtakirja sisältäen ennakkoäänestyslomakkeen tulee toimittaa OTM Nina Koivistolle postitse tai sähköpostitse (yhteystiedot alla) ennen ilmoittautumisajan ja äänestysajan päättymistä, mihin mennessä mainittujen asiakirjojen on oltava perillä.

Yhtiön nimeämän asiamiehen yhteystiedot:

postiosoite: Borenius Asianajotoimisto Oy, Nina Koivisto, Eteläesplanadi 2, 00130 Helsinki.
sähköposti: nina.koivisto@borenius.com
puhelin: +358 20 713 3128

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan halutessaan myös muun itse valitsemansa asiamiehen välityksellä.

4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 25.4.2022. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 2.5.2022 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä ja huolehtimaan ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta.

5. Muut ohjeet ja tiedot

Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen agm@nextgames.com viimeistään 20.4.2022 klo 12.00. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla https://www.nextgames.com/fi/sijoittajille/hallinnointi/yhtiokokoukset/yhtiokokous-2022 viimeistään 21.4.2022.

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 21.4.2022 klo 16.00 asti sähköisessä ilmoittautumispalvelussa tai sähköpostitse osoitteeseen agm@nextgames.com. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön internetsivuilla https://www.nextgames.com/fi/sijoittajille/hallinnointi/yhtiokokoukset/yhtiokokous-2022 viimeistään 26.4.2022. Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.

Tämän kokouskutsun päivänä Next Games Oyj:llä on yhteensä 30 063 795 osaketta. Yhtiöllä on hallussaan 13 410 omaa osaketta, jotka eivät tuota äänioikeutta yhtiökokouksessa.

Helsingissä 14.4.2022

NEXT GAMES OYJ

HALLITUS

LISÄTIETOJA

Annina Salvén

Talousjohtaja
+358 (0) 40 588 3167
agm@nextgames.com

Hyväksytty neuvonantaja: Aktia Alexander Corporate Finance Oy, puh. +358 (0) 50 520 4098

Tietoa Next Gamesista

Next Games on lisensoituihin peleihin keskittyvä mobiilipelien kehittäjä ja julkaisija sekä ensimmäinen Suomessa listautunut mobiilipeliyritys. Hyvän vastaanoton saaneiden The Walking Dead -peliensä ansiosta Next Games on suunnannäyttäjä massaviihdebrändien pohjalta luotujen, palvelupohjaisten mobiilipelien alalla. Yhtiö kehittää useaa uutta suosittuihin viihdebrändeihin perustuvaa peliä ja julkaisi vuonna 2021 Netflixin 80-luvun kauhudraamasarjaan perustuvan Stranger Things: Puzzle Tales -pelin.