Selskabsmeddelelse nr. 3 – 2024
København, den 22. marts 2024

Indkaldelse til ordinær generalforsamling
NTR Holding A/S afholder ordinær generalforsamling mandag den 15. april 2024, kl. 15.00, på adressen Axel Towers, Axeltorv 2, 1609 København V (Gorrissen Federspiel).

Der serveres ikke traktement i forbindelse med generalforsamlingen.

Dagsorden

1.  Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år
    
   
2. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse
   Bestyrelsen foreslår, at årsrapporten for 2023 godkendes.
    
   
3. Forslag til anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport
   Bestyrelsen foreslår, at årets underskud på DKK 1,8 mio. anvendes således:
    
   Overførsel til næste regnskabsår: DKK -1,8 mio.
    
   
4. Vejledende afstemning om vederlagsrapport
   Bestyrelsen foreslår, at vederlagsrapporten for 2023 godkendes ved vejledende afstemning. Vederlagsrapporten er udarbejdet i overensstemmelse med kravene i selskabslovens § 139 b og beskriver det vederlag, som ledelsesmedlemmer er tildelt i løbet af eller har til gode for 2023. Ledelsen omfatter medlemmer af bestyrelsen og direktionen, der har været registreret hos Erhvervsstyrelsen i 2023.
    
5. Godkendelse af bestyrelsens vederlag for 2024
   Bestyrelsen foreslår, at vederlaget for regnskabsåret 2024 fastsættes til DKK 200.000 til bestyrelsesformanden og DKK 100.000 til hvert af de øvrige bestyrelsesmedlemmer, hvilket er uændret i forhold til 2023.
    
6. Beslutning om decharge for direktion og bestyrelse
   Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen meddeler decharge for direktion og bestyrelse.
    
7. Behandling af forslag som måtte være fremsat af bestyrelsen eller aktionærer
    
   Forslag fremsat af bestyrelsen
    
   
   1. Bemyndigelse til køb af egne aktier
      Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen meddeler bestyrelsen bemyndigelse til i perioden frem til selskabets næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier, idet selskabets samlede beholdning af egne aktier efter erhvervelsen ikke må overstige 10 % af selskabskapitalen. Vederlaget for egne aktier må ikke overstige de midler, der i henhold til selskabslovens § 180, stk. 2, på anskaffelsestidspunktet kunne udbetales som ordinært udbytte.
       
      Købskursen for B-aktier må ikke afvige mere end 10 % fra den på erhvervelsestidspunktet senest noterede kurs for selskabets B-aktier på Nasdaq Copenhagen. Købskursen for A-aktier må i forhold til den på erhvervelsestidspunktet senest noterede kurs for selskabets B-aktier på Nasdaq Copenhagen ikke overstige den til enhver tid gældende højeste tilbudskurs for unoterede aktieklasser i forbindelse med en majoritetsoverdragelse i henhold til Lov om Kapitalmarkeder, Kapitel 8.
       
   2. Bemyndigelse til kapitalforhøjelse
      Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen fornyer bestyrelsens bemyndigelser til at forhøje selskabets B-aktiekapital med indtil nominelt 2.000.000 kr. (1.000.000 stk. B-aktier) henholdsvis med og uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer, jf. vedtægternes § 3a, frem til 15. april 2029. Vedtægternes § 3a vil herefter have følgende ordlyd:
       
      ”Bestyrelsen bemyndiges til indtil den 15. april 2029 ad én eller flere gange at forhøje selskabets B-aktiekapital med indtil nominelt 2.000.000 kr. (1.000.000 stk. B-aktier) med fortegningsret for selskabets aktionærer.
       
      Bestyrelsen er endvidere bemyndiget til indtil den 15. april 2029 ad én eller flere gange at forhøje selskabets B-aktiekapital til markedskurs med indtil nominelt 2.000.000 kr. (1.000.000 stk. B-aktier) uden fortegningsret for selskabets aktionærer.
       
      Bestyrelsens bemyndigelser efter denne § 3a kan tilsammen maksimalt udnyttes til at forhøje aktiekapitalen med i alt indtil nominelt 2.000.000 kr. (1.000.000 stk. B-aktier).
       
      Bestyrelsen kan beslutte, at forhøjelsen helt eller delvis skal ske på anden måde end ved kontant indbetaling. Aktierne skal være omsætningspapirer, kan ikke overdrages til ihændehaveren, skal være fuldt indbetalt og skal lyde på navn samt være noteret i selskabets ejerbog. De nye aktier skal ikke være underlagt nogen indskrænkninger i deres omsættelighed.”
       
   3. Godkendelse af vederlagspolitik
      Selskabet skal i overensstemmelse med selskabsloven § 139 forelægge sin vederlagspolitik for aflønning af bestyrelsen og direktionen i NTR Holding A/S generalforsamlingen til godkendelse minimum hvert fjerde år samt ved hver væsentlig ændring. Der er ingen væsentlige ændringer i vederlagspolitikken. Bestyrelsen foreslår, at selskabets vederlagspolitik godkendes.
       
      Den opdaterede vederlagspolitik fremgår af bilag 1.
       
8. Valg af medlemmer til bestyrelsen
   Efter vedtægternes § 15 afgår de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer hvert år, men kan genvælges.
    
   Bestyrelsen foreslår genvalg af Ole Steffensen, Anders Ørjan Jensen og Klaus Kjærulff.
    
   En beskrivelse af kandidaternes baggrund og ledelseshverv fremgår af bilag 2.
    
9. Valg af revisor
   Bestyrelsen foreslår genvalg af EY Godkendt Revisionspartnerselskab, CVR-nr. 30 70 02 28, i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling. Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.
    
10. Eventuelt
     

Aktiekapital, stemmeret og vedtagelseskrav
Selskabets aktiekapital udgør på indkaldelsestidspunktet nominelt DKK 4.949.400 fordelt på i alt 2.474.700 aktier, heraf 109.329 A-aktier a nominelt DKK 2 og 2.365.371 B-aktier a nominelt DKK 2. Hvert A-aktiebeløb a nominelt DKK 2 giver 10 stemmer, og hvert B-aktiebeløb a nominelt DKK 2 giver 1 stemme på selskabets generalforsamling. Det samlede antal stemmer, der kan afgives på generalforsamlingen, udgør 3.458.661 på indkaldelsestidspunktet.

Registreringsdatoen er mandag den 8. april 2024.

Aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort som beskrevet nedenfor.

Punkt 7 b) på dagsordenen kræver tiltrædelse af 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede kapital. De øvrige forslag på dagsordenen kan vedtages med simpel majoritet.

Fremlæggelse af dokumenter
I en periode på senest tre uger før generalforsamlingen og frem til og med dagen for generalforsamlingen, vil der på selskabets hjemmeside, www.ntr.dk, være fremlagt kopi af indkaldelsen med dagsorden, fuldstændige forslag, dokumenter der fremlægges på generalforsamlingen, herunder årsrapport 2023 og vederlagsrapport 2023, formular til afgivelse af fuldmagt eller brevstemme samt oplysninger om stemme- og kapitalforhold på tidspunktet for indkaldelsen.

Adgang
Aktionærer, som ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort senest torsdag den 11. april 2024.

Adgangskort kan bestilles elektronisk via Euronext Securities’ hjemmeside, https://www.euronext.com/cph-agm.

Alternativt kan adgangskort bestilles via e-mail til ntr@ntr.dk med oplysning om navn, adresse, telefonnr. og VP-kontonr. samt navn på eventuel ledsager, eller ved telefonisk henvendelse til Euronext Securities på tlf. 43 58 88 66.

Fuldmagt
Aktionærer kan afgive fuldmagt til bestyrelsen eller til en af aktionæren udpeget person senest torsdag den 11. april 2024.

Fuldmagt kan afgives elektronisk via Euronext Securities’ hjemmeside, https://www.euronext.com/cph-agm.

Alternativt kan fuldmagt afgives ved brug af fuldmagts-/brevstemmeblanketten, der kan downloades fra selskabets hjemmeside, www.ntr.dk. Såfremt blanketten anvendes, skal den udfyldte og underskrevne blanket sendes til Euronext Securities, Nicolai Eigtveds Gade 8, 1402 København K, eller som scannet version til CPH-investor@euronext.com.

Brevstemme
Aktionærer kan stemme skriftligt ved brevstemme senest lørdag den 13. april 2024.

Brevstemme kan afgives elektronisk via Euronext Securities’ hjemmeside, https://www.euronext.com/cph-agm.

Alternativt kan brevstemme afgives ved brug af fuldmagts-/brevstemmeblanketten, der kan downloades fra selskabets hjemmeside, www.ntr.dk. Såfremt blanketten anvendes, skal den udfyldte og underskrevne blanket sendes til Euronext Securities, Nicolai Eigtveds Gade 8, 1402 København K, eller som scannet version til CPH-investor@euronext.com.

Spørgsmål fra aktionærerne
Frem til dagen for generalforsamlingen kan aktionærerne ved skriftlig henvendelse til selskabet stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenterne til brug for generalforsamlingen.

Persondata
For nærmere information om, hvordan NTR Holding A/S indsamler og behandler personoplysninger henvises til selskabets hjemmeside (https://www.ntr.dk/generalforsamling), hvor selskabets politik for behandling af personoplysninger i forbindelse med afholdelse af generalforsamlinger er tilgængelig.

NTR Holding A/S

Bestyrelsen