25. marts 2024

Meddelelse nr. 10

Indkaldelse til ordinær generalforsamling i Pharma Equity Group A/S

Bestyrelsen indkalder hermed til den ordinære generalforsamling i Pharma Equity Group A/S (“PEG” eller “Selskabet”) den:

16. april 2024, kl. 15:30

på adressen

Wihlborgs Kantiner
Slotsmarken 15
2970 Hørsholm

Dagsordenen for den ordinære generalforsamling er følgende:

1. Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed det forløbne år
2. Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse
3. Meddelelse af decharge for bestyrelsen og direktionen
4. Vedtagelse af fordeling af overskud eller underskud efter forslag fra bestyrelsen
5. Fremlæggelse af vederlagsrapporten 2023 til vejledende afstemning
6. Godkendelse af vederlag til bestyrelsen for det indeværende regnskabsår
7. Valg af bestyrelsen
8. Valg af revisor
9. Forslag fra bestyrelsen eller aktionærer

1. Forslag om at forhøje bemyndigelsen til at udstede nye aktier med fortegningsret (pkt. 4.1.A)
2. Forslag om at kombinere de to separate bemyndigelser til at udstede nye aktier uden fortegningsret samt forhøje den nye bemyndigelse og forlænge bemyndigelsen med et år (pkt. 4.1.B og 4.1.C)
3. Forslag om at forlænge bemyndigelsen til at udstede warrants med et år (pkt. 4.2)
4. Forslag om at forhøje bemyndigelsen til at udstede konvertible gældsbreve (pkt. 4.3.A)

10. Bemyndigelse til dirigenten
11. Eventuelt

Punkt 1 – Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed det forløbne år

Bestyrelsen indstiller, at beretningen tages til efterretning.

Punkt 2 – Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse

Bestyrelsen foreslår, at den reviderede årsrapport for regnskabsåret 2023 godkendes.

Punkt 3 – Meddelelse af decharge til bestyrelsen og direktionen

Bestyrelsen foreslår, at der meddeles decharge til bestyrelsen og direktionen.

Punkt 4 – Vedtagelse af fordeling af overskud eller underskud efter forslag fra bestyrelsen

Bestyrelsen foreslår at resultatet fra regnskabsåret 2023 overføres til næste regnskabsår i overensstemmelse med årsrapporten.

Punkt 5 – Fremlæggelse af vederlagsrapporten 2023 til vejledende afstemning

Bestyrelsen foreslår, at vederlagsrapporten for regnskabsåret 2023 godkendes i den vejledende afstemning.

Vederlagsrapporten 2023 indeholder oplysninger om aflønning, som Selskabets bestyrelse og direktion er tildelt eller har til gode for regnskabsåret 2023.

Punkt 6 – Godkendelse af vederlag til bestyrelsen for det indeværende regnskabsår

Bestyrelsen foreslår følgende kontant vederlag til medlemmerne af bestyrelsen for regnskabsåret 2024 (som er uændret sammenlignet med regnskabsåret 2023):

• Formanden for bestyrelsen modtager DKK 350.000.
• Næstformanden for bestyrelsen modtager DKK 250.000.
• Bestyrelsesmedlemmer modtager DKK 150.000.

Medlemmer af bestyrelsens revisionsudvalg, nominerings- og vederlagsudvalg eller øvrige udvalg modtager DKK 25.000 i alt for alt udvalgsarbejde. Dette gælder dog ikke for formanden eller næstformanden af bestyrelsen, som ikke modtager noget ekstra vederlag. 

Punkt 7 – Valg til bestyrelsen

I henhold til Selskabets vedtægter er alle bestyrelsesmedlemmer på valg på hvert års ordinære generalforsamling.

Bestyrelsens foreslår genvalg til samtlige nuværende bestyrelsesmedlemmer: Christian Vinding Thomsen (formand), Martin Engell-Rossen (næstformand), Omar S. Qandeel, Lars Gundorph og Peter Vilmann.

Baggrunden for hver kandidat er beskrevet nedenfor. For information om kandidaternes øvrige ledelseshverv henvises der til årsrapporten for 2023, s. 28. Følgende kandidater vurderes at være ikke-uafhængige: Christian Vinding Thomsen, Martin Engell-Rossen og Lars Rosenkrantz Gundorph.

Christian Vinding Thomsen (født 1975, dansk nationalitet)

Christian Vinding Thomsen har 20+ års erfaring og er specialiseret inden for regulatorisk life science, sundhed, M&A og selskabsret. Derudover er Christian højt specialiseret i juridiske de udfordringer, som farmaindustrien møder og har repræsenteret adskillige selskaber om udfordringer såsom GCP, GMP og GDP, markedsadgang og markedscompliance. Han har været teamleder i adskillige store og succesfulde transaktioner, inklusive børsnoteringer og fusioner indenfor farmaindustrien.

Særlige kompetencer: Juridisk compliance indenfor regulatorisk life science, sundhed, M&A og selskabsret, samt erfaring med børsnoterede virksomheder.

Martin Engell-Rossen (født 1975, dansk nationalitet)

Martin Engell-Rossen er indehaver af Engell-Rossen Strategy, et konsulentfirma med fokus på strategisk ledelse og positionering. Han er derudover aktivt bestyrelsesmedlem i en række selskaber og foreninger. Engell-Rossen er kendt for at være Danmarks ledende politiske strateg fra sin daværende rolle som stabschef for det politiske sekretariat i Statsministeriet samt særlig rådgiver for statsministeren, Mette Frederiksen.  

Særlige kompetencer: Strategisk kommunikation.

Peter Vilmann (født 1952, dansk nationalitet)

Peter Villmann er Dr. Prof. Med på afdelingen for kirurgisk gastroenterologi, København Universitetshospital Herlev.

Særlige kompetencer: Stor indsigt i medicinalvidenskaben med særlig viden om Selskabets lægemiddelskandidater. Peter Vilmann besidder et globalt netværk indenfor områderne for Selskabets lægemiddelskandidater og har i årene besat adskillige rådgivende positioner indenfor medico-teknologi- og gastroenterologifeltet.

Lars Gundorph (født 1960, dansk nationalitet)

Lars Gundorph har arbejdet med salg og risk management i adskillige år og har startet adskillige selskaber med stor succes. Lars er desuden medlem af bestyrelsen i adskillige andre selskaber. I 2021 var han en af de bærende drivkræfter bag det nye rådgivningsfirma, North Risk, som består af selskaber som Contea Risk (risk management og forsikring), Jysk Pension (sundhed og pension), status (realkreditrådgivning) og FinPro (financial procurement).

Særlige kompetencer: Lederskab, strategi, innovation, M&A og risk management. 

Omar S. Qandeel (født 1961, saudiarabisk nationalitet)

Omar Qandeel er en international forretningsmand med primært fokus på social-impact investeringer og projektudviklinger for Asiatiske, Europæiske og Mellemøstlige virksomheder og myndigheder. Omar Qandeel er desuden bestyrelsesmedlem i adskillige andre selskaber.

Særlige kompetencer: Stort internationalt netværk, både klinisk og i forhold til potentielle strategiske partnerskaber og nye investorer, primært indenfor Mellemøsten og Asien.

Punkt 8 – Valg af revisor

Bestyrelsen foreslår, at Selskabets nuværende revisor, BDO Statusautoriseret Revisionsaktieselskab, Havneholmen 29, 1561 København V, CVR nr. 20222670, genvælges som Selskabets revisor

Forslaget er i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling. Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.

Punkt 9.A - Forhøjelse af bemyndigelsen til at udstede nye aktier med fortegningsret (vedtægternes pkt. 4.1.A)

Bestyrelsen foreslår, at den eksisterende bemyndigelse efter vedtægternes pkt. 4.1.A til at udstede nye aktier med fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer forhøjes fra nominelt DKK 50.000.000 til nominelt DKK 500.000.000.

Som følge af forslaget foreslås det, at pkt. 4.1.A får følgende fuldstændige ordlyd:

"4.1.A. Bestyrelsen er indtil den 27. april 2028 bemyndiget til ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med indtil nominelt DKK 500.000.000. Forhøjelsen kan ske ved fuld kontant indbetaling, ved konvertering af gæld eller som indbetaling i andre værdier end kontanter, herunder indskud af en bestående virksomhed. Kapitalforhøjelsen skal være med fortegningsret for bestående aktionærer. De nye aktier skal være omsætningspapirer og noteres på navn i selskabets ejerbog, jf. vedtægternes punkt 3.2. De nye aktiers ret til udbytte og øvrige rettigheder i selskabet indtræder fra det tidspunkt, bestyrelsen måtte bestemme, dog senest fra det første regnskabsår efter året for kapitalforhøjelsens registrering."

Punkt 9.B – Kombination af de to separate bemyndigelser til at udstede nye aktier uden fortegningsret samt forhøjelse af den nye bemyndigelse og forlængelse af bemyndigelsen med et år (vedtægternes pkt. 4.1.B og 4.1.C)

Bestyrelsen foreslår, at de to separate bemyndigelserne efter vedtægternes pkt. 4.1.B og 4.1.C sammenlægges til en bemyndigelse, idet begge bestemmelser bemyndiger bestyrelsen til at udstede nye aktier uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer på samme vilkår.

Efter de gældende vedtægter er bestyrelsen bemyndiget til at udstede op til nominelt DKK 122.652.375 nye aktier uden fortegningsret efter pkt. 4.1.B og op til nominelt DKK 48.172.800 nye aktier uden fortegningsret efter pkt. 4.1.C, og mindst til markedspris efter begge bemyndigelser.

For at gøre vedtægterne enklere, foreslås det således at kombinere de to bemyndigelser og samtidig forhøje den nye bemyndigelse til at kunne udstede op til nominelt DKK 500.000.000. Bestyrelsen foreslår i forbindelse hermed ligeledes at slette ordlyden omkring "indskud af andre værdier i form af Reponex Pharmaceutical aktier", som fremgår af den eksisterende bemyndigelse efter pkt. 4.1.B, idet denne transaktion blev gennemført i marts 2023. 

Endelig, som en del af forslaget, foreslår bestyrelsen at den nye bemyndigelse gives en standard etårs forlængelse indtil 31. august 2025.

Som følge af forslaget foreslås det, at pkt. 4.1.C slettes fra vedtægterne og at pkt. 4.1.B får følgende fuldstændige ordlyd:

"4.1.B. Bestyrelsen er indtil 31. august 2025 bemyndiget til ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med indtil nominelt 500.000.000 aktier à 1 kr. Forhøjelsen kan ske ved hel eller delvis kontant indbetaling, ved konvertering af gæld og/eller indbetaling i andre værdier end kontanter, herunder indskud af en bestående virksomhed. Kapitalforhøjelsen skal være uden fortegningsret for bestående aktionærer og skal minimum ske til markedskurs. De nye aktier skal være omsætningspapirer. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed eller fortegningsret ved fremtidige kapitalforhøjelser, medmindre andet fremgår af vedtægterne eller bestemmes af generalforsamlingen. De nye aktier skal noteres på navn i selskabets ejerbog, jfr. vedtægternes punkt 3.2. De nye akties ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet indtræder fra det tidspunkt, der fastsættes af bestyrelsen ved tegningen, dog senest fra det første regnskabsår efter året for kapitalforhøjelsens registrering.

Punkt 9.C – Forlængelse af bemyndigelsen til at udstede warrants med et år (vedtægternes pkt. 4.2)

Bestyrelsen foreslår, at den eksisterende bemyndigelse efter vedtægternes pkt. 4.2 til at udstede nye warrants gives en standard etårs forlængelse. Den nuværende bemyndigelse udløber den 31. august 2024. 

Som følge af forslaget foreslås det, at pkt. 4.2 får følgende fuldstændige ordlyd:

"4.2. Bestyrelsen er indtil den 31. august 2025 bemyndiget til at lade selskabet udstede tegningsoptioner (warrants) ad én eller flere gange. Tegningsoptionerne (warrants) må højest give ret til at tegne nominelt DKK 50.000.000 aktier i selskabet. Udstedelsen skal være uden fortegningsret for bestående aktionærer, og udstedelsen skal ske på markedsvilkår, dog er bestyrelsen berettiget til at udstede aktier i Selskabet til favørkurs for så vidt angår nominelt DKK 5.000.000 aktier. Bestyrelsen er samtidigt bemyndiget til ad én eller flere gange at gennemføre kapitalforhøjelser i selskabet i forbindelse med senere udnyttelse af ovennævnte tegningsoptioner (warrants). Forhøjelsen skal være uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer. De nye aktier skal være omsætningspapirer og noteres på navn i selskabets ejerbog, jf. vedtægternes punkt 3.2. Tegningskursen fastsættes af bestyrelsen i forbindelse med udstedelsen af tegningsoptionerne og må aldrig være under markedskursen på udstedelsestidspunktet, dog er bestyrelsen berettiget til at udstede aktier i Selskabet til favørkurs for så vidt angår nominelt DKK 5.000.000 aktier. De nye aktier skal indbetales fuldt ud. De nye aktiers ret til udbytte og øvrige rettigheder i selskabet indtræder fra det tidspunkt, bestyrelsen måtte bestemme, dog senest fra det første regnskabsår efter året for kapitalforhøjelsens registrering.

Punkt 9.D – Forhøjelse af bemyndigelsen til at udstede konvertible gældsbreve (vedtægternes pkt. 4.3.A)

Efter bestemmelsen i vedtægternes pkt. 4.3.A er bestyrelsen bemyndiget til at udstede konvertible gældsbreve for op til oprindeligt nominelt DKK 50.000.000, hvoraf nominelt DKK 26.094.503 resterer af bemyndigelsen, og uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer.

Bestyrelsen foreslår, at bemyndigelsen forhøjes fra det oprindelige beløb på op til nominelt DKK 50.000.000 med nominelt DKK 473.905.497 til i alt op til nominelt DKK 523.905.497, hvoraf nominelt DKK 500.000.000 resterer af bemyndigelsen. Der forslås ingen øvrige ændringer til bemyndigelsen.

Som følge af forslaget foreslås det, at pkt. 4.3.A, første afsnit får følgende fuldstændige ordlyd:

"4.3.A Bestyrelsen er indtil den 31. august 2026 bemyndiget til ad én eller flere gange at lade selskabet optage lån mod obligationer eller andre gældsbreve med en ret for långiveren til at konvertere sin fordring til aktier i selskabet (konvertible lån). De konvertible lån må højest give ret til at tegne nominelt DKK 523.905.497 aktier i selskabet. Optagelsen af de konvertible lån skal ske uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer, og optagelsen skal ske på markedsvilkår, dog er bestyrelsen berettiget til at udstede aktier i Selskabet til favørkurs for så vidt angår nominelt DKK 4.150.000 aktier. Bestyrelsen er samtidigt bemyndiget til ad én eller flere gange at gennemføre kapitalforhøjelse i selskabet i forbindelse med en senere konvertering af ovennævnte lån. Forhøjelsen skal ske uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer. De nye aktier skal være omsætningspapirer. Aktierne skal noteres på navn i selskabets ejerbog, jf. vedtægternes punkt 3.2. Tegningskursen fastsættes at bestyrelsen i forbindelse med udstedelsen at de konvertible lån og må aldrig være under markedskursen på udstedelsestidspunktet, dog er bestyrelsen berettiget til at udstede aktier i Selskabet til favørkurs for så vidt angår nominelt DKK 4.150.000 aktier. De nye aktier skal indbetales fuldt ud. De nye aktiers ret til udbytte og øvrige rettigheder i selskabet indtræder fra det tidspunkt, bestyrelsen måtte bestemme, dog senest fra det første regnskabsår efter året for kapitalforhøjelsens registrering."

Punkt 10 – Bemyndigelse til dirigenten

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingens dirigent (med substitutionsret) bemyndiges til at foretage anmeldelse af det vedtagne til Erhvervsstyrelsen, herunder at foretage de korrektioner, som måtte blive påkrævet af Erhvervsstyrelsen i forbindelse med registrering af det vedtagne.

Punkt 11 - Eventuelt

-oOo-

Majoritetskrav

Vedtagelse af forslagene efter pkt. 9.A – 9.D kan vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. Alle øvrige forslag kan vedtages med simpelt flertal. Afstemningen om vederlagsrapporten under pkt. 5 er alene en vejledende afstemning. 

Aktiekapitalens størrelse og aktionærnes stemmeret og deltagelse

På tidspunktet for indkaldelsen udgør Selskabets samlede aktiekapital nominelt DKK 1.022.963.883 fordelt på 1.022.963.883 aktier á DKK 1,00 hver. Selskabets aktier er optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S og udstedt i papirløs form gennem VP SECURITIES A/S (Euronext Securities).

Hver aktie à DKK 1,00 giver én stemme på generalforsamlingen.

Kun aktionærer, der besidder aktier i Selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. Registreringsdatoen er en uge før generalforsamlingen. De aktier, aktionæren besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som Selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen. Registreringsdatoen er tirsdag den 9. april 2024.

En aktionær skal for at kunne give møde på en generalforsamling skriftligt have anmeldt sin deltagelse heri til Selskabets kontor senest 3 kalenderdage før afholdelse af generalforsamlingen, dvs. fredag den 12. april 2024 kl. 23.59.

Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort som beskrevet nedenfor.

Adgangskort, brevstemmer og fuldmagt

Enhver aktionær, eller fuldmægtig for en aktionær, skal have et adgangskort for at kunne deltage i generalforsamlingen. Adgangskort til generalforsamlingen kan indtil fredag den 12. april 2024 kl. 23.59 rekvireres via Selskabets hjemmeside: www.pharmaequitygroup.com, på VP SECURITIES A/S' (Euronext Securities) hjemmeside: https://euronext.com/cph-agm eller ved skriftlig henvendelse via e-mail på CPH-investor@euronext.com. Efter dette tidspunkt kan der ikke bestilles adgangskort. Aktionærernes eventuelle rådgivere skal ligeledes med navns nævnelse og inden for samme frist løse adgangskort til generalforsamlingen.

Aktionærerne kan – i stedet for at afgive deres stemme på selve generalforsamlingen – vælge af afgive brevstemme. Aktionærer, der vælger at stemme per brev, skal sende deres brevstemme til Selskabet via e-mail på CPH-investor@euronext.com eller registrere brevstemmen på VP SECURITIES A/S' (Euronext Securities) hjemmeside: https://euronext.com/cph-agm, således at brevstemmen er Selskabet i hænde senest mandag den 15. april 2024 kl. 12.00. Brevstemmeblanketter kan findes på www.pharmaequitygroup.com. En brevstemme, som er modtaget af Selskabet, kan ikke tilbagekaldes.

Enhver aktionær kan møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig, der skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt. Fuldmagtsblanket kan findes på www.pharmaequitygroup.com. Ved afgivelse af fuldmagt skal den udfyldte og underskrevne fuldmagtsblanket være Selskabet i hænde senest fredag den 12. april 2024 kl. 23.59. Fuldmagten kan sendes til Selskabet via e-mail på CPH-investor@euronext.com eller fuldmagten kan registreres på https://euronext.com/cph-agm.

Yderligere oplysninger

Fra og med dags dato vil (i) denne indkaldelse, (ii) oplysning om det samlede antal aktier og stemmerettigheder i Selskabet på datoen for indkaldelsen (indeholdt i denne indkaldelse), (iii) dokumenter der skal fremlægges på generalforsamlingen, (iv) dagsordenen og de fuldstændige forslag (indeholdt i denne indkaldelse), samt (v) fuldmagts- og brevstemmeblanketten være tilgængelige på Selskabets hjemmeside www.pharmaequitygroup.com.

Persondata

I forbindelse med kommunikation og interaktion med PEG indsamles og behandles visse personoplysninger. Du kan læse mere om Selskabets politik for behandling af personoplysninger på https://pharmaequitygroup.com/privacy-policy/.

Spørgsmål fra aktionærerne

Aktionærerne kan forud for generalforsamlingen stille skriftlige spørgsmål frem til fredag den 12. april 2024 kl. 23.59 til Selskabets ledelse om alle forhold, som er af betydning for bedømmelsen af Selskabets stilling eller om de forhold, hvorom der skal træffes beslutning på generalforsamlingen, samt om Selskabets forhold til koncernens selskaber. Spørgsmål kan sendes til direktør Thomas Kaas Selsø på e-mailadressen: tks@pharmaequitygroup.com.

Med venlig hilsen

Pharma Equity Group A/S
På bestyrelsens vegne