Aktieägarna i PolyPlank AB (publ), org. nr 556489-7998 ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma måndag den 5 maj 2025, kl. 10.00 på Bolagets kontor, Storgatan 123, Färjestaden, Öland.

Rätt att delta på stämman
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 24 april 2025, och dels senast den den 28 april 2025 anmäla sitt deltagande till Bolaget antingen per post till Bolagets adress PolyPlank AB, Storgatan 123, 386 35 Färjestaden eller via e-post till info@polyplank.se.Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav.

Ombud

Ombud samt företrädare för juridiska personer ombeds att i god tid före bolagsstämman till Bolaget inge fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år per dagen för bolagsstämman, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på Bolagets webbplats, www.polyplank.se vilket kommer tillsändas de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta på stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den den 24 april 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den den 24 april 2025 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Framläggande och godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om ändring av bolagsordningen.
8. Förslag om minskning av aktiekapitalet för täckande av förlust.
9. Beslut om incitamentsprogram.
10. Beslut om riktad emission av aktier och konvertibler.
11. Beslut om riktad kvittningsemission.
12. Stämmans avslutande.

Punkt 7: Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår ändring av bolagsordningens § 4 till ” Aktiekapitalet skall utgöra lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor”.

Punkt 8: Beslut om minskning av Bolagets aktiekapital

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet med 3 243 960,45 kr för täckning för förlust. Minskningen föreslås ske utan indragning av aktier varvid aktiens kvotvärde kommer att minska från 0,0055 SEK till 0,0004 SEK. Beslutet är villkorat av bolagsordningsändringen enligt punkt 7.

Punkt 9: Beslut om incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att inrätta ett incitamentsprogram till förmån för Novbis, villkorat av att Bolaget uppvisar ett positivt ackumulerat vinst (EBITDA) under en sammanhängande tolvmånadersperiod.

Programmet ska ge Novbis rätt att erhålla aktier motsvarande högst tio komma sju (10,7) procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter full utspädning, baserat på det totala antalet aktier efter full konvertering av konvertibler och genomförda emissioner enligt denna kallelse.

• Bolaget ska ha uppnått ett ackumulerat positivt EBITDA-resultat under en tolvmånadersperiod.
• Tolv månaders perioden kan inledas tidigast från och med den månad då konvertiblerna enligt punkt 9 i denna kallelse tecknats.
• Styrelsen ska efter godkänd årsredovisning eller verifierad kvartalsrapport som bekräftar att kriteriet uppnåtts, besluta om tilldelning och verkställighet av incitamentet.
  
  

Incitamentsprogrammet ska utformas så att aktierna tillförs genom riktad nyemission, optionslösning eller annat aktierelaterat instrument enligt separat beslut av en framtida bolagsstämma, dock inom ramen för bemyndigande som föreslås lämnas till styrelsen.

Styrelsen föreslår att det i samband med detta beslut också lämnas ett bemyndigande till styrelsen att fastställa de exakta villkoren för incitamentsprogrammet, inklusive utformning, tidpunkter och eventuell inlåsningstid, i syfte att säkerställa att programmet genomförs i enlighet med riktlinjerna ovan.

Skälet till incitamentsprogrammet är att Novbis genom sitt engagemang tillför Bolaget betydande strategiskt och operationellt värde, samt att incitamentet kopplas till ett faktiskt resultatmål, vilket skapar långsiktig värdeuppbyggnad för samtliga aktieägare.

Mot bakgrund av att Bolaget inte har redovisat vinst under en längre period och befinner sig under betydande finansiella trångmål, bedöms ett prestationsbaserat incitamentsprogram som nödvändigt och ändamålsenligt för att attrahera och behålla engagerade och värdeskapande ägare. Modellen säkerställer att någon värdeöverföring endast sker om Bolaget återställts till ekonomisk bärkraft, vilket ligger i samtliga aktieägares intresse.

Punkt 10: Beslut om riktad emission av aktier och konvertibler till Novbis Investment AB

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att genomföra en riktad emission till Novbis Investment AB ("Novbis"), omfattande dels nyemission av aktier, dels emission av konvertibla skuldebrev ("Konvertibler"), i syfte att stärka Bolagets kapitalstruktur under pågående företagsrekonstruktion. Novbis är ett närstående bolag till VD Stefan Eneman.

Nyemission av aktier

Novbis erbjuds att teckna 420 496 195 aktier till en teckningskurs om 0,006 SEK (0,6 öre) per aktie, motsvarande ett totalt belopp om 2 522 977,17 SEK.

Av detta belopp har 500 000 SEK tidigare betalats som förskott (2025-02-18), vilket innebär att 2 022 977,18 SEK kvarstår att erlägga kontant.

Emission av konvertibla skuldebrev

Novbis erbjuds samtidigt att teckna 162 837 137 konvertibler till en teckningskurs om 0,006 SEK per konvertibel, motsvarande ett belopp om 977 022,82 SEK.

De konvertibla skuldebreven löper från emissionsdagen och under fem (5) år, med en årlig ränta om 4,0 procent.

Varje konvertibel berättigar till konvertering till en (1) aktie i Bolaget till en konverteringskurs om 0,006 SEK per aktie. Ingen ytterligare betalning krävs vid konvertering.

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Styrelsen bedömer att förutsättningar saknas för att genomföra en företrädesemission. Emissionen genomförs som en del av ett samlat kapitaliseringspaket för att rädda Bolaget ur en finansiellt kritisk situation. Novbis tillför utöver kapital också:

• Strategisk och långsiktig ägarstruktur,
• Kompetens inom affärsutveckling och ledning i förändringsarbete,
• En förändringsagenda inriktad på kostnadskontroll, digitalisering, produktivitetsförbättringar och effektivisering samt implementering av en ny vision – Polyplank 2.0
  
  

Emissionens villkor är, med beaktande av Bolagets ekonomiska situation, att betrakta som marknadsmässiga och avgörande för rekonstruktionsprocessens genomförande.

Punkt 11: Beslut om riktad kvittningsemission till Stångåkonsult i Kalmar Handelsbolag

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att genomföra en riktad kvittningsemission till Stångåkonsult i Kalmar Handelsbolag ("Stångakonsult"), i syfte att omvandla skuld till eget kapital och därigenom stärka Bolagets finansiella ställning under rekonstruktionsperioden.

Stångåkonsult erbjuds att teckna 350 000 000 aktier till en teckningskurs om 0,01 SEK per aktie, motsvarande ett totalt belopp om 3 500 000 SEK. Betalning sker genom kvittning av en fordran om motsvarande belopp.

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Emissionen syftar till att väsentligt förbättra Bolagets balansräkning genom att ersätta skuld med eget kapital. Stångåkonsult är en central och långsiktig aktör i Bolaget och har sedan tidigare lämnat ett ovillkorat aktieägartillskott om 5 235 000 SEK

Villkoren för emissionen är, med beaktande av Bolagets ekonomiska situation, att betrakta som marknadsmässiga.

Rätt till utdelning

De nyemitterade aktierna medför rätt till vinstutdelning från och med första avstämningsdag för utdelning efter att emissionen registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Majoritetsregler

För giltigt beslut enligt punkt 7-8 krävs att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltigt beslut enligt punkt 9-11 krävs att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övriga upplysningar och handlingar


Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Styrelsens fullständiga förslag hålls tillgängligt hos Bolaget på Storgatan 123 i Färjestaden, Öland och på Bolagets hemsida, www.polyplank.se, senast två veckor före stämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress. Fullmaktsformulär hålls tillgängliga på Bolagets hemsida.

Bolaget har 639 186 632 aktier och röster.

Behandling av personuppgifter
I samband med anmälan till bolagsstämman kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande på extra bolagsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för extra bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för extra bolagsstämman.

För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämman, vänligen se allmän integritetspolicy för bolagsstämmor:
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
.

***
Färjestaden i april 2025
Polyplank AB (publ)
Styrelsen