Pöyry Oyj          Pörssitiedote 7.2.2019 klo 8.45

Pöyry Oyj:n yhtiökokouskutsu

Pöyry Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 7.3.2019 klo 16.00 Vantaalla Pöyryn pääkonttorissa, Jaakonkatu 3, 01620 Vantaa. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 15.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2018 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osingonjaosta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään harkintansa mukaan osingon jakamisesta siten, että tämän valtuutuksen perusteella jaettavan osingon kokonaismäärä on yhteensä enintään 0,35 euroa osakkeelta. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti.

Mikäli hallitus päättää käyttää valtuutusta, yhtiö julkistaa erillisen päätöksen jaettavan osingon määrästä ja osingonmaksun täsmäytys- sekä maksupäivästä. Hallitus on päättänyt, ettei se käytä valtuutusta, mikäli ÅF AB:n (publ) käynnissä oleva julkinen ostotarjous Pöyry Oyj:n osakkeista toteutuu.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Yhtiön osakkeenomistaja ÅF AB (publ), joka omistaa yli 10 % kaikista Pöyry Oyj:n osakkeista ja äänistä, on ehdottanut, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot toimikaudelta, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, pysyvät ennallaan ja ovat seuraavat: hallituksen jäsenelle 45 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 55 000 euroa ja hallituksen puheenjohtajalle 65 000 euroa, sekä hallituksen valiokuntien jäsenten vuosipalkkio 15 000 euroa. Lisäksi hallitus ehdottaa valiokunnan esityksen perusteella, että yhtiökokous päättää 15 000 euron vuotuisen lisäpalkkion maksamisesta hallituksen ulkomailla asuville jäsenille sekä 5 000 euron vuotuisen lisäpalkkion maksamisesta valiokuntien ulkomailla asuville jäsenille. Matkakulut ehdotetaan korvattavaksi yhtiön matkustusohjeen mukaisesti.

Sama osakkeenomistaja on lisäksi ehdottanut, että mikäli ÅF AB:n (publ) julkinen käteisostotarjous Pöyry Oyj:n osakkeista toteutuu ja mikäli hallituksen jäsenet tulevat olemaan työ- tai toimisuhteessa yhdistyneeseen yhtiöön ÅF Pöyry AB:hen tai sen tytäryhtiöihin, hallituksen jäsenille ei makseta tässä asiakohdassa ehdotettuja palkkioita.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiön osakkeenomistaja ÅF AB (publ), joka omistaa yli 10 % kaikista Pöyry Oyj:n osakkeista ja äänistä, on ehdottanut yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi neljä (4).

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Yhtiön osakkeenomistaja ÅF AB (publ), joka omistaa yli 10 % kaikista Pöyry Oyj:n osakkeista ja äänistä, on ehdottanut, että Jonas Gustavsson, Stefan Johansson, Jacob Landén ja Martin à Porta valitaan hallitukseen toimikaudeksi, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun. Kaikkien hallitukseen ehdotettujen henkilöiden ansioluettelot ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla.

Nykyinen hallitus on päättänyt, että mikäli ÅF AB:n (publ) käynnissä oleva julkinen käteisostotarjous Pöyry Oyj:n osakkeista ei toteutuisi varsinaiseen yhtiökokoukseen mennessä, hallitus tekee erillisen ehdotuksen yhtiökokoukselle ennen varsinaista yhtiökokousta.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan tarkastusvaliokunnan hyväksymien hankintaperiaatteiden mukaisesti.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön tilintarkastaja on valittu toistaiseksi. Näin ollen tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy jatkaa yhtiön tilintarkastajana. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Christian Savtschenko.

15. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 6 100 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön jakokelpoisilla varoilla. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.

Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi vastikkeena yrityskaupoissa tai yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta sekä osana yhtiön kannustinjärjestelmiä hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa, sekä muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Yhtiön hallussa olevien osakkeiden lukumäärä hankinnan jälkeen olisi kulloinkin enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeita hankitaan hallituksen päätöksen mukaisesti joko julkisessa kaupankäynnissä, jolloin osakkeita hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa, tai julkisella ostotarjouksella. Osakkeiden hankkimisesta maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen hintaan kaupankäynnissä Helsingin Pörssin pörssilistalla.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista muista omien osakkeiden hankkimisen ehdoista. Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

16. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Osakeanti voidaan toteuttaa maksullisena tai maksuttomana antina hallituksen määräämin ehdoin ja maksullisen osakeannin osalta hallituksen määräämään hintaan.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus sisältää myös oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan maksua vastaan yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.

Uusia osakkeita voidaan antaa enintään 6 100 000 kappaletta. Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään 6 100 000 kappaletta.

Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista ja erityisten oikeuksien antamisesta osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen (suunnattu anti) osakeyhtiölaissa mainituin edellytyksin. Valtuutusta voidaan käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeena yrityskaupoissa tai yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta ja kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi.

Hallitus ehdottaa lisäksi, että valtuutus sisältää oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiön hallussa olevien osakkeiden lukumäärä annin jälkeen on enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään tai sen tytäryhteisöillä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista muista osakeanteihin ja osakkeisiin oikeuttaviin erityisiin oikeuksiin liittyvistä ehdoista.

Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Edellisessä varsinaisessa yhtiökokouksessa hallitukselle myönnetty osakeantia koskeva valtuutus päättyy samalla.

17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu sekä tarkempaa tietoa edellä kohdissa 15 ja 16 mainituista yhtiökokouksen asialistalla olevista hallituksen ehdotuksista on saatavilla Pöyry Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.poyry.com/yhtiokokous2019. Pöyry Oyj:n tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 14.2.2019. Edellä mainitut hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä yhtiökokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä mainituilla internet-sivuilla 21.3.2019 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 25.2.2019 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään maanantaina 4.3.2019 klo 10.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

tai

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai syntymäaika, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus tai syntymäaika. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa. Osakkeenomistajien Pöyry Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä yhtiölle ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Jos hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus olla merkittynä osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 25.2.2019, osakkeenomistaja voi omaisuudenhoitajansa ohjeiden mukaisesti pyytää, että hänet ilmoitetaan tilapäisesti merkittäväksi yhtiön osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten viimeistään 4.3.2019 klo 10.00. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan katsotaan ilmoittautuneen yhtiökokoukseen, jos hänet on yllä kuvatun mukaisesti ilmoitettu tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien ilmoittamista tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.

4. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokous pidetään suomen kielellä ja käännetään englanniksi. Toimitusjohtajan katsaus esitetään englanniksi ja käännetään suomeksi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Pöyry Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 7.2.2019 yhteensä 61 952 801 osaketta ja 59 910 018 ääntä.

Vantaalla 7.2.2019

PÖYRY OYJ

Hallitus

Lisätietoja:
Jutta Karlsson, lakiasiainjohtaja
puh. 010 33 49696