Nasdaq Copenhagen
London Stock Exchange
Euronext Dublin
Øvrige interessenter

Dato        28. februar 2024

Meddelelse om afholdt ordinær generalforsamling den 28. februar 2024

Banken har i dag onsdag den 28. februar 2024 afholdt ordinær generalforsamling med dagsorden som tidligere offentliggjort.

Beslutningsreferat i henhold til dagsordenens punkter:

Bestyrelsesformand Martin Krogh Pedersen bød indledningsvist velkommen til generalforsamlingen.

Ad. 1. Valg af dirigent        
Til dirigent valgtes repræsentantskabets næstformand, advokat Allan Østergaard Sørensen, Ringkøbing.

Ad. 2. Bestyrelsens beretning om bankens virksomhed i det forløbne år
Bestyrelsesformand Martin Krogh Pedersen aflagde bestyrelsens beretning om bankens virksomhed i det forløbne år, herunder gennemgik Martin Krogh Pedersen også indstillingerne vedrørende dagsordenspunkterne: 5. Vejledende afstemning om vederlagsrapport, 6. Godkendelse af bestyrelsens vederlag for indeværende regnskabsår og 7. Lønpolitik.

Bestyrelsens beretning blev taget til efterretning.

Ad. 3. Fremlæggelse af årsrapporten til godkendelse, og
Ad. 4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport
Adm. direktør John Fisker fremlagde årsrapporten for 2023 til godkendelse, ligesom han gennemgik den foreslåede resultatdisponering.

Årsrapporten for 2023 blev godkendt.        

Det blev vedtaget at anvende årets totalindkomst således (i tkr.):        

Ad. 5. Vejledende afstemning om vederlagsrapport
Bestyrelsesformand Martin Krogh Pedersen fremlagde i forbindelse med bestyrelsens beretning om bankens virksomhed i det forløbne år ligeledes vederlagsrapporten for 2023 til vejledende afstemning.

Vederlagsrapporten for 2023 blev godkendt.

Ad. 6. Godkendelse af bestyrelsens vederlag for indeværende regnskabsår
Bestyrelsesformand Martin Krogh Pedersen fremlagde i forbindelse med bestyrelsens beretning om bankens virksomhed i det forløbne år ligeledes forslag til bestyrelsens vederlag for indeværende regnskabsår til godkendelse.

De indstillede forslag til bestyrelsens vederlag for indeværende regnskabsår, dvs. 2024, blev godkendt.

Ad. 7. Lønpolitik
Bestyrelsesformand Martin Krogh Pedersen fremlagde i forbindelse med bestyrelsens beretning om bankens virksomhed i det forløbne år ligeledes opdateret lønpolitik til godkendelse.

Den opdaterede lønpolitik blev godkendt.

Ad. 8. Forslag til ændring i valgperioden for repræsentantskabsmedlemmer og bestyrelsesmedlemmer valgt af repræsentantskabet med dertilhørende vedtægtsændringer
Dirigent Allan Østergaard Sørensen fremlagde repræsentantskabets og bestyrelsens forslag om, at den nuværende valgperiode på 4 år for henholdsvis repræsentantskabsmedlemmer og bestyrelsesmedlemmer valgt af repræsentantskabet fremadrettet nedsættes til 2 år samt dertilhørende vedtægtsændringer.

Forslaget, herunder de foreslåede vedtægtsændringer i henhold til de fuldstændige forslag, blev vedtaget.

Ad. 9. Valg af medlemmer til repræsentantskabet
Efter tur afgik følgende repræsentantskabsmedlemmer, hvis valgperiode udløber i 2024:
Claus Dalgaard, Poul Johnsen Høj, Carl Erik Kristensen, Karsten Madsen, Bjarne Bjørnkjær Nielsen,
Marianne Oksbjerre, Yvonne Skagen, Peer Buch Sørensen, Dorte Zacho og John Christian Aasted.

Desuden skulle Mads Hvolby og Jens Møller Nielsen udtræde af repræsentantskabet grundet
vedtægternes aldersbestemmelse. Efter offentliggørelse af indkaldelsen til den ordinære generalfor-
samling havde Marianne Oksbjerre meddelt, at hun ønskede at udtræde af repræsentantskabet.

Eftersom forslaget fremsat under dagsordenspunktet ”8. Forslag til ændring i valgperioden for repræsentantskabsmedlemmer og bestyrelsesmedlemmer valgt af repræsentantskabet med dertilhørende vedtægtsændringer” blev vedtaget, afgik desuden følgende repræsentantskabsmedlemmer, hvis valgperiode udløber i 2025:
Anette Ørbæk Andersen, Dennis Conradsen, Erik Jensen, Anne Kaptain, Jacob Møller, Lars Møller, Bente Skjørbæk Olesen, Karsten Sandal, Lone Rejkjær Söllmann, Egon Sørensen og Lise Kvist Thomsen.

Bestyrelsesformand Martin Krogh Pedersen fremlagde repræsentantskabets og bestyrelsens indstilling om valg af medlemmer til repræsentantskabet.

Til repræsentantskabet genvalgtes:

• Claus Dalgaard, vice president, Ringkøbing, født 1962
• Poul Johnsen Høj, fiskeskipper, Hvide Sande, født 1964
• Carl Erik Kristensen, direktør, Hvide Sande, født 1978
• Karsten Madsen, advokat (H), Sæby, født 1961
• Bjarne Bjørnkjær Nielsen, direktør, Skjern, født 1973
• Yvonne Skagen, direktør, Aalborg, født 1957
• Peer Buch Sørensen, manufakturhandler, Frederikshavn, født 1967
• Dorte Zacho, selvstændig erhvervsrådgiver, Holstebro, født 1972
• John Christian Aasted, direktør, Aalborg, født 1961
• Anette Ørbæk Andersen, direktør, Skjern, født 1963
• Dennis Conradsen, adm. direktør, Frederikshavn, født 1984
• Erik Jensen, direktør, Skjern, født 1965
• Anne Kaptain, chief legal og HR officer, Sæby, født 1980
• Jacob Møller, adm. direktør, Ringkøbing, født 1969
• Lars Møller, kommunaldirektør, Holstebro, født 1957
• Bente Skjørbæk Olesen, forretningsindehaver, Vemb, født 1971
• Karsten Sandal, direktør, Ølstrup, født 1969
• Lone Rejkjær Söllmann, økonomichef, Tarm, født 1968
• Egon Sørensen, forsikringsmægler, Spjald, født 1965
• Lise Kvist Thomsen, direktør, Virum, født 1984

Til repræsentantskabet nyvalgtes:

• Mattias Manstrup, adm. partner og erhvervsmægler, Aabybro, født 1978
• Tommy Rahbek Nielsen, executive vice president & COO, Tarm, født 1970
• Birgitte Rom, salgsdirektør, Herning, født 1972
  
  

Ad. 10. Valg af én eller flere revisorer
Dirigent Allan Østergaard Sørensen fremlagde repræsentantskabets, bestyrelsens og revisionsudvalgets indstilling om genvalg som ekstern revisor og nyvalg som bæredygtighedsrevisor af Revisionsfirmaet PricewaterhouseCoopers, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.

Som ekstern revisor genvalgtes og som bæredygtighedsrevisor nyvalgtes:

• Revisionsfirmaet PricewaterhouseCoopers, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab
  
  

Ad. 11. Bemyndigelse af bestyrelsen til at lade banken erhverve egne aktier
Dirigent Allan Østergaard Sørensen fremlagde bestyrelsens forslag om bemyndigelse.

Nedenstående forslag om bemyndigelse til bestyrelsen blev vedtaget:
”Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til - indtil næste ordinære generalforsamling - inden for gældende lovgivning at lade banken erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af i alt 10% af bankens aktiekapital og således, at aktierne kan erhverves til gældende børskurs +/- 10% på erhvervelsestidspunktet.”

Ad. 12. Eventuelle forslag fra bestyrelse, repræsentantskab eller aktionærer

Ad. 12.a. Forslag til vedtægtsændringer (§ 2a, § 2b og § 7)
Dirigent Allan Østergaard Sørensen gennemgik repræsentantskabets og bestyrelsens forslag til vedtægtsændringer.

De foreslåede vedtægtsændringer i henhold til de fuldstændige forslag blev vedtaget.

Ad. 12.b. Forslag om nedsættelse af bankens selskabskapital med nominelt 784.600 kr. ved
annullering af egne aktier
Dirigent Allan Østergaard Sørensen fremlagde bestyrelsens forslag om nedsættelse af bankens
selskabskapital.

Følgende forslag om nedsættelse af bankens selskabskapital og vedtægtsændringer blev vedtaget:
”Bestyrelsen foreslår, at bankens selskabskapital nedsættes fra nominelt 27.491.339 kr. til nominelt 26.706.739 kr. ved annullering af 784.600 stk. aktier á nominelt 1 kr. fra bankens beholdning
af egne aktier til en nominel værdi af 784.600 kr.
Det oplyses i overensstemmelse med selskabslovens § 188, stk. 1, at formålet med nedsættelsen
af bankens selskabskapital er udbetaling til aktionærer, idet nedsættelsesbeløbet er anvendt til
udbetaling til aktionærer som vederlag for aktier erhvervet af banken i henhold til tidligere generalforsamlingsbemyndigelse til bestyrelsen.

Som følge heraf nedsættes selskabskapitalen med nominelt 784.600 kr., og bankens beholdning
af egne aktier nedsættes med 784.600 stk. aktier á nominelt 1 kr. Det oplyses i overensstemmelse med selskabslovens § 188, stk. 2, at de pågældende aktier er erhvervet for et samlet beløb
på 769.993.000 kr., hvilket betyder, at der ud over den nominelle kapitalnedsættelse er udbetalt
769.208.400 kr. til aktionærer.

Bestyrelsens forslag om nedsættelse af selskabskapitalen er stillet med henblik på at fastholde
fleksibilitet i bankens kapitalstruktur.

Såfremt forslaget vedtages sker der følgende ændringer af vedtægternes § 2, § 2a, § 2b og § 2c:

• § 2: Beløbet på ”27.491.339” ændres til ”26.706.739”
• § 2a: Beløbet på ”5.498.267” ændres til ”5.341.347”
• § 2b: Beløbet på ”2.749.131” ændres til ”2.670.673”
• § 2c: Beløbet på ”5.498.267” ændres til ”5.341.347”.”

Ad. 12.c. Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen eller den bestyrelsen måtte sætte i sit sted
Dirigent Allan Østergaard Sørensen fremlagde bestyrelsens forslag om bemyndigelse til bestyrelsen
eller den bestyrelsen måtte sætte i sit sted.

Følgende forslag om bemyndigelse til bestyrelsen eller den bestyrelsen måtte sætte i sit sted blev vedtaget:
”Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen eller den, som bestyrelsen måtte sætte i sit sted, bemyndiges
til at anmelde de på generalforsamlingen vedtagne beslutninger til registrering samt til at foretage
sådanne ændringer i de til Erhvervsstyrelsen indleverede dokumenter, som Erhvervsstyrelsen
måtte kræve eller finde hensigtsmæssige i forbindelse med registrering af de på generalforsamlingen vedtagne beslutninger.”

Med venlig hilsen
Ringkjøbing Landbobank

John Fisker
Adm. direktør