Selskabsmeddelelse
for ROCKWOOL A/S
Meddelelse nr. 11 – 2024
til Nasdaq Copenhagen

14. marts 2024

INDKALDELSE TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I ROCKWOOL A/S

Der indkaldes herved til ordinær generalforsamling, som afholdes

onsdag den 10. april 2024, kl. 15.00

i Roskilde Kongrescenter, Møllehusvej 15, 4000 Roskilde.

Tilmelding til generalforsamlingen skal ske senest fredag den 5. april 2024 enten via aktionærportalen på www.rockwool.com/group/aktionaer eller ved indsendelse af udfyldt tilmeldingsblanket til Computershare A/S.

Hele generalforsamlingen vil blive transmitteret direkte via webcast på dansk og engelsk. Information om webcastet og generalforsamlingen kan findes på selskabets hjemmeside, www.rockwool.com/group/ogf. Webcast vil kun omfatte podie og talerstol. Oplysninger omkring indsamling og behandling af persondata i forbindelse med den ordinære generalforsamling kan findes på selskabets hjemmeside, www.rockwool.com/group/ogf.

Dagsordenen for den ordinære generalforsamling er følgende:

1.   Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.

2.   Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning.

3.   Godkendelse af årsrapport for det forløbne år samt meddelelse af decharge til direktion og bestyrelse.

4.   Fremlæggelse af og vejledende afstemning om vederlagsrapport.

5.   Godkendelse af bestyrelseshonorar for 2024/2025.

6.   Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til det godkendte regnskab.

Bestyrelsen foreslår udlodning af udbytte for regnskabsåret 2023 på 43 DKK pr. aktie á nominelt 10 DKK. Udbyttet udbetales den 15. april 2024 efter generalforsamlingens godkendelse.

7.   Valg af medlemmer til bestyrelsen.

Efter vedtægterne afgår de af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer hvert år. Valg sker for perioden frem til næste ordinære generalforsamling.

Bestyrelsen foreslår genvalg af følgende medlemmer af bestyrelsen: Jes Munk Hansen, Ilse Irene Henne, Rebekka Glasser Herlofsen, Carsten Kähler, Thomas Kähler og Jørgen Tang-Jensen.

En beskrivelse af baggrund og erhverv for de personer, som indstilles til valg af bestyrelsen, samt bestyrelsens motivation for indstilling af kandidaterne, er vedlagt som bilag 1 og kan ses på selskabets hjemmeside, www.rockwool.com/group/ogf.

Såfremt ovennævnte kandidater vælges, forventer bestyrelsen at konstituere sig med Thomas Kähler som formand og Jørgen Tang-Jensen som næstformand.

8.   Valg af revisorer.

Bestyrelsen foreslår valg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab (PwC) som revisor i overensstemmelse med revisionskomiteens anbefaling med hensyn til lovpligtig regnskabs- og bæredygtighedsrapportering.

9.   Forslag fra bestyrelse eller aktionærer.

Forslag fra bestyrelsen:

9a.        Bemyndigelse til køb af egne aktier.

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen meddeler bestyrelsen bemyndigelse til i perioden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier, såvel A-aktier som B-aktier, med en samlet pålydende værdi på indtil 10 % af selskabets aktiekapital, forudsat at kursen på købstidspunktet ikke afviger mere end 10 % fra den senest noterede børskurs.

9b.        Godkendelse af vederlagspolitik for bestyrelse og direktion.

Selskabets vederlagspolitik blev senest godkendt af aktionærerne på den ordinære generalforsamling i 2020. I overensstemmelse med selskabsloven foreslår bestyrelsen, at generalforsamlingen godkender en opdateret version af vederlagspolitikken for bestyrelse og direktion. Sammenlignet med vederlagspolitikken for 2020 indeholder den opdaterede vederlagspolitik alene redaktionelle ændringer.

Den foreslåede opdaterede vederlagspolitik er vedlagt som bilag 2 og er også tilgængelig på selskabets hjemmeside, www.rockwool.com/group/ogf.

9c.        Forslag om at tildele 100 mio. DKK til Fonden for genopbygning af Ukraine.

Med afsæt i ROCKWOOLs ønske om fortsat aktivt at bidrage til genopbygningen af Ukraine foreslår bestyrelsen, at generalforsamlingen godkender, at der kan bidrages med yderligere 100 mio. DKK til Fonden for genopbygning af Ukraine.

Ved fremsættelse af forslaget har bestyrelsen vurderet, at forslaget afspejler og understøtter ROCKWOOLs værdier og aktiviteter. Bestyrelsen finder, at forslaget reflekterer, at selskabet har et samfundsmæssigt ansvar, og at der foreligger en helt ekstraordinær situation i Ukraine, som berører og har stor betydning for selskabet, dets medarbejdere og samarbejdspartnere.

10.   Eventuelt.

Aktiekapital, stemmeret og vedtagelseskrav

Selskabets aktiekapital udgør på indkaldelsestidspunktet nominelt 216.207.090 DKK heraf en A-aktiekapital på nominelt 99.942.650 DKK (fordelt på 9.994.265 aktier af nominelt 10 DKK) og en B-aktiekapital på nominelt 116.264.440 DKK (fordelt på 11.626.444 aktier af nominelt 10 DKK). Hver A-aktie på nominelt 10 DKK giver ti stemmer og hver B-aktie på nominelt 10 DKK giver én stemme, jf. vedtægternes § 10.b.

Stemmeret tilkommer aktionærer, som på registreringsdatoen, onsdag den 3. april 2024, enten er noteret i selskabets ejerbog eller har givet selskabet meddelelse om ændret ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen, jf. vedtægternes § 10.c, og som rettidigt har anmodet om adgangskort eller afgivet brevstemme.

Alle forslag på dagsordenen kan vedtages med simpelt flertal.

Adgangskort

Selskabet vil som tidligere år udstede elektroniske adgangskort. Elektroniske adgangskort vil blive sendt til den e-mailadresse, aktionæren har angivet i aktionærportalen og som er registreret i ejerbogen. Adgangskortet skal medbringes til generalforsamlingen enten elektronisk på smartphone/tablet eller som print. Adgangskort kan også afhentes ved registreringsskranken ved indgangen til generalforsamlingen mod forevisning af behørig legitimation.

Fysisk stemmeseddel vil blive udleveret ved registreringsskranken til generalforsamlingen mod forevisning af adgangskort eller behørig legitimation.

Aktionærer, som ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort senest fredag den 5. april 2024. Adgangskort kan rekvireres på følgende måder:

(a)   ved elektronisk tilmelding via aktionærportalen på www.rockwool.com/group/aktionaer ved brug af det kodeord og depotnummer, der er tilsendt navnenoterede aktionærer, eller MitID;

(b)   ved indsendelse af udfyldt tilmeldingsblanket til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1.sal, DK-2800 Kgs. Lyngby. Blanketten er tilsendt navnenoterede aktionærer, der har anmodet om det, og kan endvidere hentes på selskabets hjemmeside, www.rockwool.com/group/ogf; eller

(c)   ved at henvende sig til Computershare A/S, pr. telefon +45 4546 0997 (hverdage i tidsrummet kl. 09:00 til kl. 15:30) eller pr. e-mail til gf@computershare.dk.

Fuldmagt

En aktionær kan udnytte sin stemmeret ved fuldmagt på betingelse af, at fuldmægtigen godtgør sin ret til at deltage i generalforsamlingen ved forevisning af adgangskort og ved fremlæggelse af en skriftlig, dateret fuldmagt. Blanket til afgivelse af fuldmagt er tilgængelig på selskabets hjemmeside, www.rockwool.com/group/ogf, og kan desuden rekvireres hos Computershare A/S.

Udfyldte fuldmagtsblanketter skal være Computershare A/S i hænde senest fredag den 5. april 2024. Fuldmagten kan indsendes skriftligt som brev eller afgives elektronisk via aktionærportalen på www.rockwool.com/group/aktionaer.

Brevstemme

En aktionær kan udnytte sin stemmeret ved afgivelse af en brevstemme. Blanket til afgivelse af brevstemme er tilgængelig på selskabets hjemmeside, www.rockwool.com/group/ogf, og kan desuden rekvireres hos Computershare A/S.

Afgivne brevstemmer skal være Computershare A/S i hænde senest mandag den 8. april 2024. Brevstemme kan indsendes skriftligt som brev eller afgives elektronisk via aktionærportalen på www.rockwool.com/group/aktionaer.

Offentliggørelse af dokumenter

Indkaldelse med dagsorden, de fuldstændige forslag, oplysninger om stemme- og kapitalforhold på indkaldelsestidspunktet, revideret årsrapport, vederlagsrapport, sustainability rapport, den opdaterede vederlagspolitik, blanket til afgivelse af fuldmagt og brevstemme samt information om håndtering af persondata i forbindelse med den ordinære generalforsamling er tilgængelige på selskabets hjemmeside, www.rockwool.com/group/ogf, i perioden fra offentliggørelsen af indkaldelsen til datoen for generalforsamlingen.

Spørgsmål

Selskabet opfordrer alle aktionærer til aktivt at tage del i selve generalforsamlingen, herunder ved at fremkomme med spørgsmål til selskabets ledelse om eventuelle forhold, som måtte ønskes afklaret.

Du er velkommen til at sende korte spørgsmål eller kommentarer hurtigst muligt dog senest søndag 7. april 2024 til agm@rockwool.com. Vi vil søge at besvare konkrete spørgsmål fra en aktionær direkte, mens spørgsmål eller kommentarer af interesse for en bredere kreds af aktionærer vil blive behandlet under mødet.

Med venlig hilsen
ROCKWOOL A/S

På vegne af bestyrelsen
Thomas Kähler, bestyrelsesformand