Rovio Entertainment Oyj                           Pörssitiedote                      6.3.2020 klo 16.00

KUTSU ROVIO ENTERTAINMENT OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Kutsu Rovio Entertainment Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Rovio Entertainment Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 31.3.2020 kello 13.00 alkaen Ravintola Palacessa, osoitteessa Eteläranta 10 (10. krs), 00130 Helsinki. Ilmoittautuneiden vastaanotto ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kokouspaikalla kello 12.00. Kahvitarjoilu ennen kokousta kello 12.00 alkaen.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

- Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Rovio Entertainment Oyj:n jakokelpoiset varat 31.12.2019 olivat 165 584 072,51 euroa sisältäen tilikauden 2019 voiton 20 693 929,04 euroa.

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Rovio Entertainment Oyj jakaa vuoden 2019 tilinpäätöksen perusteella osinkona 0,09 euroa osaketta kohti.

6.3.2020 ulkona olevien osakkeiden lukumäärän perusteella kokonaisosinkona jaettaisiin yhteensä 7 007 139,63 euroa. Hallitus ehdottaa, että jäljellä oleva osuus voitonjakokelpoisista varoista jätetään omaan pääomaan. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 2.4.2020 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 9.4.2020.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Palkitsemispolitiikan käsittely

Hallituksen hyväksymän yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan esittäminen sekä yhtiökokouksen neuvoa-antava päätös palkitsemispolitiikan hyväksymisestä. Palkitsemispolitiikka on tämän kokouskutsun liitteenä (liite 1).

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Rovio Entertainment Oyj:n hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukselle maksettavat palkkiot pidetään ennallaan, ja että hallituksen jäsenille maksetaan kuukausipalkkiota seuraavasti; hallituksen puheenjohtajalle 9 500 euroa kuukaudessa, hallituksen varapuheenjohtajalle 7 500 euroa kuukaudessa ja hallituksen muille jäsenille kullekin 5 000 euroa kuukaudessa sekä hallituksen tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle lisäpalkkiona 2 500 euroa kuukaudessa. Jos tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja on hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja, hänelle ei makseta lisäpalkkiota.

Yhtiö korvaa hallituksen ja valiokuntien jäsenten tehtäviin liittyvät kohtuulliset matkakulut.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Rovio Entertainment Oyj:n hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemän (7).

13. Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan sekä varapuheenjohtajan valitseminen

Rovio Entertainment Oyj:n hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi yhtiön nykyiset hallituksen jäsenet Kaj Hed, Camilla Hed-Wilson, Kim Ignatius, Fredrik Löving ja Jeferson Valadares ja uusina jäseninä Björn Jeffery ja Leemon Wu;

Björn Jeffery, syntynyt 1981, yksi Toca Bocan perustajaosakkaista, toimii digitaalistrategiaan ja kuluttajakulttuuriin keskittyvänä neuvonantajana, jolla on yli 15 vuoden kokemus media- ja teknologia-alalta. Hänen koulutustaustansa on valtiotieteestä, käyttäytymistieteestä ja TV-mediasta Lundin yliopistossa. Hän on kokenut yrittäjä ja teknologiajohtaja, joka on erikoistunut kompleksisten tulevaisuuden skenaarioiden strategiaan, analyysiin ja tuotekehitykseen.

Leemon Wu, syntynyt 1975, on Moor Holding AB:n sijoituspäällikkö ja toimii useiden teknologia- ja rahoitusyhtiöiden hallituksessa. Hänellä on yli 15 vuoden kokemus rahoitusalan analyytikko- ja salkunhoitotehtävistä sekä kauppatieteiden maisterin tutkinto Tukholman kauppakorkeakoulusta.

Mika Ihamuotila ja Jenny Wolfram ovat ilmoittaneet hallitukselle, että he eivät ole käytettävissä uudelleenvalintaan yhtiön hallituksen jäseniksi.

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajaksi Kim Ignatiuksen ja varapuheenjohtajaksi Kaj Hedin toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Uusien jäsenehdokkaiden esittelyt ja arvio heidän riippumattomuudestaan ovat saatavilla Rovio Entertainment Oyj:n internetsivuilla https://investors.rovio.com/fi/tiedotteet-ja-tapahtumat/yhtiokokoukset/varsinainen-yhtiokokous-2020. Muiden ehdotettujen hallituksen jäsenten esittelyt ja arvio heidän riippumattomuudestaan ovat saatavilla Rovio Entertainment Oyj:n internetsivuilla https://investors.rovio.com/fi/hallinnointi/hallitus.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta varsinaiselle yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy valitaan yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Ernst & Young Oy on ilmoittanut nimeävänsä yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Terhi Mäkisen.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhteensä enintään 8 126 811 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta. Ehdotettu osakemäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä osakkeista. Yhtiö ei kuitenkaan voi millään hetkellä yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa tai pitää panttina enempää kuin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. 

Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä säännellyllä markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti: Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamista. Valtuutuksen nojalla annettavien uusien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 8 126 811 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä osakkeista. Tämän lisäksi hallitus voi päättää yhteensä enintään 8 126 811 yhtiön hallussa olevan oman osakkeen luovuttamisesta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä osakkeista. Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, ja sillä on oikeus poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti). Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti.

18. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, tämä kokouskutsu sekä yhtiön palkitsemispolitiikka ovat saatavilla Rovio Entertainment Oyj:n internetsivuilla osoitteessa https://investors.rovio.com/fi/tiedotteet-ja-tapahtumat/yhtiokokoukset/varsinainen-yhtiokokous-2020. Rovio Entertainment Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat myös saatavilla mainituilla internetsivuilla. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään tiistaina 14.4.2020.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä torstaina 19.3.2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään torstaina 26.3.2020 kello 10.00 mennessä, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

1. Rovio Entertainment Oyj:n internetsivujen kautta osoitteessa https://investors.rovio.com/fi/tiedotteet-ja-tapahtumat/yhtiokokoukset/varsinainen-yhtiokokous-2020  
2. puhelimitse numeroon 020 788 8300 maanantaista perjantaihin kello 9-16.00; tai
3. kirjeitse yhtiön osoitteeseen Rovio Entertainment Oyj, Yhtiökokous 2020, Keilaranta 7, 02150 Espoo, Finland.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö-/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi sekä asiamiehen henkilötunnus. Ilmoittautumisen yhteydessä Rovio Entertainment Oyj:lle luovutettuja henkilötietoja käytetään varsinaisen yhtiökokouksen tietosuojaselosteen mukaisesti varsinaisen yhtiökokouksen järjestämiseen liittyviin tarkoituksiin. 

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon torstaina 19.3.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään torstaina 26.3.2020 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://investors.rovio.com/fi/tiedotteet-ja-tapahtumat/yhtiokokoukset/varsinainen-yhtiokokous-2020.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle joko alkuperäisinä osoitteeseen Rovio Entertainment Oyj, Yhtiökokous 2020, Keilaranta 7, 02150 Espoo, tai sähköpostitse osoitteeseen rovio.agm@rovio.com ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Alkuperäinen valtakirja on varauduttava esittämään viimeistään yhtiökokouksessa.

4. Muut ohjeet ja tiedot

Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat tiedot ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://investors.rovio.com/fi/tiedotteet-ja-tapahtumat/yhtiokokoukset.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Rovio Entertainment Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 81 268 111 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. Kokouskutsun päivänä yhtiöllä on hallussaan omia osakkeita yhteensä 3 411 004. Yhtiön omilla osakkeilla ei ole äänioikeutta yhtiökokouksessa.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän 19.3.2020 jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään yhtiökokouksessa.

Yhtiökokous pidetään suomen kielellä.

Espoossa 6.3.2020

ROVIO ENTERTAINMENT OYJ

HALLITUS

Lisätietoja:
Minna Raitanen, lakiasiainjohtaja, minna.raitanen@rovio.com, puh. 0207 888 300 (vaihde)

Jakelu:
NASDAQ Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet

www.investors.rovio.com

Rovio lyhyesti:
Rovio Entertainment Oyj on maailmanlaajuinen, peleihin keskittyvä viihdeyhtiö, joka luo, kehittää ja julkaisee mobiilipelejä, joita on jo tähän mennessä ladattu 4,5 miljardia kertaa. Rovio tunnetaan parhaiten Angry Birds -brändistään, joka sai alkunsa mobiilipelistä vuonna 2009 ja on sittemmin lisensointinsa kautta laajentunut peleistä erilaisiin viihde- ja kuluttajatuotekategorioihin. Rovio tarjoaa useita mobiilipelejä, animaatioita ja on tuottanut Angry Birds -elokuvan, joka oli ensi-iltaviikonloppunaan lipputulojen kärjessä 50 maassa, ja jonka jatko-osa, Angry Birds -elokuva 2 julkaistiin elokuussa 2019. Rovion pääkonttori on Espoossa ja yhtiö on listattu NASDAQ Helsingin päälistalla tunnuksella ROVIO.

LIITTEET

Liite 1: Palkitsemispolitiikka