PRESSMEDDELANDE

29 september 2020                                                   

Aktieägarna i Saniona AB, org. nr 556962-5345, kallas härmed till extra bolagsstämma i Setterwalls Advokatbyrå AB:s lokaler på Stortorget 23 i Malmö fredagen den 23 oktober 2020 kl. 16:00.

Information med anledning av coronaviruset

Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för spridning av coronaviruset, har styrelsen i Saniona AB (”Saniona”) beslutat att begränsa planerade anföranden till ett minimum och att ingen förtäring kommer att serveras. Deltagande av både styrelseledamöter, bolagsledning och antalet närvarande icke-aktieägare kommer att begränsas, med målsättningen att stämman blir kort och effektiv för att minska risken för smittspridning. För aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning med anledning av coronaviruset vill vi understryka möjligheten att inte närvara personligen vid stämman utan att istället delta via ombud eller utnyttja möjligheten till förhandsröstning. Motsvarande möjlighet uppmanar Saniona aktieägare som har sjukdomssymptom, nyligen har vistats i ett område med smittspridning eller tillhör en riskgrupp. Se nedan under ”Ombud m.m.” samt ”Förhandsröstning” för vidare information om dessa möjligheter.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 15 oktober 2020; och
• anmäla sig till bolaget senast måndagen den 19 oktober 2020 skriftligen till Saniona AB, Smedeland 26B, DK-2600 Glostrup, Danmark. Anmälan kan också göras per e-post anita.milland@saniona.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast måndagen den 19 oktober 2020, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.saniona.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förhandsröstning

Styrelsen för Saniona har beslutat att aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.saniona.com). En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan. Det ifyllda formuläret måste vara Saniona tillhanda senast måndagen den 19 oktober 2020. Det ifyllda formuläret ska skickas till den adress som anges under ”Rätt att delta och anmälan” ovan. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till anita.milland@saniona.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

0.      Stämmans öppnande.

1.      Val av ordförande vid stämman.

2.      Upprättande och godkännande av röstlängd.

3.      Godkännande av dagordning.

4.      Val av en eller två justeringspersoner.

5.      Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6.      Beslut om (A) personaloptionsprogram; och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.

7.      Beslut om (A) optionsprogram för styrelseledamöter; och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.

8.      Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 6: Beslut om (A) personaloptionsprogram; och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att inrätta ett personaloptionsprogram för bolagets verkställande direktör, övriga ledande befattningshavare¹, Vice Presidents och övriga anställda.

Saniona har historiskt haft en begränsad ledningsgrupp som huvudsakligen har bestått av företagets grundare baserade i Danmark. Saniona har nyligen uppnått flera viktiga milstolpar, bland annat relaterat till offentliggörande av positiva topline-resultat från fas 2-studien av Tesomet i hypotalamisk fetma, erhållande av positiv feedback från FDA om den regulatoriska hanteringen av Tesomet mot Prader-Willis-syndrom (PWS) och genomförande av en kapitalanskaffning om 65 miljoner USD som leddes av en framstående amerikansk hedgefond inom sjukvård (RA Capital) tillsammans med ett syndikat av flera andra respekterade institutionella investerare. Dessutom håller Saniona för närvarande på att etablera sin amerikanska närvaro genom sitt nya kontor i Boston-området.

Ett nyckelfokus för att fortsätta att genomföra Sanionas strategi är att etablera närvaro i USA samt att rekrytera ledande befattningshavare med team i Boston-området.

Med hänsyn till den pågående transformeringen av Saniona och för att kunna attrahera och behålla nyckelpersoner har Saniona uppdragit åt välrenommerade internationella ersättningsspecialister för att rådge kring lämplig struktur och storlek på framtida aktierelaterade incitamentsprogram. För att kunna rekrytera kompetenta amerikanska anställda har styrelsen för Saniona beslutat att Saniona måste kunna erbjuda aktierelaterade incitamentsprogram som är konkurrenskraftiga i ett amerikanskt sammanhang.

Syftet med det föreslagna personaloptionsprogrammet (”Personaloptionsprogram 2020”) är att säkerställa att bolaget kan erbjuda ersättningspaket som är konkurrenskraftiga, särskilt i förhållande till den amerikanska marknaden, för att bolaget ska kunna attrahera, behålla och motivera nyckelpersoner. Syftet är vidare att säkerställa ett långsiktigt engagemang för anställda i Saniona-koncernen genom ett ersättningssystem som är kopplat till bolagets framtida värdetillväxt. Genom införandet av ett aktierelaterat incitamentsprogram premieras den långsiktiga värdetillväxten i bolaget, vilket innebär gemensamma intressen och mål för bolagets aktieägare och nyckelpersoner. Ett sådant incitamentsprogram kan även förväntas förbättra Sanionas möjligheter att behålla kompetenta nyckelpersoner. Vid utformningen av förslaget till Personaloptionsprogram 2020 har styrelsen för Saniona också övervägt alternativet att erlägga incitament i form av kontanta medel men styrelsen har konstaterat att detta inte är ett genomförbart alternativ för bolaget eftersom det skulle avleda kontanta medel från forskning och utveckling (FoU) och expansionsåtgärder. Det närmare innehållet i Personaloptionsprogram 2020 framgår under A nedan.

För att säkerställa bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogram 2020 föreslår styrelsen även att den extra bolagsstämman ska fatta beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår under B nedan.

A. Styrelsens förslag till beslut om införande av Personaloptionsprogram 2020

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman fattar beslut om införande av Personaloptionsprogram 2020 enligt i huvudsak följande riktlinjer:

1. Personaloptionsprogram 2020 ska omfatta maximalt 7 976 690 personaloptioner.

2. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i bolaget till ett förutbestämt lösenpris. Lösenpriset ska motsvara stängningskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm för den handelsdag som närmast föregår det datum då deltagaren tilldelas optioner (”Tilldelningsdagen”). Lösenpriset som framräknats enligt det föregående ska avrundas till helt öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas. Deltagarna ska dock, med beaktande av vissa begränsningar tillämpliga på vissa optioner som tilldelas amerikanska deltagare, också ha rätt att utnyttja personaloptioner genom en s.k. ”net-exercise”-mekanism där lösenpriset istället ska motsvara aktiens kvotvärde (för närvarande 0,05 kronor). För det fall deltagaren väljer att använda net-exercise-mekanismen ska antalet aktier som varje personaloption ger rätt att förvärva minskas så att nettovinsten för deltagaren blir densamma som om deltagaren istället skulle ha tillämpat det ordinarie lösenpriset vid förvärvet.

3. Personaloptionsprogram 2020 ska omfatta verkställande direktören, övriga ledande befattningshavare, Vice Presidents och övriga anställda. Styrelsen ska, inom ramen för den extra bolagsstämmans beslut, fastställa det antal personaloptioner som varje deltagare ska tilldelas i enlighet med följande principer.

Verkställande direktören: högst 1 262 000 optioner

Övriga ledande befattningshavare: högst 829 512 optioner per person

Vice Presidents: högst 203 000 optioner per person

Övriga anställda: högst 74 600 optioner per person

4. Tilldelning ska ske före den årsstämma som hålls 2021. 

5. Tilldelade personaloptioner tjänas in med 25 procent vid den tidpunkt som infaller tolv månader efter Tilldelningsdagen varefter de återstående personaloptionerna tjänas in med 6,25 procent kvartalsvis därefter. Följaktligen kommer samtliga personaloptioner som tilldelats en deltagare att vara intjänade 48 månader efter Tilldelningsdagen. Antalet personaloptioner som tjänas in vid varje intjäningstidpunkt ska avrundas nedåt till närmaste heltal och eventuella överskjutande personaloptioner kommer endast att tjänas in vid den sista intjäningstidpunkten.

Intjäning förutsätter att deltagaren förblir i anställning eller utför uppdrag inom Saniona-koncernen vid varje tidpunkt då intjäning sker. För det fall deltagaren upphör att vara anställd eller upphör att vara i ett uppdragsförhållande i Saniona-koncernen efter en intjäningstidpunkt men före sista utnyttjandetidpunkt, får redan intjänade personaloptioner utnyttjas vid utnyttjandetidpunkterna men vidare intjäning sker inte.

6. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade personaloptionerna övergår på dödsboet i samband med deltagarens dödsfall. 

7. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt. Innehavaren kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner från intjäningstidpunkten till det datum som infaller tio år efter Tilldelningsdagen. För en deltagare som upphör att vara anställd eller i ett uppdragsförhållande i Saniona-koncernen måste dock intjänade personaloptioner utnyttjas inom 90 dagar från det datum då deltagaren upphörde att vara anställd eller i ett uppdragsförhållande i Saniona-koncernen (eller, om sådant upphörande beror på deltagarens död eller invaliditet, 12 månader från det relevanta datumet).

I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller liknande transaktion som påverkar bolaget, ska samtliga personaloptioner tjänas in och kunna utnyttjas i samband med den aktuella händelsen.

8. Deltagande i Personaloptionsprogram 2020 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

9. Personaloptionerna ska regleras i särskilda avtal med deltagarna. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2020 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer som ska implementeras genom de fullständiga villkoren och “United States Sub-Plan” (vilket dokument innehåller vissa ytterligare bestämmelser för amerikanska deltagare), och med beaktande av sådana justeringar som kan krävas av lokala legala eller administrativa förhållanden eller för att följa lokal marknadspraxis. Styrelsen äger i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Personaloptionsprogram 2020, helt eller delvis.

B. Styrelsens förslag till riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner 

För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2020 föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Styrelsen föreslår således att den extra bolagsstämman beslutar om emission av högst 7 976 690 teckningsoptioner på följande villkor:

1. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma dotterbolaget Saniona A/S (”Dotterbolaget”). Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i inrättandet av Personaloptionsprogram 2020. Mot bakgrund av vad som angivits ovan anser styrelsen att det är till fördel för bolaget och dess aktieägare att bolaget kan erbjuda Personaloptionsprogram 2020 till deltagarna.

2. Teckning ska ske senast den 31 januari 2021. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga teckningstidpunkten. 

3. Överteckning får inte ske.

4. Teckningsoptioner ska utges utan vederlag. Skälet härtill är att teckningsoptionerna utges till Dotterbolaget som ett led i införandet av Personaloptionsprogram 2020.

5. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs uppgående till 0,05 kronor. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.

6. Teckningsoptionerna ska kunna utövas under tiden från och med registrering vid Bolagsverket till och med 30 september 2031.

7. Aktier som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoption ska ge rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdagen för vinstutdelning som infaller efter det att teckningen verkställts.

8. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 398 834,50 kronor.

9. Bolagets styrelseordförande ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Styrelsen föreslår vidare att den extra bolagsstämman ska besluta om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Personaloptionsprogram 2020 (eller till en finansiell intermediär som biträder med leverans av aktier till deltagare i Personaloptionsprogram 2020) utan vederlag i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren enligt A ovan.

Övrig information i anledning av Personaloptionsprogram 2020

Förslaget till Personaloptionsprogram 2020 har beretts av styrelsen i bolaget i samråd med externa konsulter.

Personaloptionsprogram 2020 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att optionerna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden och kommer att redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde. Styrelsen bedömer inte att Personaloptionsprogram 2020 kommer att föranleda några sociala kostnader för bolaget.

Personaloptionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på personaloptionerna med tillämpning av Black Scholes-modellen. Under antagande av att samtliga optioner tilldelas i förskott och under antagande av en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av optionerna om 26,35 kronor och att 100 procent av optionerna tjänas in, uppskattas den totala kostnaden för Personaloptionsprogram 2020, beräknad enligt Black Scholes-modellen, enligt IFRS 2, till cirka 137,6 miljoner kronor före skatt under perioden 2020-2030.

Det ska noteras att beräkningarna baseras på preliminära antaganden och endast syftar till att illustrera utfallet.

Efter slutlig registrering av de aktier som tillkommit genom utnyttjande av teckningsoptioner serie TO2 som bolaget offentliggjorde den 23 september 2020, kommer det totala antalet aktier i bolaget att uppgå till 62 372 831 stycken. Därtill finns det totalt 1 479 742 teckningsoptioner serie TO3 utestående som utgivits i den unitemission som beslutades i början av 2020 och vid fullt utnyttjande av dessa teckningsoptioner kommer totalt 1 479 742 nya aktier att utges vilket resulterar i att det totala antalet aktier i bolaget kommer att uppgå till 63 852 573 stycken.

I bolaget finns för närvarande utestående incitamentsprogram i form av fyra personaloptionsprogram och tre optionsprogram för vissa styrelseledamöter i anslutning till vilka program teckningsoptioner har utgivits. För vidare information om befintliga incitamentsprogram, se ”Aktierelaterade ersättningar” i not 4 i kvartalsrapporten för andra kvartalet 2020. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner utgivna i anslutning till befintliga incitamentsprogram kommer totalt 1 154 384 nya aktier att utges.

Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till det föreslagna Personaloptionsprogram 2020 utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 7 976 690 aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 10,93 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga 7 976 690 teckningsoptioner som föreslås utges i anslutning till Personaloptionsprogram 2020, samtliga 1 154 384 teckningsoptioner utgivna i anslutning till befintliga incitamentsprogram, samt utnyttjande av samtliga 1 479 742 TO3 teckningsoptioner. Under antagande av att de 7 976 690 teckningsoptioner som utges i anslutning till Personaloptionsprogram 2020 hade varit utestående under helåret 2019 hade bolagets nyckeltal ”Resultat per aktie efter utspädning” för helåret 2019 förändrats från −2,95 kronor till −2,25 kronor.

I tillägg till Personaloptionsprogram 2020 har valberedningen föreslagit att den extra bolagsstämman också beslutar om att införa ett optionsprogram för bolagets styrelseledamöter. I anslutning till optionsprogrammet för styrelseledamöterna kommer totalt 308 000 teckningsoptioner att utges. Om samtliga utestående teckningsoptioner relaterade till incitamentsprogram samt de teckningsoptioner som föreslås utges enligt beslut av den extra bolagsstämman utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 9 439 074 nya aktier att utges, vilket motsvarar en total utspädning om cirka 12,88 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående respektive föreslagna teckningsoptioner relaterade till incitamentsprogram samt samtliga TO3 teckningsoptioner.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Punkt 7: Beslut om (A) optionsprogram för styrelseledamöter; och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Valberedningen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att inrätta ett optionsprogram för bolagets styrelseledamöter, exklusive styrelseordföranden.

Valberedningen anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade styrelseledamöter samt för att stimulera styrelseledamöter att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Valberedningen anser därför att det föreslagna incitamentsprogrammet (”Styrelseoptionsprogram 2020”) kommer att öka styrelseledamöternas engagemang i bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare. Det närmare innehållet i Styrelseoptionsprogram 2020 framgår under A nedan. 

För att säkerställa bolagets åtaganden enligt Styrelseoptionsprogram 2020 föreslår valberedningen även att den extra bolagsstämman ska fatta beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår under B nedan.

A.  Valberedningens förslag till beslut om införande av Styrelseoptionsprogram 2020

Valberedningen föreslår att den extra bolagsstämman fattar beslut om införande av Styrelseoptionsprogram 2020 enligt följande riktlinjer:

1. Styrelseoptionsprogram 2020 ska omfatta maximalt 308 000 optioner.

2. Varje option berättigar innehavarna att förvärva en ny aktie i Bolaget till ett lösenpris uppgående till 100 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under tio handelsdagar omedelbart före den extra bolagsstämman den 23 oktober 2020. Det sålunda framräknade lösenpriset ska avrundas till helt öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Lösenpriset och det antal aktier som varje option berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas.

3. Styrelseoptionsprogram 2020 ska omfatta samtliga av bolagets styrelseledamöter, exklusive styrelseordföranden. Varje deltagare ska tilldelas 77 000 optioner.

4. Tilldelning ska senast den 30 november 2020. 

5. De tilldelade optionerna ska tjänas in enligt följande:

(i) 1/3 tjänas in per den dag som årsstämma 2021 hålls;

(ii) ytterligare 1/3 tjänas in per den dag som årsstämma 2022 hålls; och

(iii) resterande 1/3 tjänas in per den dag som årsstämma 2023 hålls.

Om antalet tilldelade optioner inte är jämnt delbart med 1/3 ska avrundning av intjänade optioner ske nedåt och eventuellt överskjutande optioner ska anses intjänade vid den sista intjäningsdagen. Intjäning förutsätter att deltagaren alltjämt är styrelseledamot i bolaget per de datum då intjäning sker. 

6. Optionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade optioner övergår på dödsboet i samband med deltagarens dödsfall. 

7. Optionerna ska tilldelas vederlagsfritt.

8. Innehavarna kan utnyttja tilldelade och intjänade optioner under 30 dagar från dagen efter offentliggörande av bolagets kvartalsrapporter, eller såvitt avser helår, bokslutskommuniké, första gången efter offentliggörande av kvartalsrapporten för tredje kvartalet 2023 och sista gången efter offentliggörande av kvartalsrapporten för tredje kvartalet 2024. Om bolaget inte avger kvartalsrapport eller bokslutskommuniké efter utgången av något kalenderkvartal kan tilldelade och intjänade optioner istället utövas under sista månaden i efterföljande kalenderkvartal, första gången i december 2023 och sista gången i december 2024.

9. I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller liknande transaktion som påverkar bolaget, ska samtliga optioner tjänas in och kunna utnyttjas i samband med den aktuella händelsen.

10. Optionerna ska regleras i särskilt avtal med deltagaren. Bolagets verkställande direktör ska ansvara för utformningen och hanteringen av Styrelseoptionsprogram 2020 i enlighet med ovan angivna villkor och riktlinjer.

B. Valberedningens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner 

För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt Styrelseoptionsprogram 2020 som kan uppkomma i anslutning till Styrelseoptionsprogram 2020 föreslår valberedningen att den extra bolagsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Valberedningen föreslår således att den extra bolagsstämman beslutar om emission av högst 308 000 teckningsoptioner på följande villkor:

1. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Dotterbolaget. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i inrättandet av Styrelseoptionsprogram 2020. Mot bakgrund av vad som angivits ovan anser valberedningen att det är till fördel för bolaget och dess aktieägare att befintliga styrelseledamöter i bolaget erbjuds deltagande i Styrelseoptionsprogram 2020.

2. Teckning ska ske senast den 30 november 2020. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga teckningstidpunkten. 

3. Överteckning får inte ske.

4. Teckningsoptioner ska utges utan vederlag. Skälet härtill är att teckningsoptionerna utges till Dotterbolaget som ett led i införandet av Styrelseoptionsprogram 2020.

5. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs uppgående till 100 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under tio handelsdagar omedelbart före den extra bolagsstämman den 23 oktober 2020. Teckningskursen ska avrundas till närmaste heltal öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.

6. Teckningsoptionerna ska kunna utnyttjas under tiden från och med registrering vid Bolagsverket till och med 31 december 2024.

7. Aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdagen för vinstutdelning som infaller efter det att teckningen verkställts.

8. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 15 400 kronor.

9. Bolagets styrelseordförande ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Valberedningen föreslår vidare att den extra bolagsstämman ska besluta om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta teckningsoptioner till deltagarna i Styrelseoptionsprogram 2020 utan vederlag i samband med att optioner utnyttjas i enlighet med villkoren enligt A eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa bolagets åtaganden och kostnader i anledning av Styrelseoptionsprogram 2020.

Övrig information i anledning av Styrelseoptionsprogram 2020

Förslaget till Styrelseoptionsprogram 2020 har beretts av valberedningen i samråd med externa konsulter.

Styrelseoptionsprogram 2020 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att optionerna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden och kommer att redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under intjänandeperioden.

Optionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Valberedningen har dock beräknat ett teoretiskt värde på optionerna med tillämpning av Black Scholes-modellen. Under antagande av en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av optionerna om 26,35 kronor och att 100 procent av optionerna tjänas in, uppskattas den totala kostnaden för Styrelseoptionsprogram 2020 beräknad enligt Black Scholes-modellen, enligt IFRS 2, till cirka 3,8 miljoner kronor före skatt under perioden 2020-2024. Den totala kostnaden för Styrelseoptionsprogram 2020 under programmets löptid inklusive kostnader enligt IFRS 2 och sociala avgifter, uppskattas till cirka 5,0 miljoner kronor. Avsikten är att kostnaderna för sociala avgifter associerade med Styrelseoptionsprogram 2020 ska täckas av det kontanta vederlag som inflyter från deltagarna vid utnyttjande av optionerna.

Det ska noteras att beräkningarna baseras på preliminära antaganden och endast syftar till att illustrera utfallet.

Information om tidigare incitamentsprogram och utspädningseffekter framgår ovan under förslaget enligt punkt 6.

Särskild beslutsmajoritet

För giltiga beslut enligt punkterna 6 och 7 krävs att förslagen biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Information på stämman 

På stämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen.

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut jämte anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Smedeland 26B, DK-2600 Glostrup, Danmark och på bolagets webbplats (www.saniona.com) senast från och med tre veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till stämman till 61 043 690 stycken. Efter slutlig registrering av de aktier som tillkommit genom utnyttjande av teckningsoptioner serie TO2 som Saniona offentliggjorde den 23 september 2020, kommer det totala antalet aktier och röster i bolaget att uppgå till 62 372 831 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.        

____________________

Malmö i september 2020

Saniona AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta

Trista Morrison, Chief Communications Officer, telefon +1 (781) 810 9227, Epost: trista.morrison@saniona.com    

Informationen lämnades för offentliggörande via kontaktpersonerna som anges ovan, klockan 18:00 CEST den 29 september 2020.

Om Saniona
Saniona är ett biofarmaceutiskt företag som fokuserar på forskning, utveckling och kommersialisering av behandlingar mot sällsynta sjukdomar i centrala nervsystemet. Bolaget har fyra program i klinisk utveckling. Saniona har för avsikt att utveckla och kommersialisera behandlingar av sällsynta indikationer såsom hypotalamisk fetma och Prader-Willis syndrom på egen hand. Forskningen är inriktad på jonkanaler och bolaget har en bred portfölj av projekt i tidig fas. Saniona har samarbeten med Boehringer Ingelheim GmbH, Productos Medix, S.A de S.V och Cadent Therapeutics. Saniona har sin bas i Köpenhamn, och i Boston, USA. Bolagets aktier är noterade på Nasdaq Stockholm Small Cap (OMX:  SANION). Läs mer på www.saniona.com.

¹ CSO Jørgen Drejer som även är ledamot i styrelsen kommer inte att erbjudas möjlighet att delta i personaloptionsprogrammet då han kommer att erbjudas möjlighet att delta i ett separat incitamentsprogram för ledamöter i styrelsen i enlighet med förslag från valberedningen.