Sanofi et CD&R s’allient pour soutenir les ambitions d’Opella dans la santé grand public

• Sanofi et CD&R entrent en négociations exclusives pour le transfert d’une participation de contrôle de 50 % dans Opella ; Sanofi restera un actionnaire significatif.
• Avec une talentueuse équipe de 11 000 collaborateurs qui font vivre des marques emblématiques au quotidien, Opella donne une nouvelle impulsion à son projet de croissance.
• Sanofi deviendrait une biopharma concentrée sur la science et déterminée à délivrer des médicaments et des vaccins innovants aux patients.
• Sanofi revoit aujourd'hui à la hausse ses prévisions de BNPA des activités 2024.

Paris, le 21 octobre 2024. Sanofi et CD&R annoncent aujourd'hui leur intention d’unir leurs forces pour porter les ambitions d’Opella, champion mondial de la santé grand public basée en France. Sanofi et CD&R sont entrés en négociations exclusives pour la cession et l’acquisition potentielles d'une participation de contrôle de 50 % dans Opella. Cette nouvelle étape dans le parcours d'Opella ouvre la voie à la création d'un nouveau leader indépendant dans le domaine de la santé grand public, et s’inscrit dans la stratégie de Sanofi de se concentrer sur les médicaments et les vaccins innovants. Sanofi resterait un actionnaire significatif, soutien d’Opella dans sa croissance future et son indépendance. Ensemble, CD&R et Sanofi soutiendront la stratégie de développement d'Opella comme pure-player mondial et agile de la santé grand public. Bpifrance devrait participer en tant qu'actionnaire minoritaire à hauteur d'environ 2 %.

Opella a son siège social en France et emploie plus de 11 000 talents. Elle opère dans 100 pays et gère 13 sites de production de pointe et stratégiques, ainsi que quatre centres de recherche et d'innovation. Avec un portefeuille de marques leaders comme Allegra, Doliprane et Dulcolax, Opella est déjà numéro 3 mondial des médicaments sans ordonnance, vitamines, minéraux et compléments alimentaires. Opella répond aux besoins de plus d'un demi-milliard de patients-consommateurs dans le monde. Elle opère dans un secteur en plein essor, soutenu par des tendances de long terme durables, telles que le vieillissement des populations, l'élévation des niveaux de vie et une plus grande sensibilité à la santé et au bien-être.

La valorisation d'Opella est basée sur une valeur d'entreprise d'environ 16 milliards d'euros, qui correspond à environ 14 fois son EBITDA estimé pour 2024. L'offre de CD&R est ferme et entièrement financée. En restant un actionnaire significatif d'Opella, Sanofi conserverait une partie de la création de valeur future de la société. La transaction envisagée reste soumise à la finalisation des accords définitifs et des processus sociaux appropriés, et aux approbations réglementaires usuelles. La finalisation de la transaction est prévue au plus tôt pour le deuxième trimestre 2025.

CD&R est riche d’une expérience de longue date dans l’accompagnement des entreprises et de leurs équipes de direction, pour soutenir leur croissance et leur développement. Elle s’appuie sur sa portée et sa dimension mondiales, son expertise sectorielle riche et son vaste réseau de partenaires opérationnels et de conseillers. CD&R bénéficie également d’un solide historique en matière d’investissements en Europe, et de 20 ans d’expérience dans la création de champions français, en soutien de l’emploi dans le pays, comme en témoignent ses investissements et partenariats réussis avec Rexel, Spie, BUT/Conforama et Socotec.

Paul Hudson,
Directeur général, Sanofi
“Nous sommes très fiers de ce qu'Opella et ses équipes ont déjà accompli et nous sommes convaincus qu’elle continuera de s’épanouir. Nous partageons l’affection et l'attachement de tous aux marques emblématiques d'Opella, c’est d’ailleurs la raison pour laquelle nous avons décidé de poursuivre l’aventure à ses côtés. Nous continuerons d’accompagner Opella dans son développement comme entreprise indépendante, qui s’appuie sur ses équipes talentueuses, son expertise de la grande consommation et une vraie présence mondiale née en France. Le partenaire que nous avons choisi, CD&R, a déjà démontré son expertise unique de la grande consommation, dans le respect des consommateurs, des communautés, ainsi que des équipes et des valeurs des entreprises qu’il accompagne. Nous accueillons également Bpifrance à nos côtés comme soutien du projet de croissance d’Opella. Sanofi peut désormais se concentrer encore davantage sur les solutions innovantes à apporter aux patients qui souffrent de maladies invalidantes ou mortelles telles que le VRS, la BPCO ou la sclérose en plaques.”

Eric Rouzier,
Associé et Responsable du pôle Santé Europe, CD&R
“Nous sommes très heureux d’être partenaires de Sanofi, l'un des leaders mondiaux de la santé, pour soutenir l’ambitieuse équipe de direction d'Opella et leur investissement dans l’'innovation et la croissance pour créer un champion français mondial de la santé grand public. Opella se distingue par son portefeuille de marques de qualité et ses équipes extrêmement qualifiées et engagées. Il existe des opportunités significatives de renforcer le leadership d'Opella et d’accélérer sa croissance en tirant parti de notre profonde expertise industrielle, de notre vaste réseau de talents et de nos ressources financières. Nous sommes impatients de soutenir tout à la fois les activités françaises d’Opella, notamment ses sites de production stratégiques, et sa R&D, et son développement à l’international au service des collaborateurs, des consommateurs et des patients.”

Julie Van Ongevalle,
Présidente et Directrice générale, Opella
“Cette annonce est une étape majeure et enthousiasmante dans le parcours d'Opella. Après des transformations significatives, nous sommes désormais l'un des plus grands acteurs mondiaux de notre secteur. Et nous apportons des solutions innovantes à plus d'un demi-milliard de personnes dans le monde. Ce partenariat avec CD&R permettra de libérer tout notre potentiel, de continuer à créer de la valeur et de déployer le talent exceptionnel de nos équipes pour devenir un leader du secteur porteur de la santé grand public. Nous continuerons à nous appuyer sur la science pour développer nos marques iconiques et répondre ainsi aux besoins des consommateurs. Pour rendre la santé du quotidien aussi simple qu'elle devrait l'être.”

Traitement comptable
La transaction proposée entraînera la classification des activités d'Opella comme activités discontinuées. À partir du quatrième trimestre 2024 et jusqu'à la clôture de la transaction, le résultat d'Opella, net d'impôt, sera reporté sur la ligne « Résultat net des activités discontinuées » dans le compte de résultat de Sanofi. Cette classification en tant qu'activités discontinuées s'appliquera également pour comparaison aux trimestres précédents de 2024 et à tous les trimestres de 2023. Le résultat net des activités¹ de Sanofi utilisé pour le calcul du BNPA des activités est basé sur les activités conservées, c'est-à-dire excluant l'activité discontinuée d'Opella.
Les résultats du troisième trimestre 2024, dont la publication est prévue le 25 octobre 2024, seront reportés comme pour les trimestres précédents. Les comptes de résultats avec Opella en tant qu'activité discontinuée pour comparaison sur les périodes de 2023 et 2024, y compris les détails par produit et par trimestre, devraient être fournis dans les semaines à venir.
Après la clôture de la transaction, la part des résultats provenant de la participation minoritaire de Sanofi conservée dans Opella sera présentée dans le compte de résultat de Sanofi en tant que « Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence », une ligne qui est également exclue des mesures financières non-IFRS de Sanofi, du résultat opérationnel des activités et du résultat net des activités, utilisés pour le calcul du bénéfice par action.
Comme il est d'usage dans des transactions similaires, Zantac² et Gold Bond sont exclus du champ de la transaction envisagée.

Perspectives financières
Les prévisions initiales de BNPA des activités pour 2024 publiées le 1^er février 2024 et mises à jour le 25 juillet 2024 prévoyaient qu'Opella serait un segment entièrement consolidé de Sanofi pour 2024.
Selon l'ancien périmètre utilisé pour le calcul des perspectives financières, incluant Opella, Sanofi aurait revu à la hausse ses prévisions de croissance du BNPA des activités pour 2024, comprise entre stable et une croissance dans le bas de la fourchette à un chiffre à TCC³, contre stable à TCC auparavant. Cette révision à la hausse est justifiée par une forte performance attendue au troisième trimestre, qui sera détaillée dans le cadre des résultats du troisième trimestre 2024.
Selon le nouveau périmètre, excluant Opella, le BNPA préliminaire des activités en 2023 était de 7,25 €. Sanofi s'attend à une croissance du BNPA des activités 2024 d’au moins dans le bas de la fourchette à un chiffre (low single digit) à TCC.
Pour 2025, Sanofi continue d'anticiper un fort rebond du BNPA des activités à TCC, que ce soit sur l’ancien périmètre comme sur le nouveau.

Politique d’allocation du capital
Sanofi s'attend à recevoir un paiement en espèces à la clôture de la transaction, prévue au plus tôt au deuxième trimestre 2025. Le produit de la transaction sera utilisé conformément aux priorités actuelles de Sanofi en matière d’allocation du capital, y compris le retour aux actionnaires.

Les priorités de Sanofi en matière d'allocation de capital restent inchangées⁴, y compris l'examen sélectif d'opportunités de croissance externe pour accélérer encore la transformation en cours en une société biopharmaceutique. Sanofi a l'intention de conserver la note de crédit élevée de sa dette⁵.

À propos de Sanofi
Nous sommes une entreprise mondiale de santé, innovante et animée par une vocation : poursuivre les miracles de la science pour améliorer la vie des gens. À travers le monde, nos équipes s’emploient à transformer la pratique de la médecine pour rendre possible l'impossible. Nous apportons des solutions thérapeutiques qui peuvent changer la vie des patients et des vaccins qui protègent des millions de personnes dans le monde, guidés par l’ambition d’un développement durable et notre responsabilité sociétale. Sanofi est cotée sur EURONEXT : SAN et NASDAQ : SNY.

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Déclarations prospectives
Ce communiqué contient des déclarations prospectives telles que définies dans le Private Securities Litigation Reform Act de 1995, tel qu’amendé. Ces déclarations ne constituent pas des faits historiques. Ces déclarations comprennent des projections et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des évolutions de périmètre, des objectifs, des intentions et des attentes concernant des résultats financiers, des événements, des opérations, des services, le développement de produits à venir et leur potentiel et des déclarations sur les performances futures. Ces déclarations prospectives peuvent souvent être identifiées par les mots « s’attendre à », « anticiper », « croire », « avoir l’intention de », « estimer », « planifier », « potentiel », « perspective » ou « prévision », ainsi que par d’autres termes similaires. Bien que la direction de Sanofi estime que ces déclarations prospectives soient raisonnables, les investisseurs sont alertés sur le fait que ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de Sanofi, qui peuvent impliquer que les résultats réels et événements réalisés diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent notamment ceux inhérents à la recherche et développement, aux futures données et analyses cliniques, y compris postérieures à la mise sur le marché, aux décisions des autorités réglementaires, telles que la FDA ou l’EMA, d’approbation ou non, et à quelle date, d’un médicament, d’un procédé ou d’un produit biologique, ainsi qu’à leurs décisions relatives à l’étiquetage et à d’autres facteurs qui pourraient affecter la disponibilité ou le potentiel commercial de ces produits candidats, au fait que les produits candidats s’ils venaient à être approuvés pourraient ne pas rencontrer un succès commercial, à l’approbation et au succès commercial futur d’alternatives thérapeutiques, à la capacité de Sanofi à saisir des opportunités de croissance externe et à finaliser les transactions, y compris sur les marchés de capitaux, au développement d’activités autonomes, à la propriété intellectuelle et aux contentieux actuels ou futurs ainsi que leur issue, ainsi que ceux associés à l’évolution des taux de change et des taux d’intérêt, à l’instabilité des conditions économiques, politiques, financières et des conditions de marché, à des initiatives de maîtrise des coûts et à l’impact que les pandémies ou toute autre crise globale pourraient avoir. Plus particulièrement pour ce qui concerne la transaction décrite dans le présent communiqué de presse, ces risques et incertitudes comprennent notamment la possibilité que la transaction ne soit pas réalisée ou qu'elle ne le soit pas dans les délais prévus, la capacité à satisfaire les conditions de signature ou de réalisation de la transaction ou des retards non-anticipés dans la réalisation de ces conditions, la capacité à obtenir les autorisations règlementaires nécessaires, la possibilité que les avantages stratégiques, les synergies ou les opportunités attendus de la transaction ne se réalisent pas ou ne se réalisent pas dans les délais prévus, ou de potentielles réactions négatives de la part des clients, fournisseurs, partenaires stratégiques ou des employés clés de Sanofi ou d'Opella. Ces risques et incertitudes incluent aussi ceux qui sont développés ou identifiés dans les documents publics déposés par Sanofi auprès de l’AMF et de la SEC, y compris ceux énumérés dans les rubriques « Facteurs de risque » et « Déclarations prospectives » du Document d’enregistrement universel 2023 de Sanofi, qui a été déposé auprès de l’AMF ainsi que dans les rubriques « Risk Factors » et « Cautionary Statement Concerning Forward-Looking Statements » du rapport annuel pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 sous Form 20-F de Sanofi, qui a été déposé auprès de la SEC. Sanofi ne prend aucun engagement de mettre à jour les informations et déclarations prospectives sous réserve de la réglementation applicable.

¹ Mesure non-IFRS.
² Zantac 360° est incluse dans le périmètre de la transaction envisagée.
³ Taux de change constants
⁴ Investissement organique, M&A/business development, croissance du dividende, et rachats d’actions anti-dilutifs.
⁵ Moody A1 (stable) et S&P AA (stable).