Til Nasdaq Copenhagen A/S        

                                Faaborg, den 10. oktober 2025

                                                                      Selskabsmeddelelse nr. 8/2025
                

SKAKO A/S indgår aftale om at sælge alle dets resterende driftsaktiviteter (SKAKO Vibration)

SKAKO A/S ("SKAKO") har i dag gennem sit helejede datterselskab, SKAKO Vibration Holding A/S, underskrevet en aftale om at sælge SKAKO Vibration til Vibe Holding, et fransk société par actions simplifiée, kontrolleret af FCDE INDEPENDENT FUND II, en fransk private equity-fond administreret af Consolidation & Développement Gestion ("FCDE").

Transaktionen vil være struktureret som et salg af hele aktiekapitalen i SKAKO A/S' indirekte datterselskab, SKAKO Vibration A/S (herunder alle dets direkte og indirekte datterselskaber), og vil omfatte alle SKAKOs resterende driftsaktiviteter.

Salget af SKAKO Vibration er aftalt til en samlet kontant købesum på EUR 37.521.998 (DKK 280.019.170). Det forventes, at nettoprovenuet fra transaktionen, efter forventede transaktionsomkostninger, vil udgøre cirka DKK 269,5 millioner.

Det forventede nettoprovenu vil resultere i, at SKAKO A/S ved gennemførelse af transaktionen vil have en netto kontantposition på DKK 210,5 millioner, hvilket svarer til DKK 67,26 pr. aktie baseret på antallet af nuværende udestående aktier, eksklusive egne aktier. Ovennævnte netto kontantposition tager dog ikke højde for SKAKO A/S' driftsomkostninger for resten af 2025, potentielle forpligtelser i relation til frasalget af SKAKO Concrete i 2023 eller SKAKO Vibration eller omkostninger forbundet med en eventuel afvikling af SKAKO A/S på et senere tidspunkt. Af samme årsager vil SKAKO A/S ikke kunne udlodde hele nettoprovenuet til dets aktionærer.

Salget af først SKAKO Concrete i 2023 og nu SKAKO Vibration vil indebære, at aktionærer i perioden fra 1. januar 2015 og indtil gennemførelse af transaktionen og udlodningen af nettoprovenuet, vil have opnået et samlet afkast på mere end 450% over perioden.

Det er bestyrelsens hensigt, at størstedelen af det forventede nettoprovenu, cirka mellem DKK 150 millioner og 160 millioner, vil blive udloddet til SKAKOs aktionærer hurtigst muligt efter gennemførelse af transaktionen enten gennem udbytte, en kapitalnedsættelse, aktietilbagekøb eller en kombination heraf. En sådan udlodning vil svare til cirka mellem DKK 47,92 og DKK 51,12 pr. nuværende udestående aktie, eksklusive egne aktier.

SKAKOs bestyrelse vurderer i øjeblikket den mest hensigtsmæssige metode og timing for udlodningen af det forventede nettoprovenu. På grund af reglerne om udlodninger og frie reserver er det muligt, at det forventede nettoprovenu først kan udloddes efter godkendelsen af SKAKOs årsrapport for 2025 på den ordinære generalforsamling i 2026. SKAKOs bestyrelse vil melde nærmere ud om metode og timing for udlodning af nettoprovenuet fra transaktionen på et senere tidspunkt.

Det resterende nettoprovenu, cirka mellem DKK 50 millioner og DKK 60 millioner, vil blive tilbageholdt i SKAKO og forventes, efter bestyrelsens nærmere vurdering, at blive investeret i børsnoterede aktier, børsnoterede obligationer samt investeringsfonde (UCITS, AIF – både registrerede og med tilladelse), der investerer i børsnoterede aktier, børsnoterede obligationer eller en kombination heraf. Derudover vil det tilbageholdte nettoprovenu sikre, at SKAKO har tilstrækkelige finansielle ressourcer til at opfylde sine juridiske forpligtelser og dække sine driftsomkostninger fremadrettet.

Gennemførelse af transaktionen er betinget af godkendelse fra SKAKOs aktionærer med simpelt flertal af de afgivne stemmer på en generalforsamling.

Transaktionsaftalen indeholder visse sædvanlige erklæringer, garantier, leakage-beskyttelse, forpligtelser fra både SKAKO (gennem SKAKO Vibration Holding A/S) og FCDE.

Jens Wittrup Willumsen, bestyrelsesformand for SKAKO:

"Salget af SKAKO Vibration er muliggjort af den enorme indsats fra medarbejdere og ledelse på tværs af mange lande. Den strategiske tilføjelse af virksomhedens fokus på Recycling og opkøbet af den spanske virksomhed Dartek i 2019 har været afgørende for den vækst og værdiskabelse, der er opnået, og er en væsentlig faktor i den attraktive prisfastsættelse af virksomheden. Vi er stolte over at kunne præsentere denne transaktion, som skaber stor værdi for aktionærerne og samtidig giver virksomheden muligheder for hurtigere vækst inden for Recycling under nyt ejerskab."

Christian Herskind Jørgensen, storaktionær og bestyrelsesmedlem i SKAKO:

"Som storaktionær er jeg meget tilfreds med den værdi, som transaktionen skaber for aktionærerne, men det har været mindst lige så vigtigt for mig at sikre, at SKAKO Vibration under det nye ejerskab har de bedst mulige betingelser for videre udvikling – til gavn for de mange medarbejdere, jeg har haft fornøjelsen af at kende gennem de seneste 16 år."

Strategisk begrundelse

Efter frasalget af SKAKOs tidligere Concrete-forretning i 2023 har SKAKOs resterende aktiviteter, selv om de er profitable og har en solid markedsposition, nået en størrelse, der ikke længere anses for egnet til en notering på Nasdaq Copenhagen A/S. Derudover har SKAKO Vibration ikke tilstrækkelig kapital til at deltage i den igangværende konsolidering på det hastigt voksende Recycling-marked. På den baggrund er det SKAKOs bestyrelses opfattelse, at salget af SKAKO Vibration repræsenterer den bedste måde at maksimere værdien af Vibration-forretningen for SKAKOs aktionærer.

FCDE anses af SKAKOs bestyrelse for at være en stærk ny ejer af Vibration-forretningen baseret på fondens historik med industrielle virksomheder og de finansielle og operationelle ressourcer, som den tilfører for at understøtte forretningens udvikling og internationale ekspansion. Under FCDEs ejerskab forventes SKAKO Vibration at få gavn af en engageret ejer, der arbejder tæt sammen med ledelsen om at styrke sine produkter, ydelser og drift.

Godkendelse af transaktionen

På kort sigt vil SKAKO offentliggøre en indkaldelse til en ekstraordinær generalforsamling for at stemme om transaktionen, og forudsat at transaktionen godkendes på den ekstraordinære generalforsamling, forventes gennemførelse at finde sted i løbet af fjerde kvartal 2025.

SKAKOs bestyrelse har enstemmigt konkluderet, at transaktionen er i SKAKOs og dets aktionærers bedste interesse, og foreslår at aktionærerne godkender transaktionen på den ekstraordinære generalforsamling. Bestyrelsen har foretaget sin vurdering efter at have taget hensyn til blandt andet en udtalelse afgivet pr. 10. oktober 2025 af SKAKOs finansielle rådgiver, Danske Bank A/S, om, at købsprisen aftalt med FCDE, og på grundlag af og med forbehold for de deri anførte faktorer og antagelser, er rimelig for SKAKO ud fra et finansielt synspunkt.

SKAKOs storaktionærer har meddelt, at de støtter op om transaktionen, og at de vil stemme for transaktionen. Dette omfatter Maj Invest og Danica Pension samt Frederik2 ApS (kontrolleret af SKAKOs bestyrelsesformand, Jens Wittrup Willumsen, og bestyrelsesmedlem, Christian Herskind Jørgensen), hvis samlede ejerandel udgør omkring 45 % af aktiekapitalen og stemmerettighederne i SKAKO.

SKAKO fremadrettet

Den nuværende bestyrelse i SKAKO vil fortsætte som bestyrelsesmedlemmer efter gennemførelse af transaktionen. Det forventes dog, at bestyrelsesmedlem Christian Herskind Jørgensen tiltræder rollen som bestyrelsesformand for SKAKO A/S som efterfølger for Jens Wittrup Willumsen, der vil fortsætte som bestyrelsesmedlem i den overtagende enhed.

Ved gennemførelse af transaktionen vil SKAKOs administrerende direktør, Lionel Girieud, ophøre med at være administrerende direktør for SKAKO A/S og vil fortsætte sin ansættelse i den frasolgte Vibration-forretning. En ny administrerende direktør for SKAKO er endnu ikke blevet identificeret.

SKAKO gennemgår i øjeblikket en rebrandingproces, som vil blive afspejlet i dets fremtidige virksomhedsidentitet og kommunikation.

Som anført vil der, efter udlodningen af størstedelen af nettoprovenuet, blive tilbageholdt cirka mellem DKK 50 millioner og DKK 60 millioner af nettoprovenuet i SKAKO, som, efter bestyrelsens nærmere vurdering, forventes at blive investeret i børsnoterede aktier, børsnoterede obligationer samt investeringsfonde (UCITS, AIF – både registrerede og med tilladelse), der investerer i børsnoterede aktier, børsnoterede obligationer eller en kombination heraf, indtil der er foretaget en nærmere vurdering af SKAKO A/S' fremtid. Derudover vil det tilbageholdte nettoprovenu sikre, at SKAKO har tilstrækkelige finansielle ressourcer til at opfylde sine juridiske forpligtelser og dække sine driftsomkostninger fremadrettet. Bestyrelsen vil evaluere tiltag, der kan reducere omkostninger og maksimere værdien af det tilbageholdte nettoprovenu, samtidig med at der opretholdes fleksibilitet i forhold til fremtidige strategiske muligheder. Det vil blive givet nærmere meddelelse herom på et senere tidspunkt.

Transaktionens indvirkning på forventningerne til 2025

Efter gennemførelse af transaktionen vil SKAKO A/S fortsat udarbejde koncernregnskab for 2025, da SKAKO A/S vil bevare ejerskabet af SKAKO Vibration Holding A/S. De frasolgte datterselskaber vil dog blive medtaget i SKAKO A/S' koncernregnskab for 2025 som ophørte aktiviteter for perioden frem til closing. Som følge heraf vil SKAKO-koncernens nuværende forventninger til 2025 baseret på konsoliderede tal ikke længere være gældende.

Forudsat at transaktionen gennemføres, forventer SKAKO A/S i stedet et resultat før skat for 2025 på mellem DKK 110 millioner og DKK 140 millioner. Dette resultat før skat omfatter gevinsten ved salget af Vibration-aktiviteterne, transaktionsomkostninger samt resultat af fortsættende holdingaktivitet og ophørende aktiviteter.

Rådgivere

Danske Bank A/S har været finansiel rådgiver og Plesner Advokatpartnerselskab har været juridisk rådgiver for SKAKOs bestyrelse.

Med venlig hilsen
SKAKO A/S

Jens Wittrup Willumsen
Bestyrelsesformand

Kontaktinformation
Carsten Krogsgaard Thomsen
Næstformand for bestyrelsen
Tlf.: 26 33 30 33

VIGTIG MEDDELELSE

Denne information anses for at indeholde intern viden i henhold til EU's markedsmisbrugsforordning og er underlagt oplysningsforpligtelserne deri.

Forhold behandlet i denne meddelelse kan udgøre fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn er udsagn, der ikke er historiske fakta, og som kan identificeres ved ord som "tror", "forventer", "forudser", "agter", "anslår", "vil", "kan", "fortsætter", "bør" og lignende udtryk. Fraværet af disse ord betyder dog ikke, at udsagnene ikke er fremadrettede. De fremadrettede udsagn i denne meddelelse er baseret på en række forudsætninger, hvoraf mange igen er baseret på yderligere forudsætninger. Selvom SKAKO vurderer, at disse forudsætninger var rimelige, da de blev foretaget, er de i sagens natur forbundet med betydelige kendte og ukendte risici, usikkerheder, uforudsete hændelser og andre væsentlige forhold, der er vanskelige eller umulige at forudsige, og som ligger uden for SKAKOs kontrol. Sådanne risici, usikkerheder, uforudsete hændelser og andre væsentlige forhold kan medføre, at de faktiske begivenheder afviger væsentligt fra de forventninger, der er udtrykt eller underforstået ved sådanne fremadrettede udsagn i denne meddelelse. Nye risici og usikkerheder kan opstå fra tid til anden, og det er ikke muligt at forudsige alle risici og usikkerheder. De oplysninger, synspunkter og fremadrettede udsagn, der er indeholdt i denne meddelelse, er kun gældende pr. datoen for denne meddelelses offentliggørelse og kan ændres uden varsel. SKAKO fraskriver sig udtrykkeligt enhver forpligtelse til at opdatere eller revidere eventuelle fremadrettede udsagn, medmindre det måtte være påkrævet ved lov.