Stillfront Group AB: Stillfront förvärvar Babil Games, den ledande mobilspelsförläggaren i MENA-regionen
PRESSMEDDELANDE
16 december 2016
Stillfront Group AB (publ) ("Stillfront") tillkännager idag förvärvet av 100% av aktierna i Babil Games LLC ("Babil"). Babil, baserat i Dubai, UAE och Amman, Jordanien, grundades 2012 av Mohammed Fahmi, Abdullah Fahmi och Hubertus Thonhauser, vilka samtliga idag utgör bolagets ledning. Grundarna har en stark historik av bolagsbyggande inom spel- och mediebranscherna.
Babil är en renodlad förläggare av mobila strategispel som fokuserar på att erbjuda högkvalitativ underhållning till den arabiska publiken i MENA-regionen (Mellanöstern och Nordafrika). Babil har etablerat sig som ledande inom lokalisering, anpassningar och förläggande av högkvalitativ underhållning till den mycket attraktiva snabbväxande mobilspelsmarknaden i MENA-regionen. Spelen hämtas huvudsakligen från asiatiska utvecklare, med långvariga exklusiva rättigheter för Babil. Allt innehåll för anpassning och lokalisering av spelen är Babils immateriella tillgångar (IPs).
Babil har en bevisad historik av ett antal framgångsrika och omsättningsmässigt starka titlar, så som Niba Harb 2, Asefat Al-Dababat, Jaish Al-Foolath och Admiral, likväl som två lovande titlar som ska lanseras de kommande månaderna.
Babil har för närvarande 12 anställda och har intäkter för helåret 2016 överstigande 3 MUSD, med ca 15% nettovinstmarginal. Den befintliga ledningen kommer även framgent att leda Babils högkompetenta team, för fortsatt lönsam tillväxt.
Jörgen Larsson, CEO, Stillfront Group, kommenterar:"Babil och Stillfront passar varandra utomordentligt väl. Vi delar passionen, filosofin och hörnstenarna i Stillfronts PLEX-strategi, och Babil kommer stärka Stillfronts position inom ett antal strategiska områden så som mobilstrategigenren och inom förläggande. Den sant unika positionen som Babil har, kommer nu som en del av Stillfront, skapa signifikanta värden framåt. Jag är utomordentligt glad och stolt över att ha MJ, AJ, Hubertus och deras begåvade team som värdefulla medlemmar i Stillfrontfamiljen", kommenterar Jörgen Larsson, CEO, Stillfront.
MJ Fahmi, CEO, Babil Games, kommenterar:"Jag är entusiastisk över att Babil går samman med Stillfront. Vi delar mål och vision, och jag är övertygad om att detta kommer tillföra strategiska, stora värden för båda bolagen, genom att bli en större familj som stärker vår position både på den globala och lokala marknaden", kommenterar MJ Fahmi, CEO, Babil Games.
Transaktionen i detaljTransaktionen innebär att 100% av aktierna i Babil förvärvas.
Babil kommer att konsolideras i Stillfronts finansiella rapportering från december 2016.
Vid tillträdet till förvärvet utbetalas USD 4 500 000 till grundarna, varav USD 2 100 000 betalas kontant och resterande del med 355 848 nyemitterade aktier i Stillfront där teckningskursen motsvarar genomsnittligt pris per aktie i Stillfront på Nasdaq First North under de 30 dagar som föregår dagens datum. Vidare ska Stillfront betala USD 300 000 om och när ackumulerade bruttointäkter som Babil erhåller avseende för försäljning av vissa licensierade spel uppgår till en viss andel av uppskattade ackumulerade bruttointäkter. Stillfront kommer vidare att betala en tilläggsköpeskilling, förutsatt att vissa EBIT-mål uppnås, uppgående till sammanlagt maximalt USD 12 500 000 varav 50 procent betalas kontant och 50 procent med nyemitterade aktier i Stillfront, efter fastställandet av reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2017, 2018 och 2019. Teckningskursen för sådana nyemitterade aktier ska motsvara genomsnittligt pris per aktie i Stillfront på Nasdaq First North under de 30 dagar som föregår utgången av relevant räkenskapsår. Tilläggsköpeskillingen som kan utbetalas för räkenskapsåren 2017 och 2018 är begränsad till USD 1 700 000 per år, men överstigande belopp ackumuleras till efterföljande år. Köpeskillingen för aktierna i Babil som kan utbetalas till grundarna uppgår alltså till ett sammanlagt maximalt belopp om USD 17 000 000 varav 50 procent betalas kontant och 50 procent betalas i nyemitterade aktier i Stillfront. De 355 848 nyemitterade aktier i Stillfront som emitteras till grundarna vid tillträdet är föremål för sedvanliga överlåtelserestriktioner under en period om tolv månader från dagen för erhållandet av desamma.
Den kontanta delen av köpeskillingen finansieras genom egengenererade medel.
Tillträde till förvärvet beräknas ske omkring utgången av 2016.
Förvärvet är villkorat av (i) erhållande av nödvändiga tillstånd för förvärvet av Creative City Free-Zone Authority i Emiratet Fujairah, Förenade Arabemiraterna, (ii) att Creative City Free-Zone Authority uppdaterar Babils handelslicens, samt att (iii) ingen omständighet eller händelse som rimligtvis kan ha en materiell negativ effekt på Babils intäkter föreligger eller har inträffat.
För ytterligare information, kontakta:Jörgen Larsson, VD, Stillfront
Tel: +46 70 321 18 00
E-post: jorgen@stillfront.com
Stillfront är en oberoende utvecklare, förläggare och distributör av digitala spel - med visionen att bli en ledande indie-spelutvecklare och förläggare. Stillfront är verksamt genom fem näst intill självständiga dotterbolag: Bytro Labs i Tyskland, Coldwood Interactive i Sverige, Power Challenge i Sverige och Storbritannien, Dorado Online Games på Malta och Simutronics i USA. Gruppens spel distribueras globalt, och har sina huvudmarknader i Sverige, Tyskland, USA och Sydamerika. För mer information, besök Stillfronts webbplats www.stillfront.com.
Utvalda SpelStillfronts portfölj inkluderar spel för en mängd plattformar. Unravel, utvecklat av Coldwood i samarbete med Electronic Arts, tilldelades på E3 och gamescom över 20 utmärkelser och lanserades i februari 2016. Supremacy 1914 och Call of War är krigsstrategispel utvecklade av Bytro Labs. ManagerZone är ett sportsmanagementspel som lanserades 2001. DragonRealms och GemStone IV är så kallade MUD-spel med en mycket lojal spelarbas. Lara Croft Relic Run(TM)är ett populärt mobilspel utvecklat av Simutronics.
Nasdaq First North kortnamn: SF
Certified Adviser: Avanza Bank, telefon 08-409 4212
Denna information är sådan information som Stillfront Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 16 december 2016 kl. 13.45 CET.
--
This announcement is distributed by Nasdaq Corporate Solutions on behalf of Nasdaq Corporate Solutions clients.
The issuer of this announcement warrants that they are solely responsible for the content, accuracy and originality of the information contained therein.
Source: Stillfront Group AB via Globenewswire