Í dag samþykktu stjórnir Kviku banka hf. (Kvika), TM hf. (TM) og Lykils fjármögnunar hf. (Lykill) að sameina félögin.

Á undanförnum vikum hafa félögin átt í viðræðum og framkvæmt gagnkvæmar áreiðanleikakannanir. Stjórnir félaganna hafa farið yfir niðurstöður þeirra og ákveðið að sameina félögin. Samkvæmt samrunasamningi, sem samþykktur var í dag, mun TM færa vátryggingastarfsemi sína í dótturfélag sitt, TM tryggingar hf. Í kjölfarið fari fram þríhliða samruni Kviku, TM og Lykils. TM tryggingar verða í kjölfarið dótturfélag sameinaðs félags.

Í samrunasamningnum eru eftirtaldir fyrirvarar:

1. 1. 1. FME veiti samþykki fyrir samrunanum, sbr. 106 gr. laga um fjármálafyrirtæki nr. 161/2002;
      2. FME veiti Kviku samþykki fyrir eignarhaldi á virkum eignarhlut í TM tryggingum hf., TM líftryggingum hf. og Íslenskri endurtryggingu hf., sbr. 58 gr. laga um vátryggingastarfsemi nr. 100/2016;
      3. Samkeppniseftirlitið ógildi ekki samrunann eða setji íþyngjandi skilyrði að mati samrunaaðila, sbr. V. kafla samkeppnislaga nr. 44/2005;
      4. Hluthafar samþykki samrunann í samræmi við 93. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995 á löglega boðuðum hluthafafundum Kviku, TM og Lykils; og
      5. Yfirfærsla vátryggingastofns TM til TM trygginga hafi verið framkvæmd í samræmi við fyrirliggjandi áætlanir samrunaaðila.

Samkvæmt samrunasamningnum munu hluthafar TM fá, sem endurgjald fyrir hluti sína í TM, 2.509.934.076 hluti í Kviku sem greitt verður með útgáfu nýs hlutafjár. Fjöldi útgefinna hluta í Kviku er í dag 2.103.635.839 og því munu hluthafar TM fá í sinn hlut um 54,4% útgefins hlutafjár í Kviku m.v. útgefið hlutafé í dag. Kvika kann að gefa út nýtt hlutafé fram að afhendingardegi á grundvelli núverandi samningsskuldbindinga þar að lútandi og af þeim sökum getur hlutfallið breyst fram að afhendingardegi.

Sameinað félag verður fjárhagslega sterkt fyrirtæki með breiðan tekjugrunn sem mun geta boðið viðskiptavinum sínum upp á fjölþætta þjónustu á öllum helstu sviðum fjármála- og tryggingaþjónustu.

Stjórnir félaganna telja raunhæft að fyrirvarar samrunasamningsins verði uppfylltir og að félögin verði sameinuð á fyrsta ársfjórðungi 2021.

Skipulag og skipurit

Stjórnir beggja félaga eru sammála um skipulag og skipurit sameinaðs félags. Marinó Örn Tryggvason og Sigurður Viðarsson, forstjórar félaganna, munu áfram gegna stöðum sínum. Marinó Örn Tryggvason verður forstjóri Kviku og Sigurður Viðarsson verður forstjóri TM trygginga. Fjármála- og rekstrarsviði Kviku verður skipt upp í tvö svið eftir samrunann; Ragnar Páll Dyer mun gegna starfi framkvæmdastóra fjármálasviðs og Ólöf Jónsdóttir, framkvæmdastjóri Lykils, mun hefja störf hjá Kviku og gegna starfi framkvæmdastjóra rekstrar- og þróunarsviðs.

Veruleg kostnaðarsamlegð

Stjórnir félaganna telja raunhæft að með samrunanum megi ná fram 1.200-1.500 m.kr. árlegri kostnaðarsamlegð, án viðskipta- og einskiptiskostnaðar. Við mat á kostnaðarsamlegð hefur verið miðað við áætlanir félaganna fyrir árið 2021. Gert er ráð fyrir að stærsti hluti kostnaðarsamlegðar komi til vegna hagkvæmari fjármögnunar. Gert er ráð fyrir að megnið af áætlaðri samlegð náist á árinu 2022.

Gert er ráð fyrir að kostnaðarsamlegð eftir árum verði eftirfarandi:

• Árið 2021 verði samlegðaráhrif 500-600 m.kr. en einskiptiskostnaður 250-300 m.kr.
• Árið 2022 verði samlegðaráhrif 1.000-1.100 m.kr. en einskiptiskostnaður 50-100 m.kr.
• Eftir árið 2022 verði árleg samlegðaráhrif 1.200-1.500 m.kr. og óverulegir einskiptisliðir.

Þessu til viðbótar er talið að það séu önnur tækifæri í kostnaðarsamlegð en þau þarfnast frekari greiningar eftir samruna. Stjórnir félaganna telja einnig raunhæft að samruninn geri félögunum kleift að auka tekjur sínar.