Valoe Oyj                                                                          Pörssitiedote 24.6.2020 klo 15.05

Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai epäsuorasti Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hong Kongissa, Japanissa, Kanadassa, Singaporessa tai Yhdysvalloissa tai missään muussa maassa, missä levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista.

VALOE OYJ:N OSAKEANTI SIJOITTAJILLE JA YHTIÖN MERKITTÄVILLE VELKOJILLE; YHTIÖ VASTAANOTTANUT MERKINTÄSITOUMUKSET 0,6 MILJOONAN EURON KÄTEISELLÄ TEHTÄVISTÄ MERKINNÖISTÄ.

Valoe Oyj:n ("Yhtiö") hallitus on 24.6.2020 päättänyt varsinaisen yhtiökokouksen 28.5.2020 sille antaman valtuutuksen nojalla suunnatusta osakeannista ("Osakeanti"), jossa Yhtiö tarjoaa enintään 18.518.518 uutta osaketta ("Uudet Osakkeet") merkittäväksi sijoittajille sekä Yhtiön kaikille sellaisille velkojille (mukaan lukien Yhtiön vaihtovelkakirjalainojen haltijat), joilla on merkintähetkellä vähintään 100.000 euron suuruinen riidaton saatava Yhtiöltä (kukin "Merkitsijä").

Osakeannin minimimerkintä on 100.000 euroa per Merkitsijä.

Yhtiö on vastaanottanut ehdottomat merkintäsitoumukset yhteensä 0,6 miljoonan euron käteisellä tehtävistä merkinnöistä.

Kaikki Merkitsijät sitoutuvat luovutusrajoituksiin, jonka mukaisesti Uusia Osakkeita ei saa luovuttaa ilman Yhtiön antamaa etukäteistä kirjallista suostumusta ennen 5.5.2021. Luovutusrajoitus kirjataan Merkitsijöiden arvo-osuustileille.

Uusien Osakkeiden merkintähinta voidaan maksaa rahana tai kuittaamalla merkintähinta Merkitsijällä Yhtiöltä merkintähetkellä olevia, Yhtiön hallituksen käsityksen mukaan riidattomia saatavia vastaan. Merkintähinta per Uusi Osake on 0,054 euroa.

Merkintähinta on määritelty siten, että se on Yhtiön hallituksen arvion mukaan riittävän houkutteleva, jotta mahdollisimman moni olisi halukas merkitsemään osakkeita, mikä vahvistaisi Yhtiön taloudellista tilannetta ja olisi täten kaikkien osakkeenomistajien intressissä.

Osakkeiden merkintäaika alkoi 24.6.2020 klo 13:00 Suomen aikaa ja päättyy 29.6.2020 klo 19:00 Suomen aikaa. Yhtiö tiedottaa Osakeannin lopullisesta tuloksesta merkintäajan päättymisen jälkeen Yhtiön hallituksen hyväksyttyä merkinnät. Yhtiön hallitus voi hyväksyä osan merkinnöistä jo ennen merkintäajan päättymistä, jolloin Yhtiö tiedottaa kyseisten merkintöjen hyväksymisestä erikseen jo ennen merkintäajan päättymistä. 

Osakeannin tarkoituksena on vahvistaa Yhtiön taseasemaa ja siten parantaa Yhtiön taloudellisia toimintaedellytyksiä sekä kerätä Yhtiölle uutta pääomaa sen käyttöpääomatarpeen sekä liiketoimintasuunnitelman mukaisen toiminnan rahoittamiseksi. Osakeannin oletetaan myös parantavan Yhtiön osakkeiden likviditeettiä.

Uudet Osakkeet tarjotaan Merkitsijöiden merkittäväksi Yhtiön nykyisten osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Perusteet merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle ovat Yhtiön käyttöpääomavajauksen kattaminen, Yhtiön strategisten investointien rahoittaminen ja Yhtiön taseaseman vahvistaminen Yhtiön kannalta kustannustehokkaalla tavalla. Näillä perusteilla Yhtiön hallitus katsoo, että osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on olemassa osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:n 1 momentin tarkoittama painava taloudellinen syy.

Yhtiö hakee Uusien Osakkeiden rekisteröimistä kaupparekisteriin niin pian kuin käytännössä on mahdollista Yhtiön hallituksen hyväksyttyä Uusien Osakkeiden merkinnät. Uusia Osakkeita voidaan rekisteröidä kaupparekisteriin myös useammassa erässä. Yhtiö odottaa, että Osakeannissa hyväksytysti merkityt Uudet Osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin viimeistään 3.7.2020 ,ellei merkintäaikaa pidennetä.

Uudet Osakkeet lasketaan liikkeeseen ja kirjataan Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään arvo-osuusjärjestelmään ensin Uusia Osakkeita vastaavana väliaikaisena osakelajina (Väliaikaiset Osakkeet). Väliaikaisia Osakkeita ei haeta kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:ssä (Helsingin Pörssi). Väliaikaiset Osakkeet yhdistetään Yhtiön nykyiseen osakelajiin kun Uudet Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin.

Yhtiön hallitus on hyväksynyt Osakeannin ehdot, jotka ovat kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteenä.

Mikkelissä 24. päivänä kesäkuuta 2020

Valoe Oyj

HALLITUS

Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Iikka Savisalo, Valoe Oyj
p. 0405216082
email: iikka.savisalo@valoe.com

Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.valoe.com

Valoen toimiala muodostuu uusiutuvaan energiaan, erityisesti aurinkosähköön, liittyvistä sovellutuksista. Valoe myy sen omaan teknologiaan pohjautuvaa automaattista aurinkosähkömodulien valmistustekniikkaa, modulien valmistuslinjoja, moduleita sekä modulien avainkomponentteja. Valoen pääkonttori on Mikkelissä.

Osakeanti

Hallituksen osakeantipäätös

Yhtiön hallitus päätti 24.6.2020 varsinaisen yhtiökokouksen 28.5.2020 sille antaman valtuutuksen perusteella maksullisesta osakeannista (”Osakeanti”), jossa Yhtiö tarjoaa yhteensä enintään 18.518.518 Yhtiön uutta osaketta (”Uudet Osakkeet”) merkittäväksi osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen näiden Osakeannin ehtojen mukaisesti.

Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeaminen

Osakeanti on suunnattu osakeanti, jossa Uudet Osakkeet tarjotaan Merkitsijöiden merkittäväksi Yhtiön nykyisten osakkeenomistajien osakeyhtiölain (624/2012, muutoksineen) 9 luvun 3 §:n mukaisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Perusteet merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle ovat Yhtiön käyttöpääomavajauksen kattaminen, Yhtiön strategisten investointien rahoittamien ja Yhtiön taseaseman vahvistaminen Yhtiön kannalta kustannustehokkaalla tavalla. Näillä perusteilla Yhtiön hallitus katsoo, että osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on olemassa osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:n 1 momentin tarkoittama painava taloudellinen syy.

Merkintäoikeus

Osakeannissa tarjotaan yhteensä enintään 18.518.518 Yhtiön Uutta Osaketta merkittäväksi sijoittajille sekä Yhtiön kaikille sellaisille velkojille (mukaan lukien Yhtiön vaihtovelkakirjalainojen haltijat), joilla on merkintähetkellä vähintään 100.000 euron suuruinen riidaton saatava Yhtiöltä (kukin Merkitsijä). Mikäli saatavan suuruudesta ja/tai riidattomuudesta on erimielisyyttä Yhtiön ja Merkitsijän kesken, merkintäoikeuden olemassaolon ratkaisee Yhtiön hallitus. Yhtiön hallitus voi oman harkintansa mukaan kieltäytyä Merkitsijän tekemästä merkinnästä perustelematta kieltäytymistään.

Ylimerkintätilanteessa Uusien Osakkeiden allokoinnista Merkitsijöiden kesken päättää Yhtiön hallitus.

Merkintähinta ja sen merkintä taseessa

Merkintähinta per Uusi Osake on 0,054 euroa. Merkintähinta on Yhtiön osakkeen kaupankäyntivolyymeilla painotettu kolmen (3) kuukauden keskiarvohinta 30.4.2020 päättyneeltä kolmikuukautisjaksolta vähennettynä 15 prosentilla ja sama kuin Yhtiön 5.5.2020 päättämässä osakeannissa.

Merkintähinta on määritelty siten, että se on Yhtiön hallituksen arvion mukaan riittävän houkutteleva, jotta mahdollisimman moni olisi halukas merkitsemään osakkeita, mikä vahvistaisi Yhtiön taloudellista tilannetta ja olisi täten kaikkien osakkeenomistajien intressissä.

Minimimerkintä on 100.000 euroa per Merkitsijä.

Uusien Osakkeiden Merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Näin ollen Yhtiön osakepääomaa ei koroteta Osakeannin yhteydessä.

Merkintä ja Merkintäaika

Uusien Osakkeiden Merkintäaika alkaa 24.6.2020 klo 13:00 Suomen aikaa, ja se päättyy 29.6.2020 klo 19:00 Suomen aikaa (Merkintäaika).

Uusien Osakkeiden merkintä tapahtuu Yhtiön antamien ohjeiden mukaisesti.

Yhtiö voi oman harkintansa mukaan keskeyttää Merkintäajan tai pidentää sitä.

Merkintähinnan maksaminen

Merkintähinnan valuutta on euro. Merkintähinta maksetaan merkinnän tekemisen yhteydessä joko kuittaamalla se Merkitsijällä Yhtiöltä merkintähetkellä olevia, Yhtiön hallituksen käsityksen mukaan riidattomia saatavia vastaan, tai maksamalla se rahana viimeistään 29.6.2020 klo 19:00 Suomen aikaa.

Mikäli Merkintähinnan maksua ei ole suoritettu sen erääntyessä, Yhtiö voi oman harkintansa mukaan kieltäytyä merkinnän hyväksymisestä. Viivästyskorko Merkintähinnalle lasketaan korkolain (633/1982, muutoksineen) 4 luvun mukaan, ja se kertyy maksamatta jätetyn Merkintähinnan maksun eräpäivästä alkaen.

Syyt Osakeantiin ja tuottojen käyttö

Osakeannin tarkoituksena on vahvistaa Yhtiön taseasemaa ja siten parantaa Yhtiön taloudellisia toimintaedellytyksiä sekä kerätä Yhtiölle uutta pääomaa sen käyttöpääomatarpeen sekä liiketoimintasuunnitelman mukaisen toiminnan rahoittamiseksi.  Osakeannin oletetaan myös parantavan Yhtiön osakkeiden likviditeettiä.

Osakeannin tavoitteena on kerätä Yhtiölle enintään 1,0 miljoonaa euroa uutta omaa pääomaa. Osakeannissa kerätyt varat on tarkoitus käyttää Yhtiön käyttöpääomatarpeen rahoittamiseen sekä liiketoimintasuunnitelman toteuttamiseen (mm. investointien rahoittamiseen). Lisäksi Osakeannin  tavoitteena on pienentää Yhtiön velkaantuneisuutta.

Merkintöjen hyväksyminen ja Osakeannin tuloksen julkistaminen

Yhtiön hallitus päättää arviolta 30.6.2020 (ellei merkintäaikaa keskeytetä tai pidennetä) Osakeannissa tehtyjen merkintöjen hyväksymisestä kokonaan tai osittain ja julkistaa Osakeannin tuloksen pörssitiedotteella. Yhtiön hallitus voi hyväksyä osan merkinnöistä jo ennen merkintäajan päättymistä, jolloin Yhtiö tiedottaa kyseisten merkintöjen hyväksymisestä erikseen jo ennen merkintäajan päättymistä. 

Uusien Osakkeiden rekisteröinti ja kirjaaminen arvo-osuustileille

Yhtiö hakee Uusien Osakkeiden rekisteröintiä kaupparekisteriin niin pian kuin on käytännössä mahdollista Yhtiön hallituksen hyväksyttyä Uusien Osakkeiden merkinnät. Uusia Osakkeita voidaan rekisteröidä kaupparekisteriin myös useammassa erässä. Yhtiö odottaa, että Osakeannissa merkityt Uudet Osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin viimeistään 3.7.2020 (ellei merkintäaikaa pidennetä).

Uudet Osakkeet lasketaan liikkeeseen ja kirjataan Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään arvo-osuusjärjestelmään ensin Uusia Osakkeita vastaavana väliaikaisena osakelajina (Väliaikaiset Osakkeet). Väliaikaisia Osakkeita ei haeta kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:ssä (Helsingin Pörssi). Väliaikaiset Osakkeet yhdistetään Yhtiön nykyiseen osakelajiin, kun Uudet Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin.

Listaaminen

Uudet Osakkeet haetaan kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä arviolta 15.9.2020 mennessä yhdessä Yhtiön muiden osakkeiden kanssa.

Uusien Osakkeiden tuottamat oikeudet

Uudet Osakkeet ovat samanlajisia kuin Yhtiön olemassa olevat osakkeet.

Kukin Uusi Osake oikeuttaa yhteen (1) ääneen Yhtiön yhtiökokouksissa ja Uudet Osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet Yhtiön voitonjakoon Yhtiön muiden osakkeiden kanssa siitä lähtien, kun ne on merkitty kaupparekisteriin.

Merkintäsitoumukset

Yhtiöllä on tällä hetkellä yhteensä 0,60 miljoonan euron ehdottomat merkintäsitoumukset Osakeantiin liittyvistä käteisellä tehtävistä osakemerkinnöistä.

Luovutusrajoitukset (lock-up)

Kaikki Merkitsijät sitoutuvat luovutusrajoituksiin, joiden mukaisesti Merkitsijät eivät ilman Yhtiön antamaa etukäteistä kirjallista suostumusta tarjoa, myy, myy lyhyeksi, panttaa tai muutoin luovuta suoraan tai välillisesti Osakeannissa merkitsemiään Uusia Osakkeita ennen 5.5.2021. Luovutusrajoitus kirjataan Osakeantiin osallistuvien Merkitsijöiden arvo-osuustileille.

Maksut ja kulut

Uusien Osakkeiden merkinnästä ei peritä varainsiirtoveroa. Tilinhoitajayhteisöt ja arvopaperinvälittäjät, jotka toteuttavat merkintätoimeksiantoja, saattavat periä näistä toimenpiteistä välityspalkkion omien hinnastojensa mukaisesti. Tilinhoitajayhteisöt voivat periä myös hinnastonsa mukaisen maksun arvo-osuustilin ylläpitämisestä ja osakkeiden säilyttämisestä.

Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaiseminen

Osakeantiin, Uusiin Osakkeisiin ja Väliaikaisiin Osakkeisiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeantia mahdollisesti koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.

Ulkomaalaiset osakkeenomistajat

Yhtiö ei ole ryhtynyt mihinkään toimenpiteisiin Väliaikaisten Osakkeiden, Uusien Osakkeiden tai Osakeannin rekisteröimiseksi tai pätevöittämiseksi tai Uusien Osakkeiden tarjoamiseen muualla kuin Suomessa, eikä Uusia Osakkeita tarjota henkilöille, joiden osallistuminen Osakeantiin edellyttäisi muita kuin Suomen lain edellyttämiä toimenpiteitä. Eräiden maiden säännökset saattavat asettaa rajoituksia Osakeantiin osallistumiselle.

Muut seikat

Yhtiön hallitus päättää Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä.