Selskabsmeddelelse nr. 18/2019

Til: NASDAQ Copenhagen A/S  

København, Danmark, 25. november 2019

Asahi Kasei Group offentliggør anbefalet betinget, frivilligt offentligt købstilbud på Veloxis

MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, PUBLICERES ELLER DISTRIBUERES, DIREKTE ELLER INDIREKTE, I ELLER TIL NOGEN JURISDIKTION, HVIS DETTE VILLE UDGØRE EN OVERTRÆDELSE AF GÆLDENDE RET ELLER REGULERING I DEN PÅGÆLDENDE JURISDIKTION.

Asahi Kasei Group offentliggør anbefalet betinget, frivilligt offentligt købstilbud på Veloxis

Veloxis Pharmaceuticals A/S (OMX: VELO) ("Veloxis" eller "Selskabet") og Asahi Kasei Pharma Denmark A/S ("Asahi Kasei Pharma Denmark A/S" eller "Tilbudsgiver") har i dag indgået en transaktionsaftale ("Transaktionsaftalen"), ifølge hvilken Asahi Kasei Pharma Denmark A/S vil fremsætte et anbefalet betinget, frivilligt offentligt tilbud om at købe alle udestående aktier og warrants i Veloxis (med undtagelse af egne aktier) ("Tilbuddet"). Asahi Kasei Pharma Denmark A/S er et helejet datterselskab af Asahi Kasei Corporation, et japansk selskab, der er børsnoteret på Tokyo Stock Exchange. Veloxis' bestyrelse har enstemmigt besluttet at ville anbefale aktionærerne og warrantindehaverne i Veloxis at acceptere Tilbuddet. På nuværende tidspunkt har aktionærer og warrantindehavere, der repræsenterer i alt 81,2 % af Selskabets aktiekapital (på fuldt udvandet basis) accepteret Tilbuddet.

Tilbuddets væsentligste elementer

• Aktiekøbsprisen er DKK 6,00 kontant for hver aktie i Veloxis ("Aktiekøbsprisen") med undtagelse af aktier og warrants ejet af de to storaktionærer, medlemmerne af bestyrelsen samt en kreds af direktører og medlemmer af den øverste ledelse i Veloxis, som har accepteret at sælge deres aktier til en aktiekøbspris på DKK 4,45 kontant for hver aktie i Veloxis ("Storaktionærernes og bestyrelsesgruppens Aktiekøbspris")
   
• Warrantindehavere vil blive tilbudt en pris svarende til Aktiekøbsprisen henholdsvis Storaktionærernes og bestyrelsesgruppens Aktiekøbspris, fratrukket udnyttelseskursen for den relevante warrant
   
• De to storaktionærer i Veloxis, Novo Holdings A/S og Lundbeckfond Invest A/S har - sammen med Veloxis' CEO, Craig Collard, Veloxis' CFO, Ira Duarte og resten af Veloxis-koncernens ledelsesgruppe og medlemmerne af Veloxis' bestyrelse - afgivet uigenkaldelige forhåndstilsagn om at acceptere Tilbuddet til Storaktionærernes og bestyrelsesgruppens Aktiekøbspris under forudsætning af, at nærmere angivne, sædvanlige betingelser opfyldes. Veloxis-koncernens ledelsesgruppe og medlemmerne af Veloxis' bestyrelse har tilsvarende afgivet uigenkaldelige forhåndstilsagn om at acceptere Tilbuddet for så vidt angår deres besiddelse af warrants i Veloxis, under forudsætning af, at nærmere angivne, sædvanlige betingelser opfyldes. Det samlede antal afgivne uigenkaldelige forhåndstilsagn repræsenterer omtrent 81,2 % af stemmerettighederne og aktiekapitalen i Veloxis
   
• Aktiekøbsprisen på DKK 6,00 for alle aktier ejet af aktionærer udover storaktionærerne, medlemmerne af bestyrelsen og ledelsen repræsenterer:
• en præmie på 6 % sammenlignet med den 30-handelsdages omsætningsvægtede gennemsnitlige aktiekurs på DKK 5,68 for perioden 14. oktober 2019 til den 22. november 2019
• en præmie på 14 % sammenlignet med den 60-handelsdages omsætningsvægtede gennemsnitlige aktiekurs på DKK 5,25 for perioden 2. september 2019 til den 22. november 2019
• en præmie på 36 % sammenlignet med den 6 måneders- omsætningsvægtede gennemsnitlige aktiekurs på DKK 4,41 for perioden 23. maj 2019 til den 22. november 2019
• en præmie på 75 % sammenlignet med den ét-årlige- omsætningsvægtede gennemsnitlige aktiekurs på DKK 4,41 for perioden 23. november 2018 til den 22. november 2019
   
• Veloxis' bestyrelse har enstemmigt besluttet at ville anbefale aktionærerne i Veloxis at acceptere Tilbuddet
   
• Tilbuddet vil indeholde et antal sædvanlige betingelser samt krav om, at det samlede antal aktier og warrants som accepteres i forbindelse med Tilbuddet vil beløbe sig til mere end firs procent (80,0%) af stemmerettighederne og aktiekapitalen i Veloxis efter konvertering af warrants til Veloxis aktier, og at nødvendige godkendelser fra relevante myndigheder er indhentet
   
• Tilbudsgiver vil, så hurtigt som muligt og senest 4 uger efter denne meddelelse, offentliggøre et tilbudsdokument med detaljerede oplysninger om Tilbuddet
   
• Tilbudsperioden forventes at være omtrent 4 uger under forudsætning af, at Tilbudsgiver ikke forlænger tilbudsperioden i overensstemmelse med Tilbuddets vilkår og betingelser
   
• Vederlaget vil blive betalt i kontanter af midler, som Tilbudsgiver allerede er i besiddelse af eller på anden måde allerede har tilgængelige

Michael Heffernan, bestyrelsesformand i Veloxis:
"Veloxis har skabt væsentlig værdi for alle aktionærer, hvilket vi mener er reflekteret i dette overtagelsestilbud. Vi er begejstrede over det engagement, Asahi Kasei har vist for den videre udvikling af Veloxis, der stadig fastholder Veloxis' fokus på at forbedre transplanterede patienters liv."

Christoffer Søderberg, Senior Partner & Head of Principal Investments Europe hos Novo Holdings A/S:
"Asahi Kaseis køb af Veloxis er kulminationen på mere end et årtis forskning, udvikling og kommercialisering af life science-innovation, hvilket nu vil komme tusinder af patienter verden over til gode. Vi er stolte af, hvad Veloxis' medarbejdere har opnået, og påskønner, at alle vil fortsætte hos Asahi Kasei."

Lene Skole, CEO; Lundbeckfond Invest A/S
"Siden Veloxis blev udskilt af H.Lundbeck i 2002 som et early-stage biotek-selskab, har Veloxis været på en spændende rejse, og vi har været en del af denne rejse i mere end 10 år. Vi har stor respekt for den imponerende udvikling og Selskabets resultater med at omsætte en unik teknologi til et værdifuldt produkt. Nu er det tid til, at en ny ejer overtager tøjlerne, og vi mener, at Asahi Kasei er den ideelle ejer til at tage Veloxis til næste niveau til glæde for patienter over hele verden."

Hideki Kobori, President & Representative Director of Asahi Kasei Corp.

"Asahi Kasei-koncernen er tiltrukket af Veloxis' resultater og vil aktivt støtte ledelsens strategi for at bibringe virksomheden yderligere værdi ved at gennemføre afgørende værdiskabende projekter og evaluere potentielle nye strategiske muligheder med sigte på at forøge Veloxis-koncernens forretning og udnytte mulige synergier inden for Asahi Kasei-koncernen. Vi ser frem til Veloxis-teamets bidrag til at forøge vores globale healthcare-virksomhed."

Baggrund for og årsager til Tilbuddet

Asahi Kasei Group er med Asahi Kasei Corporation i spidsen en koncern bestående af forskelligartede selskaber inden for materialevidenskabs-, bolig-, sundheds- og hospitalssektoren. Koncernens forretning i sundheds- og hospitalssektoren omfatter udstyr og systemer til akut, intensiv sygepleje, dialyse, terapeutisk aferese, transfusion og fremstilling af bioterapeutiske midler samt lægemidler og diagnostiske reagenter. Med flere end 40.000 medarbejdere rundt om i verden er Asahi Kasei Group repræsenteret i over 100 lande. For yderligere oplysninger se www.asahi-kasei.co.jp/asahi/en/.

Veloxis Pharmaceuticals A/S er et specialiseret farmaceutisk selskab engageret i at forbedre transplanterede patienters liv. Som et dansk selskab driver Veloxis Pharmaceuticals A/S virksomhed i USA gennem Veloxis Pharmaceuticals, Inc., et helejet datterselskab med hovedkontor i Cary, North Carolina i USA. Veloxis har succesfuldt udviklet Envarsus XR (tacrolimus extended-release tablets) baseret på Selskabets unikke og patenterede delivery-teknologi, MeltDose®, som er designet til at forbedre absorberingen og biotilgængeligheden af udvalgte oralt-indgivne medicinalvarer. Selskabet fokuserer på den umiddelbare kommercialisering af Envarsus XR i USA, udvidelsen af partnerskaber i hele verden samt erhvervelse af aktiver brugt af transplanterede patienter og på tilgrænsende lægelige specialområder.

I dag er Veloxis et hurtigt-voksende farmaceutisk selskab med dets primære fokus på markedet i USA. Envarsus XR, Veloxis' hovedprodukt, har vist sig yderst rentabelt og succesfuldt med stort potentiale for yderligere udvikling og vækst.

Asahi Kasei-koncernen er tiltrukket af Veloxis' resultater og vil aktivt støtte ledelsens strategi for at bibringe forretningen yderligere værdi ved at gennemføre afgørende værdiskabende projekter og evaluere potentielle nye strategiske muligheder med sigte på at forøge Veloxis-koncernens forretning og udnytte mulige synergier inden for Asahi Kasei-koncernen. Vi ser frem til Veloxis-teamets bidrag til at forøge vores globale healthcare-virksomhed.

Tilbudsgiver mener, at Veloxis' aktiviteter i dets amerikanske datterselskab bedst kan videreudvikles til gavn for både kunder og medarbejdere under privat ejerskab af Asahi Kasei Group sammenlignet med at være børsnoteret på Nasdaq Copenhagen.

Tilbudsgiver er enig i den strategi, der er udstukket og forfulgt af Veloxis' bestyrelse og ledelse. Tilbudsgiver vil aktivt støtte ledelsesgruppen og tilvejebringe business development-ekspertise og den brede ekspertise, der er til stede i Asahi Kasei-koncernen, såvel som de økonomiske ressourcer, der er fornødne for, at Veloxis-koncernen kan udvikle sig yderligere.

Bestyrelsens anbefaling

I den Transaktionsaftale, der er indgået med Tilbudsgiver har Veloxis' bestyrelse i dag enstemmigt bekræftet, at bestyrelsen vil anbefale aktionærerne og warrantindehaverne i Veloxis at acceptere Tilbuddet, når dette bliver fremsat i form af et tilbudsdokument, der er godkendt af Finanstilsynet. Tilbuddet er et resultat af en strategisk gennemgang igangsat af Veloxis' bestyrelse. Der har været en kompetitiv proces og bestyrelsen har sammen med dets eksterne finansielle rådgiver vurderet, at Tilbuddet refelkterer det mest attraktive resultat for alle aktionærer. Bestyrelsen mener, at transaktionen er i alle aktionærers interesse. Minoritetsaktionærerne vil have muligheden for at sælge deres aktier til den højere, mere gunstige Aktiekøbspris sammenlignet med Storaktionærernes og bestyrelsesgruppens Aktiekøbspris. Bestyrelsen vil senere - efter Tilbudsgivers offentliggørelse af det officielle tilbudsdokument - offentliggøre sin holdning til Tilbuddet i overensstemmelse med bekendtgørelse nr. 1171/2017 om overtagelsestilbud ("Takeoverbekendtgørelsen") § 22.

Til støtte for vurderingen af Tilbuddet har Veloxis' bestyrelse modtaget en fairness opinion fra Veloxis' finansielle rådgiver, MTS Securities, LLC, et koncernforbundet selskab til MTS Health Partners, L.P., som fastslår, at vederlaget, som vil blive modtaget af aktionærerne (udover Asahi Kasei Pharma Denmark A/S, Asahi Kasei Corporation eller nogen af disses respektive koncernforbundne selskaber og visse andre ejere), er fair, fra et finansielt synspunkt.

Støtte fra aktionærer i Veloxis

De to storaktionærer i Veloxis, Novo Holdings A/S og Lundbeckfond Invest A/S har - sammen med Veloxis' CEO, Craig Collard, Veloxis' CFO, Ira Duarte og resten af Veloxis-koncernens ledelsesgruppe og medlemmerne af Veloxis' bestyrelse - afgivet uigenkaldelige forhåndstilsagn om at acceptere Tilbuddet til Storaktionærernes og bestyrelsesgruppens Aktiekøbspris under forudsætning af, at nærmere angivne, sædvanlige betingelser opfyldes. Disse uigenkaldelige forhåndstilsagn udgør tilsammen 1.573.639.614 aktier, svarende til 81,22 % af stemmerettighederne og aktiekapitalen i Veloxis Pharmaceuticals A/S (på fuldt udvandet basis). De uigenkaldelige forhåndstilsagn fra Novo Holdings A/S og Lundbeckfond Invest A/S samt medlemmerne af Selskabets ledelsesgruppe opretholdes, uanset om et konkurrerende bud måtte blive fremsat eller ej. Såfremt Aktiekøbsprisen måtte blive forhøjet, har disse aktionærer givet afkald på deres ret til at drage fordel af en sådan forhøjelse.

Betingelser for gennemførelse

Tilbuddet vil indeholde et antal sædvanlige betingelser samt et krav om, at det samlede antal aktier og warrants i Tilbuddet vil beløbe sig til mere end firs procent (80,0 %) af stemmerettighederne og aktiekapitalen i Veloxis efter konvertering af warrants til Veloxis-aktier, og at nødvendige godkendelser fra relevante myndigheder opnås.

Tilbudsproces og betingelser

Offentliggørelsen af Tilbudsgivers beslutning om at fremsætte Tilbuddet er vedhæftet og hermed offentliggjort i overensstemmelse med Takeoverbekendtgørelsens § 4, stk. 1.

Tilbuddet vil blive fremsat i overensstemmelse med dansk ret, og Tilbuddets vilkår og betingelser vil blive beskrevet i et tilbudsdokument, der vil blive offentliggjort af Tilbudsgiver hurtigst muligt efter endelig godkendelse hos Finanstilsynet og senest 4 uger efter denne meddelelse.

Når tilbudsdokumentet er offentliggjort, vil alle aktionærer i Veloxis have mulighed for at sælge deres aktier til Tilbudsgiver. Tilbudsperioden forventes at være 4 uger, men kan forlænges til op til 10 uger.

Senest 3 dage efter udløbet af tilbudsperioden vil Tilbudsgiver offentliggøre det endelige resultat af Tilbuddet.

Rådgivere

MTS Health Partners, L.P. er finansielle rådgivere for Veloxis. Plesner Advokatpartnerselskab og K&L Gates LLP er juridiske rådgivere for Veloxis på transaktionen.

Telefonkonference

I forbindelse med denne selskabsmeddelelse vil Veloxis afholde en telefonkonference for medier og analytikere. En separat meddelelse vil blive offentliggjort indeholdende information om hvordan telefonkonferencen tilgås.

Mediehenvendelser - Veloxis Pharmaceuticals A/S:

Tim Smidemann
Informationsmedarbejder      
Telefon: +45 2348 2651         
Email: ts@ulvemanborsting.com                                                                                                        

Mediehenvendelser – Novo Holdings A/S:
Christian Mostrup Scheel
Senior Officer
Telefon: +45 3067 4805
Email: cims@novo.dk

Mediehenvendelser – Lundbeckfond Invest A/S:
Regitze Reeh
Head of Communications
Telefon: +45 3054 6608
Email: rr@lundbeckfonden.com

For yderligere information, kontakt venligst:

Craig Collard                    Ira Duarte
CEO                               CFO
                       
Telefon:           +1 919-591-3090      
Email:              IR@Veloxis.com

Denne meddelelse er blevet udarbejdet på både engelsk og dansk. I tilfælde af nogen uoverensstemmelse mellem den engelske og den danske version, skal den engelske version have forrang.

Vedhæftninger:
Offentliggørelse af anbefalet kontant købstilbud til Veloxis Pharmaceuticals A/S af Asahi Kasei Group.

Om Veloxis Pharmaceuticals
Veloxis Pharmaceuticals A/S er et specialiseret farmaceutisk selskab engageret i at forbedre transplanterede patienters liv. Som et dansk selskab driver Veloxis Pharmaceuticals A/S virksomhed i USA gennem Veloxis Pharmaceuticals, Inc., et helejet datterselskab med hovedkontor i Cary, North Carolina i USA. Veloxis har succesfuldt udviklet Envarsus XR (tacrolimus extended-release tablets) baseret på Selskabets unikke og patenterede delivery-teknologi, MeltDose®, som er designet til at forbedre absorberingen og biotilgængeligheden af udvalgte oralt-indgivne medicinalvarer. Selskabet er fokuseret på den umiddelbare kommercialisering af Envarsus XR i USA, udvidelsen af partnerskaber i hele verden samt erhvervelse af aktiver brugt af transplanterede patienter og på tilgrænsende lægelige specialområder. Veloxis er børsnoteret på NASDAQ OMX Copenhagen under handelssymbolet OMX: VELO. For yderligere information, besøg http://www.veloxis.com/.

Ansvarsfraskrivelse

Tilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte i nogen jurisdiktion, hvor dette ville stride mod lovgivningen i den pågældende jurisdiktion. Denne meddelelse og øvrige dokumenter vedrørende Tilbuddet må ikke sendes, videresendes eller fordeles på nogen anden måde i nogen jurisdiktion, såfremt dette ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen i den pågældende jurisdiktion, herunder særligt i Canada, Japan, Australien eller Sydafrika. Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at sælge eller købe aktier i Veloxis. Tilbuddet fremsættes udelukkende i form af et tilbudsdokument, der er udarbejdet og offentliggjort af Asahi Kasei Pharma Denmark A/S, og som indeholder de fuldstændige vilkår og betingelser for Tilbuddet. Aktionærer og warrantindehavere i Veloxis opfordres til at læse tilbudsdokumentet og eventuelle tilknyttede dokumenter, da de indeholder vigtige oplysninger om Tilbuddet.
Købstilbuddet fremsættes i USA i overensstemmelse med Section 14(e) i og Regulation 14E udstedt i medfør af den amerikanske Securities Exchange Act af 1934 med senere ændringer ("Exchange Act"), med forbehold af undtagelserne i Rule 14d-1(d) i Exchange Act og i øvrigt i overensstemmelse med dansk ret. I overensstemmelse med én eller flere undtagelser fastsat i Rule 14e-5(b) i Exchange Act kan Asahi Kasei Pharma Denmark A/S eller dennes repræsentant eller fondsmægler (der optræder som agent eller lignende for Asahi Kasei Pharma Denmark A/S) eller sidstnævntes respektive tilknyttede selskaber (som defineret i Rule 12b-2 i Exchange Act) til enhver tid erhverve eller indgå aftaler om at kunne erhverve aktier og warrants i Veloxis på anden vis end i henhold til Tilbuddet i den periode, hvor Tilbuddet er åbent for accept.